АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А17-12106/2023

г. Иваново

23 апреля 2024 года

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Романовой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Муравьевой Я.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ЭкоФид» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ФИО1 о взыскании убытков в сумме 277 407 рублей 36 копеек,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 09.04.2024,

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 26.01.2024,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЭкоФид» (далее – истец, Общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании убытков в сумме 277 407 рублей 36 копеек.

Определением от 01.12.2023 исковое заявление принято к производству.

Протокольным определением от 26.02.2024 суд окончил подготовку дела к судебному разбирательству и назначил дело к судебному разбирательству. В судебном заседании объявлялся перерыв до 23.04.2024.

В итоговое судебное заседание явились представители сторон. Истец поддержал заявленные требования в полном объеме. Ответчик против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав представленные в материалы дела документы, суд установил следующие обстоятельства.

С даты создания ООО «ЭкоФид» (07.12.2015) директором и единственным учредителем являлся ФИО4

ФИО1 с 01.02.2021 занимала должность бухгалтера участка ООО «ЭкоФид» на основании трудового договора №15 от 01.02.2021.

Решением единственного участника ООО «ЭкоФид» ФИО4 от 30.09.2022 прекращены полномочия директора ФИО4 и на должность генерального директора с 30.09.2022 сроком на 5 лет назначена ФИО1 на основании трудового договора №29/09/22 от 30.09.2022.

На момент назначения ФИО1 на должность директора между ООО «ГлобалВит» (поставщик) и ООО «ЭкоФид» в лице ФИО4 (покупатель) действовал договор поставки №19/08/18Глобал от 07.08.2018, по условиям которого поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется поставлять покупателю в период с момента подписания договора по 31.12.2018 включительно, продукцию ветеринарного и зоотехнического назначения, а покупатель обязуется оплачивать товар в размере, порядке и в сроки, установленные договором и (или) приложениями к нему (пункты 1.1, 2.2.2 договора).

Цена товара устанавливается в рублях РФ или у.е. (долларах США или ЕВРО). В случае, если цена за товар устанавливается в у.е., то расчеты по договору осуществляются в рублях по официальному курсу ЦБ РФ на день оплаты. Днем оплаты партии товара считается день зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика (пункт 6.1 договора).

Как утверждает истец, в период исполнения ФИО1 полномочий директора по договору поставки в адрес поставщика были произведены оплаты за поставленный товар на общую сумму 8 463 772 рубля 40 копеек:

1. УПД № 840 от 29.07.2022 на сумму 1 360 243 рубля 96 копеек; 

2. УПД № 993 от 09.09.2022 на сумму 485 561 рубль 60 копеек; 

3. УПД № 1110 от 07.10.2022 на сумму 786 229 рублей 20 копеек;

4. УПД № 1318 от 22.11.2022 на сумму 1 375 250 рублей 06 копеек; 

5. УПД № 1474 от 15.12.2022 на сумму 782 394 рубля 48 копеек; 

6. УПД № 414 от 06.04.2023 на сумму 240 000 рублей; 

7. УПД № 401 от 06.04.2023 на сумму 515 604 рублей 77 копеек; 

8. УПД № 582 от 15.05.2023 на сумму 264 000 рублей; 

9. УПД № 581 от 15.05.2023 на сумму 112 642 рублей 25 копеек; 

10. УПД № 445 от 13.04.2023 на сумму 551 125 рублей 79 копеек; 

11. УПД № 401 от 06.04.2023 на сумму 515 604 рублей 77 копеек; 

12. УПД № 541 от 02.05.2023 на сумму 400 000 рублей; 

13. УПД № 542 от 02.05.2023 на сумму 75 115 рублей 52 копейки.

Вместе с тем, по состоянию на 01.01.2023 у ООО «ЭкоФид» образовалась задолженность по оплате товара в размере 1 079 072 рубля 56 копеек, что следует из подписанного сторонами договора акта сверки. 

В связи ростом курса валюты Евро по состоянию на 30.06.2023 размер задолженности ООО «ЭкоФид» составил 1 356 479 рублей 92 копейки. 

11.05.2023 ФИО1 была уволена с должности директора Общества (с переводом обратно на должность главного бухгалтера); 19.05.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о ФИО4 как о директоре ООО «ЭкоФид».

Полагая, что в период нахождения ФИО1 в должности директора ей было допущено бездействие в виде неоплаты товара по договору поставки, что привело к причинению Обществу убытков в виде увеличения задолженности на сумму курсовой разницы, истец обратился в суд с иском о взыскании убытков в сумме 277 407 рублей 36 копеек (1 356 479 рублей 92 копейки (задолженность на 30.06.2023) – 1 079 072 рубля 56 копеек (задолженность на 01.01.2023).

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам статей 65 – 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно разъяснениям пункта 2 и 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

При этом следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

По смыслу разъяснений пунктов 1, 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», при рассмотрении спора о взыскании убытков с директора общества, истцу необходимо доказать наличие у юридического лица убытков (в частности, доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между поведением ответчика и наступившими убытками), а ответчик имеет право приводить возражения против требований истца и представлять доказательства, свидетельствующие, что при исполнении своих обязанностей он действовал разумно и добросовестно, проявил заботливость и осмотрительность, принял все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Суд, исследовав позиции сторон и представленные в их обоснование доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о необоснованности заявленного иска, при этом исходит из следующих обстоятельств.

По обоснованному возражению ответчика, ФИО1 исполняла обязанности директора Общества в период с 30.09.2022 по 11.05.2023, следовательно, правовые основания для вменения в вину ФИО1 просрочки оплаты поставок по УПД №840 от 29.07.2022, №993 от 09.09.2022 у истца отсутствуют.

Приведенные истцом суммы (1 079 072 рубля 56 копеек и 1 356 479 рублей 92 копейки) отражены в акте сверки за 1 полугодие 2023 года, подписанном ООО «ГлобалВит» и ООО «ЭкоФид» в лице ФИО4, при этом 1 079 072 рубля 56 копеек указано в качестве входящего сальдо на 01.01.2023. Как обоснованно указывает ответчик, истец не представил расшифровки входящего сальдо, в связи с чем суд не может признать доказанным довод истца о том, что задолженность сформировалась именно в бытность ФИО1 руководителем Общества, а не ранее с учетом того, что отношения по поставке возникли ещё в 2018 году.

Признавая необоснованными заявленные требования, суд также соглашается с позицией ответчика о том, что истцом не представлено доказательств того, что ФИО1 в бытность её руководителем ООО «ЭкоФид» располагала необходимыми денежными средствами для оплаты товаров. 

В этой части суд признает убедительными доводы ФИО1 (в отсутствие сколь-либо разумных возражений со стороны истца) о том, что она являлась номинальным руководителем на период отсутствия прежнего директора и учредителя ФИО4 в России и фактически продолжала исполнять обязанности бухгалтера компании; какие-либо документы, связанные с ООО «ЭкоФид», как вновь назначенному директору ей не передавались. Сам ФИО4 продолжал оставаться учредителем Общества.

Более того, в ходе судебного разбирательства истец подтвердил, что задолженность перед ООО «ГлобалВит» в размере 1 079 072 рубля 56 копеек, от которой рассчитывается курсовая разница, не была погашена при очередном вступлении ФИО4 в должность директора (19.05.2023) и не погашена до настоящего времени; разумного обоснования таком поведению истец не дал. Следовательно, наличие причинно-следственной связи между начислением отрицательной курсовой разницы и какими-либо действиями ФИО1 в должности директора ООО «ЭкоФид» истец не доказал.

Таким образом, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истец не доказал ни одного из элементов юридического состава, позволяющего возложить на ответчика ответственность в виде возмещения убытков, и не опроверг возражения ответчика об отсутствии его вины. В связи с этим в удовлетворении иска следует отказать в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины в связи с отказом в удовлетворении иска согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на истце.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск общества с ограниченной ответственностью «ЭкоФид»  (ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>) к ФИО1 о взыскании убытков в сумме 277 407 рублей 36 копеек, - оставить без удовлетворения. 

 Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

 

Судья                                                                                                                      Т.В. Романова