АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-20772/2017

Дело № А06-5168/2015

г. Казань

30 мая 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Тюриной Н.А.,

судей Арукаевой И.В., Сибгатуллина Э.Т.,

при участии представителей:

до перерыва:

истца (общества с ограниченной ответственностью «Производственнокоммерческая фирма «Асттрансойл») – Магомедовой Р.Р. (директор), 

ответчика (общества с ограниченной ответственностью «Астраханский домостроительный комбинат») – Заплавновой И.М. (доверенность от 30.12.2016 № 17-07),

после перерыва в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственнокоммерческая фирма «Асттрансойл»

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2017 (председательствующий судья Цуцкова М.Г., судьи Клочкова Н.А., Лыткина О.В.) 

по делу № А06-5168/2015

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПремиумСнаб», г. Астрахань (ОГРН 1103015003508, ИНН 3015092190) к обществу с ограниченной ответственностью «Астраханский домостроительный комбинат», г. Астрахань (ОГРН 1023000868010, ИНН 3016027187) о взыскании денежных средств, с участием третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью «Производственнокоммерческая фирма «Асттрансойл», г. Астрахань (ОГРН 1033001300771, ИНН 3016040741),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Производственно–коммерческая фирма «Асттрансойл», г. Астрахань (ОГРН 1033001300771, ИНН 3016040741) к обществу с ограниченной ответственностью «Астраханский домостроительный комбинат», г. Астрахань (ОГРН 1023000868010, ИНН 3016027187) о взыскании денежных средств, 

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Астраханский домостроительный комбинат» г. Астрахань (ОГРН 1023000868010, ИНН 3016027187) к обществу с ограниченной ответственностью «ПремиумСнаб» г. Астрахань (ОГРН 1103015003508, ИНН 3015092190) и обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Асттрансойл», г. Астрахань (ОГРН 1033001300771, ИНН 3016040741) о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ПремиумСнаб» (далее – ООО «ПремиумСнаб», истец) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Астраханский домостроительный комбинат» (далее – ООО «АДСК», ответчик) о взыскании долга в сумме 6 047 295,78 рублей и пени в сумме 2 473 344 рублей за период просрочки с 21.04.2014 по 04.06.2015.

ООО «АДСК» предъявило к ООО «ПремиумСнаб» и обществу с ограниченной ответственностью «Производственно - коммерческая фирма «Асттрансойл» (далее – ООО «ПКФ «Асттрансойл») встречные исковые требования о признании недействительным договора уступки права требования, заключенного 21.04.2014 между ООО ПКФ «Асттрансойл» и ООО «ПремиумСнаб».

ООО «ПКФ «Асттрансойл» вступило в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, предъявив к ООО «АДСК» требование о взыскании долга в сумме 7 805 581,60 рублей и пени в сумме 3 954 416,35 рублей.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 14.12.2016 в удовлетворении исковых требований ООО «ПремиумСнаб» к ООО «АДСК» отказано; встречный иск ООО «АДСК» к ООО «ПремиумСнаб» и ООО «ПКФ «Асттрансойл» удовлетворен,  договор уступки права (требования) от 21.04.2014, заключенный между ООО «ПКФ «Асттрансойл» и ООО «ПремиумСнаб», признан недействительным; требования ООО «ПКФ «Асттрансойл» удовлетворены, с ООО «АДСК» в пользу ООО «ПКФ «Асттрансойл» взыскано 11 759 997,95 рублей, из которых 7 805 581,60 рублей  – сумма долга и 3 954 416,35 рублей – пени за период просрочки с 06.03.2013 по 02.02.2016.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2017 принят отказ ООО «АДСК» от иска к ООО «ПремиумСнаб» и ООО «ПКФ «Асттрансойл» о признании недействительным договора уступки права (требования) от 21.04.2014, решение Арбитражного суда Астраханской  области от 14.11.2016 в указанной части отменено, производство по делу в данной части прекращено, в остальной части решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований ООО «ПремиумСнаб» и ООО «ПКФ «Асттрансойл» к ООО «АДСК» отказано, с ООО «ПремиумСнаб» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 65 603 рубля, с ООО «ПКФ «Асттрансойл» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 81 800 рублей, ООО «АДСК» из федерального бюджета возвращена государственная пошлина по исковому заявлению в размере 6 000 рублей.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «ПКФ «Асттрансойл» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. Ссылается на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права. 

Указывает, что об отказе от встречных исковых требований к ООО «Премиумснаб» и ООО «ПКФ «Асттрансойл» о признании договора уступки права от 21.04.2014 недействительным представителем ООО «АДСК» было заявлено на стадии судебных прений. При этом суд не предоставил сторонам право ознакомиться с данным ходатайством, привести по нему свои доводы и возражения и разрешил его самостоятельно в совещательной комнате при вынесении судебного акта, тем самым нарушил права и законные интересы других лиц, в частности ООО ПКФ «Асттрансойл», вступившего в дело в качестве третьего лица именно после обращения ООО «АДСК» в суд с указанными встречными требованиями. 

Полагает, что названные обстоятельства влекут отмену обжалуемого судебного акта.

Также считает, что суд апелляционной инстанции в нарушение статей 8 и 9 АПК РФ самостоятельно сформировал позиции сторон по делу, чем нарушил принцип состязательности и равноправия сторон в арбитражном процессе.

Указывает, что ООО «АДСК» в суде апелляционной инстанции признал не только факт наличия договорных отношений по поставке товара между ООО «АДСК» и ООО «ПКФ «Асттрансойл», но и сам факт поставки товаров на указанные в отмененном судебном акте суммы.

Не согласен с выводами суда апелляционной инстанции о непредставлении доказательств поставки ответчику товара. Считает, что соответствующие требования подтверждены совокупностью представленных в материалах дела доказательств, а также свидетельскими показаниями.

В отзыве ООО «АДСК» с доводами кассационной жалобы не согласилось, просило оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В судебном заседании 18.05.2017 в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, в присутствии представителей сторон объявлялся перерыв до 15 часов 20 минут 25.05.2017, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.03.2013 между ООО «ПКФ «Асттрансойл» и ООО «АДСК» заключен договор поставки № А-3 01/03/13, по условиям которого ООО «ПКФ «Асттрансойл» (поставщик) обязался поставить ООО «АДСК» (покупателю), а покупатель - принять и оплатить товар.

В пунктах 2.1 – 2.3 договора указано, что поставка товара осуществляется партиями на основании заявки покупателя, направленной поставщику, в которой стороны согласовывают ассортимент, количество, цену и сроки поставки товара. 

Также может составляться спецификация, в которой приводятся наименование, количество, цена поставляемого товара, срок поставки и другие не определенные в тексте договора условия поставки. 

Товар, не согласованный сторонами в спецификации к договору, но поставленный поставщиком и принятый покупателем по товарнотранспортной либо товарной накладной в период действия договора, считается поставленным на условиях настоящего договора. 

Обращаясь в суд с иском о взыскании с ООО «АДСК» денежной суммы, ООО «ПремиумСнаб» указывает на наличие у заказчика по договору поставки задолженности за поставленный ему товар в соответствии с товарными накладными от 01.03.2013 № 0076 цемент М 500 ДО на сумму 804 450 рублей, от 16.03.2013 № 00147 цемент ПЦ 500 ДО на сумму 400 500 рублей, от 30.04.2013 № 00332 дизельное топливо на сумму 422 626,50 рублей, от 30.04.2013 № 00330 щебень фр. 520 на сумму 1 146 000 рублей, от 30.04.2013 № 00331 цемент М 500 ДО на сумму 1 896 000 рублей, от 30.04.2013 № 00340 песок строительный на сумму 1 804 800 рублей, от 30.04.2013 № 0346 арматура АЗ D=12mm на сумму 14 535 рублей, от 31.05.2013 № 0428 дизельное топливо на сумму 200 326,50 рублей, от 31.05.2013 № 00428 цемент М 500 ДО на сумму 509 850 рублей, от 28.06.2013 № 00579 цемент М 500 ДО на сумму 1 135 750 рублей, от 25.07.2013 № 563 цемент М 500 ДО на сумму 300 600 рублей, от 08.10.2013 № 759 цемент М 500 ДО на сумму 158 400 рублей, от 31.10.2013 № 0793 цемент М 500 ДО на сумму  29 700 рублей, от 13.11.2013 № 00819 цемент М 500 ДО на сумму 59 400 рублей, от 02.12.2013 № 00832 сталь круг d = 28, сталь круг d = 30 на сумму 2 743,60 рублей. 

При этом право на обращение в суд с указанными требованиями ООО «ПремиумСнаб» основывает на заключенном 21.04.2014 им с ООО «ПКФ «Асттрансойл» договоре уступки права (цессии), по условиям которого цедент - ООО «ПКФ «Асттрансойл» уступает, а цессионарий - ООО «ПремиумСнаб» принимает в полном объеме права и обязанности по договору поставки ТМЦ №А-3 01/03/2013, заключенному между цедентом и ООО «АДСК», на сумму требований от ООО «АДСК» 6 047 295,78 рублей. 

Прекращая производство по делу в части исковых требований ООО «АДСК» к ООО «ПремиумСнаб» и ООО «ПКФ «Асттрансойл» о признании недействительным договора уступки права требования, заключенного 21.04.2014 между ООО «ПКФ «Асттрансойл» и ООО «ПремиумСнаб», суд апелляционной инстанции верно руководствовался частями 2, 5 статьи 49, пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ и указал, что отказ ООО «АДСК» от иска, заявленный в суде апелляционной инстанции, не противоречит действующему законодательству и не нарушает прав ООО «ПремиумСнаб» и ООО «ПКФ «Асттрансойл».

При этом в соответствующей части судебного акта правильно отражено, что ООО «ПремиумСнаб» и ООО «ПКФ «Асттрансойл» заявлены самостоятельные требования о взыскании задолженности по договору поставки, при рассмотрении которых будет даваться оценка заключенности и действительности договора уступки прав требования.

Вопреки доводам жалобы, ее заявитель, принимавший участие в рассмотрении дела, не был лишен права на ознакомление с оглашенным в заседании заявлением об отказе от иска и на озвучивание собственной позиции по нему. Запрета на разрешение данного заявления в совещательной комнате при принятии судебного акта по существу спора нормы процессуального права не содержат.

Таким образом, при отмене решения суда первой инстанции в части указанных требований, принятии отказа от иска, прекращении производства по делу в части, судом апелляционной инстанции нарушений процессуальных норм, влекущих отмену судебного акта в соответствующей части, не допущено.

Разрешая требования ООО «ПКФ «Асттрансойл» к ООО «АДСК» о взыскании денежной суммы, суд апелляционной инстанции, правильно применив пункты 1 и 2 статьи 382, статью 384, пункты 2 и 3 статьи 388 (в редакции Федерального закона от 21.12.2013 № 367-ФЗ) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), дал оценку условиям, согласованным сторонами в пункте 11.6 договора поставки от 01.03.2013 № А-3 01/03/, и указал, что поскольку предметом уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью (оплата поставленных товаров), то, несмотря на то, что стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, и необходимость согласия на это другой стороны договора, нарушение такого ограничения влечет только последствия в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но не лишает силы саму уступку такого требования. 

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу, что право требования денежных средств по договору поставки по спорным накладным на конкретную сумму было передано по договору уступки права (цессии) от 21.04.2014 ООО «ПремиумСнаб».

При разрешении исковых требований ООО «ПремиумСнаб» к ООО «АДСК» о взыскании денежной суммы как суд первой, так и суд апелляционной инстанций правильно руководствовались статьями 506, 516, 486 ГК РФ, устанавливающими обязанность заказчика произвести оплату поставленного ему товара.

Оценив представленные в материалах дела доказательства, суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска ООО «ПремиумСнаб» по причине недействительности договора уступки права требования, тем не менее, пришел к выводу о получении всего, указанного в товарных накладных, товара заказчиком и наличии у него спорной обязанности по оплате полученного товара.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, указал на правомочие ООО «ПремиумСнаб» требовать уплаты задолженности в связи с действительностью договора уступки права требования, но отсутствие в материалах дела надлежащим образом оформленных документальных доказательств осуществления спорной поставки, и, как следствие, отсутствие оснований для удовлетворения требований лица, считающего себя новым кредитором.

При этом судами исследовались:

1. товарная накладная от 01.03.2013 № 0076 цемент М 500 ДО на сумму 804 450 рублей (т. 1 л.д. 28; т. 8 л. д. 10), которая не скреплена оттиском печати ООО «АДСК», со стороны ООО «АДСК» подписана Бариевой В.Н.;

2. товарная накладная от 16.03.2013 № 00147 цемент ПЦ 500 ДО на сумму 400 500 рублей (т. 1. л.д. 30; т. 8 л.д. 13), которая со стороны ответчика подписана Бариевой В.Н., скреплена оттиском печати;

3. товарная накладная от 30.04.2013 № 00332 дизельное топливо на сумму 422 626,50 рублей (т. 1. л.д. 32; т. 8 л. д. 72), которая не скреплена оттиском печати ООО «АДСК», со стороны ООО «АДСК» подписана Солтиновой Л.А., содержит штамп ответчика «ООО «АДСК» кладовщик ГСМ 14»; 

4. товарная накладная от 30.04.2013 № 00330 щебень фр. 5-20 на сумму 1 146 000 рублей (т. 1. л.д. 34; т. 8 л.д. 36), которая скреплена оттиском печати ответчика, со стороны ответчика подписана Бариевой В.Н., 

5. товарная накладная от 30.04.2013 № 00331 цемент М 500 ДО на сумму 1 896 000 рублей (т. 7 л.д. 106; т. 1. л.д. 36; т. 7 л.д. 27, т. 8 л.д. 53), которая скреплена оттиском печати ответчика, со стороны ответчика подписана Бариевой В.Н.;

6. товарная накладная от 30.04.2013 № 00340 песок строительный на сумму 1 804 800 рублей (т. 1. л.д. 38; т. 8 л.д. 78) со стороны ответчика подписана Бариевой В.Н., не скреплена оттиском печати ответчика;

7. товарная накладная от 30.04.2013 № 0346 арматура АЗ D=12MM на сумму 14 535 рублей (т. 1. л.д. 40; т. 8 л. д. 89), которая не скреплена оттиском печати ответчика, подписана Малько и Бегалиевой;

8. товарная накладная от 31.05.2013 № 0428 дизельное топливо на сумму 200 326,50 рублей (т. 1. л.д. 42; т. 8 л.д. 90), не скрепленная оттиском печати ответчика, со стороны ответчика подписана Солтиновой Л.А., проставлен штамп ответчика «ООО «АДСК», кладовщик ГСМ 14»;

9. товарная накладная от 31.05.2013 № 00428 цемент М 500 ДО на сумму 509 850 рублей (т. 7 л.д. 107; т. 1. л.д. 44; т. 7 л.д. 29, т. 8 л.д. 83), скрепленная оттиском печати ответчика, со стороны ответчика подписана Бариевой В.Н.;

10. товарная накладная от 28.06.2013 № 00579 цемент М 500 ДО на сумму 1 135 750 рублей (т. 1. л.д. 46; т. 8, л. д. 107), скрепленная оттиском печати ответчика, со стороны ответчика подписана Бариевой В.Н., 

11. товарная накладная от 25.07.2013 № 563 цемент М 500 ДО на сумму 300 600 рублей (т. 1. л.д. 48; т. 8, л.д. 120), в которой отсутствует оттиск печати ответчика, со стороны ответчика подписана Бариевой В.Н. 

12. товарная накладная от 08.10.2013 № 759 цемент М 500 ДО на сумму 158 400 рублей (т. 1. л.д. 50; т. 8 л.д. 130 копия), со стороны ответчика подписана Даутовым Р.Ш., скреплена оттиском печати;

13. товарная накладная от 31.10.2013 № 0793 цемент М 500 ДО на сумму 29 700 рублей (т. 1. л.д. 52; т. 8, л.д. 129), со стороны ответчика подписана Даутовым Р.Ш., скреплена оттиском печати;

14. товарная накладная от 13.11.2013 № 00819 цемент М 500 ДО на сумму 59 400 рублей (т. 1. л.д. 54; т. 8 л.д. 125), со стороны ответчика подписана Даутовым Р.Ш., скреплена оттиском печати;

15. товарная накладная от 02.12.2013 № 00832 сталь круг d = 28, сталь круг d = 30 на сумму 2 743,60 рублей (т. 2 л.д. 6, т. 8, л.д. 135) со стороны ответчика подписана Утегалиевой А.К., скреплена оттиском печати другой организации. 

Отклоняя возможность принятия в качестве доказательств поставки все перечисленные товарные накладные, суд апелляционной инстанции указал, что суду представлены только 6 подлинников из 15 указанных документов, при этом копия одной из товарных накладных (от 31.05.2013 № 0428 цемент) не совпадает с представленным оригиналом; товарные накладные оформлены с нарушением установленной формы: полномочия лиц, получивших груз и подписавших документы, документально не подтверждены, реквизиты доверенностей на получение товара не указаны, доверенности на получение товара в материалы дела не представлены, в товарных накладных отсутствуют печати заказчика; при этом сторона заказчика факты поставок отрицает и указывает, что имеющиеся печати на товарных накладных не являются печатями ООО «АДСК». 

Кроме того, суд апелляционной инстанции сослался на заключение судебной экспертизы, проведенной в отношении товарных накладных от 30.04.2013 № 00331 и от 31.05.2013 № 00428, которой установлено проставление подписей лиц в графах сведений о получателе и поставщике товара и оттиска печати поставщика позднее дат, указанных на документах.

Суд апелляционной инстанции также отклонил доводы стороны поставщика об отражении прихода на соответствующие суммы в составленных стороной заказчика актах сверки на 30.09.2013 (т. 9 л.д. 91) и на 31.12.2013 (т. 2 л.д. 68; т. 9 л.д. 106), указав, что данные документы оформлены ненадлежащим образом и не влекут правовых последствий. А именно - в акте сверки на 30.09.2013 оттиск печати ООО «АДСК» скреплен не расшифрованной подписью неустановленного лица в виде росчерка, от имени ООО «ПКФ «Асттрансойл» данный акт не подписан; акт сверки на 31.12.2013 подписан со стороны ООО «АДСК» главным бухгалтером Тюленевой М.А. и Абдуллаевой Л.М., которые согласно представленной должностной инструкции не имеют на это соответствующих полномочий, со стороны третьего лица акт 31.12.2013 подписан Магомедовой P.P., которая по состоянию на 31.12.2013 руководителем юридического лица не являлась; в актах сверки взаимных расчетов не содержится ссылок на основание возникновения задолженности, на совершенные операции сторон, отсутствуют дата его подписания, нет ссылок на документы первичного бухгалтерского учета, в том числе, - ссылок на реквизиты спорных товарных накладных; даты прихода сумм не совпадают с датами, указанными в соответствующих товарных накладных, в акте в приходе и расходе указаны и иные суммы, не заявленные третьим лицом, а общее сальдо не совпадает с заявленными требованиями; кроме того, судебной экспертизой установлено, что в бухгалтерском учете ООО «АДСК» поставки товара от ООО ПКФ «Асттрансойл» по спорным товарным накладным не отражены.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции неверно применил следующие нормы.

Согласно пункту 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (часть 9 статьи 75 АПК РФ).

По правилам части 6 статьи 71 АПК РФ суд не может считать доказанным факт, подтвержденный только копией документа, если подлинник документа в материалы дела не представлен, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой.

Следовательно, в остальных случаях суд вправе руководствоваться копией документа, при условии, что никто из лиц, участвующих в деле, не оспаривает ее подлинность по правилам статьи 161 АПК РФ.

В рассматриваемом случае в материалы дела представлены копии 15-ти товарных накладных, у 6-ти из которых имеются оригиналы. Товарные накладные  сведения о сторонах сделки, предмете договора, его наименовании, количестве и стоимости, дате поставки товара поставщиком и принятия товара стороной покупателя.

Относительно обстоятельств невозможности представления оригиналов остальных товарных накладных стороной поставщика даны объективные пояснения.

Как указано судом апелляционной инстанции, копия одной товарной накладной не соотносится с оригиналом. 

Вместе с тем, различия в оригинале и копии документа при отсутствии иных обстоятельств, исключающих данный документ из числа доказательств, не лишает суд возможности давать оценку правоотношениям сторон по подлиннику документа.

Несоответствий оригиналам копий остальных товарных накладных не выявлено, других копий, не тождественных представленным документам, материалы дела не содержат.

При таком положении, выводы суда апелляционной инстанции о том, что копии всех представленных товарных накладных не могут быть признаны допустимыми доказательствами факта поставки товара, не могут быть признаны обоснованными.

Также судом апелляционной инстанции не учтены следующие положения.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) указано, что равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

В абзаце 3 пункта 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» также разъяснено, что действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (в силу абзаца 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Следовательно, отсутствие в товарной накладной ссылки на доверенность само по себе не может свидетельствовать о том, что товар не был поставлен надлежащему лицу и принят им.

Полномочия на подписание документов, в данном случае - товарных накладных, могут подтверждаться не только выданной представителю доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель, в частности - из наличия трудовых отношений с заказчиком, сложившейся системой принятия товара конкретным лицом, наличием у него доступа к печати представляемого лица и пр., что не противоречит положениям статьи 182 ГК РФ.

Сторонами не оспаривается, что все лица, подписавшие спорные товарные накладные, кроме Даутова Р.Ш., являлись работниками ответчика.

Проставление подписей указанными в документах лицами никем не оспаривается. 

Большинство товарных накладных подписаны Бариевой В.Н., при этом в части подписанных ею товарных накладных имеется оттиск печати стороны заказчика, в части печать отсутствует.

Товарные накладные, подписанные Даутовым Р.Ш., скреплены оттиском печати.

Допущение использования печати свидетельствует о том, что именно подписавшее документы лицо в данной ситуации было вправе действовать от имени получателя товара. Постановка печати на документах является подтверждением полномочий подписавшего их лица как представителя получателя товара. 

Создавая или допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у определенного лица, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие гражданско-правовых отношений с ним, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым. 

Ответчиком не представлено обоснования того, каким образом печать, оттиск которой имеется в спорных документах, могла оказаться в распоряжении иных лиц и быть использована при приемке товара.

Объективные доказательства тому, что печать находилась в режиме свободного доступа, выбыла из владений ответчика, находилась в незаконном владении иных лиц, в материалах дела отсутствуют.

Здесь следует отметить, что, действительно, оттиск печати в ряде товарных накладных плохо просматривается, визуально оттиски печатей, проставленные в товарных накладных, подписанных Бариевой В.Н. и Даутовым Р.Ш., разнятся.

Вместе с тем, данные обстоятельства безусловно, без выяснения принадлежности проставленных в документах оттисков печати заказчику, не влекут признание документов ненадлежащими доказательствами. 

Кроме того, доводы стороны поставщика о принятии ответчиком спорного товара основан не только на товарных накладных, но и на содержании имеющихся в деле актах сверки расчетов.

Суд апелляционной инстанции правильно указал, что сам по себе акт сверки взаимных расчетов не является доказательством поставки товара, так как наличие определенного сальдо по денежным расчетам между сторонами на определенную дату не может служить подтверждением поставки по конкретным товарным накладным, если их реквизиты не указаны в акте. 

Действительно, в указанных актах сверки не имеется ссылок на спорные товарные накладные.

Однако, в данных документах имеется указание на приход по состоянию на даты и на суммы, частично совпадающие с датами и суммами, указанными в товарных накладных, что должно было являться предметом оценки в совокупности с содержанием основных документов.

Признавая акты сверок недопустимыми доказательствами, не влекущими правовых последствий, со ссылками на их ненадлежащее оформление, судом апелляционной инстанции не учтено, что акт сверки задолженностей не является документом строгой бухгалтерской отчетности, форма и обязательные реквизиты которого определены законом.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, акт сверки на 30.09.2013 содержит подпись лица со стороны ООО «АДСК». Суд апелляционной инстанции указал на совершение данной подписи неустановленным лицом. Однако, при рассмотрении дела сторонами приводились данные должностного лица, к чьим полномочиям было отнесено ведение бухгалтерского учета Общества и чья подпись проставлена в акте, что не являлось предметом оспаривания и при необходимости могло было быть дополнительно установлено в ходе судебного разбирательства. Более того, спорная подпись скреплена оттиском печати заказчика, что не оспаривается ответчиком.

При этом неподписание акта стороной поставщика – ООО «ПКФ «Асттрансойл» не исключает действительности внесенных стороной заказчика сведений о приходе на определенные суммы к составившей акт стороне.

В силу изложенного судебная коллегия считает преждевременными выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии у лица, подписавшего акт на 30.09.2013, полномочий документально фиксировать результаты финансово-хозяйственных операций Общества и невозможности принятия данного акта в качестве документа, подлежащего оценке в совокупности с содержанием товарных накладных на предмет подтверждения либо опровержения ими обстоятельств прихода от поставщика в определенные даты, совпадающие с датами поставок в товарных накладных, на конкретные суммы.

Указание в графах прихода и расхода также и других сумм, не заявленных третьим лицом, и несовпадение общего сальдо с суммой заявленных требований, вышеуказанной возможности не исключает.

Выводы суда апелляционной инстанции относительно акта, составленного по состоянию на 31.12.2013, нормам права не противоречат, ввиду чего за соответствующий период оценке подлежат непосредственно сами первичные документы (товарные накладные).

Следует отметить, что отсутствие отражения поставки товара по спорным товарным накладным в бухгалтерском учете заказчика при подтверждении данного факта надлежащими доказательствами не может повлечь отказ в удовлетворении иска.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства в их совокупности, судебная коллегия, соглашаясь с выводами суда апелляционной инстанции о несоответствии выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела и неверном применении им норм материального права, регулирующих правоотношения по договору уступки права при разрешении требований ООО «ПремиумСнаб» к ООО «АДСК» и ООО «ПКФ «Асттрансойл» к ООО «АДСК» о взыскании задолженности, тем не менее не может согласиться и с противоположными выводами суда апелляционной инстанции по существу споров.

Выводы суда апелляционной инстанции по соответствующим требованиям не могут быть признаны основанными на полно и верно установленных фактических обстоятельствах дела, являются преждевременными.

Указанные нарушения, допущенные судом апелляционной инстанции, являются существенными, без их устранения невозможно разрешение иска ООО «ПремиумСнаб», в связи с чем постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене в части требований указанного лица.

Поскольку имеют место основанные на условиях договора уступки права (в части объема такой уступки) различия в суммах требований ООО «ПКФ «Асттрансойл» к ООО «АДСК» и ООО «ПремиумСнаб» к ООО «АДСК», при этом данные иски подлежат одновременному рассмотрению по причине их производности, то постановление суда апелляционной инстанции следует отменить и в части требований ООО «ПКФ «Асттрансойл» к ООО «АДСК», а также – в части распределения судебных расходов по делу.

В указанной части дело направляется на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть вышеизложенное и на основании верно установленных обстоятельств принять законное и обоснованное решение.

Следует отметить, что предусмотренных статьей 

288 АПК РФ оснований для перехода судом апелляционной инстанции к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции в рассматриваемом случае не усматривается.

Все лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещались о рассмотрении дела по местам нахождений юридических лиц.

Смена руководителя не ликвидированного юридического лица не является основанием для возникновения у суда, рассматривающего спор с участием этого юридического лица, обязанности по извещению о месте и времени судебного заседания лично руководителя.

При новом рассмотрении суду необходимо разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, распределить судебные расходы по делу, в том числе по уплате государственной пошлины в суд кассационной инстанции, с учетом того, что ООО «ПКФ «Асттрансойл» была предоставлена отсрочка по ее уплате.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2017 по делу № А06-5168/2015 отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «ПремиумСнаб» к обществу с ограниченной ответственностью «Астраханский домостроительный комбинат» о взыскании денежной суммы, в части отказа в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Производственнокоммерческая фирма «Асттрансойл» к обществу с ограниченной ответственностью «Астраханский домостроительный комбинат» о взыскании денежной суммы и в части распределения судебных расходов. 

Дело в данной части направить на новое рассмотрение в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.

В остальной части постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2017 по делу № А06-5168/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Судебные расходы по кассационной жалобе распределить суду, вновь рассматривающему дело.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья				     Н.А. Тюрина

Судьи								     И.В. Арукаева

									     Э.Т. Сибгатуллин