АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 июня 2022 года

Дело №

А05-1769/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей  Богаткиной Н.Ю.,              Яковлева А.Э.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Партнер» ФИО1 (доверенность от 18.04.2022), от публичного акционерного общества «Россетти Северо-Запад» ФИО2  (доверенность от 12.01.2022), от акционерного общества «Архинвестэнерго» ФИО3  (доверенность от 10.01.2022),

рассмотрев 20.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Архинвестэнерго» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 29.12.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 по делу                 № А05-1769/2020, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 02.03.2020 в отношении акционерного общества «Архангельские электрические сети», адрес: 163045, 

<

...>,                                     ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество, АО «АЭС»), по его заявлению возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). 

Определением от 19.05.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4. 

Решением от 26.10.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5. 

Определением от 11.06.2021 исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на ФИО4

Определением от 26.07.2021 конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Конкурсный управляющий 18.10.2021 обратился в суд с заявлением о признании сделок по перечислению денежных средств с расчетного счета должника в пользу акционерного общества «Архинвестэнерго», адрес: 163045,              

<

...>, ОГРН 

<

***>,              ИНН 

<

***> (далее - Компания), недействительными.

Определением от 29.12.2021 признано недействительной сделкой перечисление должником с 19.09.2019 по 22.05.2020 в пользу Компании               10 247 953 руб. 41 коп. В порядке применения недействительности сделки с Компании в конкурсную массу взыскано 10 247 953 руб. 41 коп. Восстановлена задолженность Общества перед Компанией на сумму 10 247 953 руб. 41 коп. В удовлетворении остальной части требований отказано. 

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда                  от 14.04.2022 определение от 29.12.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение                            от 29.12.2021 и постановление от 14.04.2022, отказать в удовлетворении заявления.

По мнению подателя кассационной жалобы, все платежи совершены в ходе обычной хозяйственной деятельности Общества, судом неправомерно обжалуемые сделки по перечислению объединены в одну сделку, к которой применены положения статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002                      № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Компания также ссылается на свою добросовестность, отмечает, что спорные платежи являются реальными сделками, основанными на долгосрочных отношениях сторон.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий  Белокур А.С. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании и общества с ограниченной ответственностью «Партнер» поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель  публичного акционерного общества «Россети Северо-Запад»   возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -                   АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал, что с 19.09.2019 по 22.05.2020 должник произвел перечисление в пользу ответчика, а также третьих лиц по поручению ответчика 10 252 354 руб. 12 коп. согласно платежным поручениям (ордерам), указанным в приведенной заявителем таблице.

В обоснование требования конкурсный управляющий указал, что платежи направлены на преимущественное удовлетворение требований по отношению к требованиям иных кредиторов, включенных в реестр в размере                                      567 678, 441 тыс. руб., ответчики являются заинтересованными лицами.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями пунктов 1, 3 статьи 61.3, пункта 2 статьи 61.4, статьи 134 Закона о банкротстве, статьи 68, части 2 статьи 70  Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», правовыми позициями, изложенными в пунктах 12, 14  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –  Постановление № 63), в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.09.2017 по делу № 307-ЭС16-18977 (2), суды пришли к выводу о о недействительности сделки как совершенной с предпочтением, за исключением платежа в размере  4391 руб. 71 коп. в счет оплаты государственной пошлины в федеральный бюджет.

Учитывая, что дело о несостоятельности (банкротстве) Общества  возбуждено 02.03.2020, суды верно посчитали, что оспариваемые платежи, произведенные с период с 19.09.2019 по 22.05.2020 в размере 10 247 953 руб. 41 коп., подпадают под период подозрительности, установленный пунктом 3 статьи 61.3. Закона о банкротстве.

Как установлено судами,  поступившие платежи (за исключением 4391 руб. 71 коп.) перечислены в счет исполнения обязательств должника по договорам аренды имущества от 02.10.2010 № 33 и аренды движимого имущества от 23.07.2012 № 135.

Определениями суда от 15.10.2020 и от 26.11.2020 установлено, что Компания (арендодатель) и АО «АЭС» (арендатор) заключили договоры аренды имущества от 02.10.2010 № 33, аренды движимого имущества от 23.07.2012 № 135 и аренды земельных участков от 29.05.2012 № 63, необходимые для эксплуатации имущества электросетевого хозяйства.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 17.04.2019 по делу № А05-1077/2019 с АО «АЭС» в пользу Компании  взыскано 53 381 324 руб. 21 коп. долга по договорам № 33 и № 135 за период с января 2016 года по октябрь 2018 года.

Поскольку исполнительное производство возбуждено на основании единого исполнительного документа - исполнительного листа серии ФС № 034509978, перечисление денежных средств в пользу ответчика производилось службой судебных приставов-исполнителей без указания конкретного договора аренды.

Учитывая, что в судебном заседании первой инстанции представитель ответчика указал, что распределить поступившие платежи, в том числе от службы судебных приставов-исполнителей, во исполнение конкретного договора не представляется возможным, оспариваемые платежные поручения и ордеры имеют единое назначение платежа для ответчика, суды пришли к обоснованному выводу о необходимости рассматривать произведенные платежи как совокупную сделку.

Довод Компании  о совершении спорных платежей в рамках обычной хозяйственной деятельности судами проверен и обоснованно отклонен.

Суды исходили из того, что в данном случае списание задолженности со значительной просрочкой исполнения обязательства и в принудительном порядке не может быть отнесено к обычной хозяйственной деятельности должника.

Судами из анализа финансового состояния должника также установлено, что на 31.12.2019 балансовая стоимость активов должника составляла  683 530 000 руб., а на 31.12.2018 - 705 123 000 руб., соответственно,  перечисление денежных средств произведено с превышением одного процента его активов.

Установив, что в результате перечислений денежных средств ответчику оказано предпочтение, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии со статьей 134 Закона о банкротстве, суды верно заключили, что спорные платежи имеют признаки сделки, совершенной с предпочтением.

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, вывод об осведомленности ответчика о финансовом состоянии дел должника является правомерным. Судами приняты во внимание факт заинтересованности должника по отношению к ответчику, установленный определениями суда                  от 15.10.2020, от 26.11.2020 по настоящему делу, решением суда от 26.10.2020, решением Арбитражного суда Архангельской области от 22.01.2020 по делу                № А05-2689/2019, факт вхождения ответчика в одну группу с должником, их длительные договорные отношения.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований  для иной оценки представленных доказательств.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе  доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 29.12.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 по делу № А05-1769/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Архинвестэнерго» –  без удовлетворения.

 

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Н.Ю. Богаткина

А.Э. Яковлев