АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А45-8266/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2018 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Ишутиной О.В.,

судей							Доронина С.А.,

								Лаптева Н.В.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Каплан» на определение от 25.05.20187 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Надежкина О.Б.) и постановление от 29.08.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В. Иванов О.А., Логачёв Д.К.) по делу № А45-8266/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройрегионпроект»      (633010, город Бердск, улица Первомайская, дом 26Б, ОГРН 1115445001231, ИНН 5445265723), принятые в рамках обособленного спора по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Росагро» о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «ПСК Констракшн» (ОГРН 1145476114398, ИНН 5410786860), акционерное общество «Промстальконструкция» (ОГРН 1095405023515, ИНН 5405401426).

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Каплан» Козырев К.П. по доверенности от 26.10.2018 № 283.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройрегионпроект» (далее - ООО «Стройрегионпроект», должник») общество с ограниченной ответственностью «Росагро» (далее - ООО «Росагро») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 108 870 363,47 руб.

Определением от 25.05.2018 Арбитражного суда                  Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением           от 29.08.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда,                                  в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением от 29.08.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда произведена процессуальная замена ООО «Росагро» правопреемником обществом с ограниченной ответственностью «Каплан» (далее -                 ООО «Каплан»).

В кассационной жалобе ООО «Каплан» просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, принять новый судебный акт  о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование кассационной жалобы ООО «Каплан» указывает на то, что факты поставки товара, выполнения работ в пользу должника документально подтверждены, из условий заключенных соглашений              об уступке прав требования следует, что воля их сторон направлена                на переход прав требования оплаты задолженности. 

Отзыв общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Гефест» на кассационную жалобу к материалам дела не приобщен, в связи с несоблюдением положений частей 1, 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Иные лица, участвующие в рассмотрении обособленного спора, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд округа не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФне является препятствием для рассмотрения жалобы                              в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции. 

Требование кредитора основано на наличии у ООО Стройрегионпроект» задолженности по договорам поставки и договорам подряда, заключенным      в 2014, 2015 годах. 

Права требования по договорам поставки и подряда уступлены          ООО «Росагро» обществом с ограниченной ответственностью «ПСК Констракшн» (далее – ООО «ПСК Констракшн»), акционерным обществом «Промстальконструкция» (далее - АО «Промстальконструкция»)                     на основании соглашений об уступке прав требования от 10.04.2017, обществом с ограниченной ответственностью «МЗМК Констракшн» (далее - ООО «МЗМК Констракшн») на основании соглашения об уступке прав требования от 21.12.2015.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств должником              по договорам поставки и подряда ООО «Росагро» обратилось в арбитражный суд с настоящими требованием.

Суд первой инстанции, признавая предъявленные ко включению               в реестр требований кредиторов должника требования необоснованными, исходил из мнимости соглашений уступки прав требования, отсутствия доказательств реальности долга.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

В силу статей 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ      «О несостоятельности (банкротстве)» и в соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором -          с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле                 о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012               № 7204/12 по делу № А70-5326/2011, определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, исходя из доводов      о том, что сделка имеет признаки мнимой, направлена на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора,            и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Положениями статей 382, 384, 385, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что основанием уступки права требования является договор между первоначальным и новым кредитором, который основывается на возмездном отчуждении права.         Для уступки права требования кредитор должен этим правом обладать. Требования, переданные другому лицу, переходят к новому кредитору             в таком же объеме, в каком они принадлежали первоначальному кредитору (правопреемство).

В соответствии с процессуальными правилами доказывания  заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований (статьи 65, 68 АПК РФ).

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные                     в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел                           к обоснованному выводу о недоказанности реальности долга                       ООО «Стройрегионпроект» по оплате поставленных товаров, выполненных подрядных работ.

При этом суд первой инстанции правомерно указал на то,                        что представленные в материалы дела в копиях товарные накладные, счета-фактуры, акты сверки сами по себе не являются достаточными доказательствами наличия требований к должнику.

Из представленных в материалы обособленного спора доказательств (документы бухгалтерского, налогового учета и отчетности) следует,             что ООО «ПСК Констракшн», АО «Промстальконструкция», ООО «МЗМК Констракшн» хозяйственную деятельность не осуществляли, требования         к должнику об оплате значительной по размеру задолженности                       не предъявляли. 

В отношении ООО «Росагро» судом установлено, что основным видом деятельности названного общества является разведение свиней, дополнительные виды деятельности связаны исключительно с сельским хозяйством.

10.04.2017 ООО «Росагро» на основании соглашений об уступке прав требований приобрело права требования к должнику, находящемуся                 в преддверии банкротства, имея при этом значительную задолженность    перед кредиторами, и не предъявив требований к должнику до возбуждения процедуры банкротства, ликвидировано по решению единственного участника общества от 25.12.2017. 

В бухгалтерской отчетности, представленной ООО «Росагро»                    в налоговый орган, сведения о приобретении прав требования                          по соглашениям от 21.12.2015, от 10.04.2017, от 10.04.2017 отсутствуют.

Учитывая изложенные обстоятельства, положения пункта 1 статьи 170             ГК РФ суд пришел к правомерному выводу о мнимости соглашений               об уступке прав требований и отказал в удовлетворении заявления                   о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов двух инстанций и получили соответствующую правовую оценку, для несогласия с которой у суда округа отсутствуют основания.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в силу статьи 288 АПК РФ,         судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не поделит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 25.05.2018 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 29.08.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-8266/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Каплан» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий					О.В. Ишутина

Судьи									С.А. Доронин

										Н.В. Лаптев