ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-9398/2024

Дело № А40-225803/22

г. Москва

12 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи С.А. Назаровой, 

судей А.Г. Ахмедова, Ж.Ц. Бальжинимаевой,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кирилловой А.В., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО «Хотьковский автомост» на определение Арбитражного суда г. Москвы от 05 февраля 2024 года по делу № А40- 225803/22, об отказе в удовлетворении заявления ОАО «Хотьковский автомост» о включении требований в реестр кредиторов, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ямское Поле»,

при участии в судебном заседании согласно протоколу судебного заседания 

 

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.01.2023 заявление АО «Альфа-Банк» признано обоснованным, в отношении ООО «Ямское Поле» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.08.2023 (резолютивная часть 11.07.2023) ООО «Ямское Поле» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В арбитражный суд 21.09.2023 (в электронном виде) поступило заявление ОАО «Хотьковский автомост» о включении требований в реестр требований кредиторов в размере 3 623 808 руб. 60 коп. (по договору  № 0911/ЯП21-1 от 09.11.2011 – 388 424,60  рублей, по договору   №  ЯП15/03-202ЖД от 14.03.2022  - 3 235 384 руб.).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2024 отказано ОАО «Хотьковский автомост» в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом ОАО «Хотьковский автомост» обратилось в Девятый Арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, в обоснование ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель апеллянта  настаивал на  удовлетворении жалобы.

Иные лица, участвующие в  деле в судебное заседание не  явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежаще.

Руководствуясь ст. ст. 156, 266 и 268 АПК РФ, изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены определения арбитражного суда, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. К заявлению кредитора об установлении размера его требований прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, ее расчет, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для установления требования кредитора в реестре требований кредиторов.

С выводами суда  первой  инстанции апелляционный соглашается, поскольку Верховный Суд Российской Федерации неоднократно указывал на повышенные стандарты доказывания в делах о банкротстве (Определение Верховного суда РФ от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413 по делу N А40-163846/2016; Определение Верховного суда РФ от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197 по делу N А32-43610/2015, Определение Верховного Суда РФ от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784).

Так, при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, а равно отсутствие  возражений  (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств,  а подписание актов о приемке оказанных услуг не является безусловным основанием для включения требований в реестр требований кредиторов должника, без проверки фактического оказания таких услуг.

Таким образом, в деле о банкротстве включение в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

С учетом специфики дел о банкротстве, целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Как следует из материалов спора, кредитор в обоснование требования  представил договоры поставки от 14.03.2022 №ЯП15/03-202ЖД и от 09.11.2021 №0911/ЯП21-1 (с приложениями), платежные поручения (от 16.03.2022 и от  08.06.2022 на сумму  10 599 490 руб. по договору от 14.03.2022, и платежные поручения от 17.11.2021 т от 30.12.2021  на сумму 4 000 000 руб. по договору  от 09.11.2021), УПД.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статья 487 ГК РФ).

Судом первой инстанции установлено, что согласно пунктам 1.2., 2.1. договора от 09.11.2021 наименование, количество, цена, период поставки согласуются сторонами в спецификациях, формируемых на основании заявки покупателя, направляемой посредством электронной почты или сообщения по номеру телефона, указанному в договоре. По общему правилу, закрепленному в пункте 4.3. договора от 09.11.2021 поставка осуществлялась на условиях 100% предоплаты на основании выставленных счетов в течение 3 рабочих дней с даты получения счета на оплату, если иное не указано в соответствующей спецификации. По условиям представленных в материалы дела спецификаций №1, №2 в рамках исполнения условий договора от 09.11.2021 предполагалась поставка щебня на общую сумму 11 453 400 руб. на условиях 100% предоплаты от суммы спецификации, с периодом поставки ноябрь 2021 года. В качестве доказательств исполнения покупателем обязанности по оплате товара в материалы дела представлены платежное поручение от 17.11.2021 №8305 на сумму 500 000 руб., от 30.12.2021 №10633 на сумму 3 500 000 руб. УПД от 24.05.2022 товар на сумму 119 200 руб., от 11.05.2022 на сумму 507 821 руб. 80 коп., от 28.03.2022 на сумму 418 044 руб., от 21.03.2022 на сумму 843 084 руб., от 21.03.2022 на сумму 834 081 руб. 60 коп., от 09.02.2022 на сумму 481 536 руб., от 09.02.2022 на сумму 407 808 руб. принят покупателем.

По мнению заявителя, задолженность в рамках исполнения договора от 09.11.2021 составляет 388 424 руб. 60 коп.

Суд  первой  инстанции, давая  оценку  представленным доказательствам, пришел к  выводу о том, что перечисление денежных средств заказчиком и поставки товара имело место за пределами установленного условиями договора периода поставки, на условиях частичной предоплаты от суммы спецификации, в отсутствие сведений о направлении заявки заказчиком в соответствии с пунктом 2.1. договора, доказательств выставления счета в соответствии с пунктом 4.3. договора. При этом несмотря на наличие неисполненных обязательств по прошествии значительного времени с даты возникновения обязанности по поставке товаров между сторонами 14.03.2022 заключается подобного рода договор на аналогичных условиях поставки товаров (пункты 1.2., 1.3., 1.3.1., 4.3., договора от 14.03.2022, пункты 1, 6, 7 спецификации №1 к договору от 14.03.2022), период поставки по которому приходится на март 2022 года.

Также, судом  первой  инстанции установлено, что условия спецификации №1 к договору от 14.03.2022 предусматривали поставку товара, общей стоимостью 8 985 000 руб. на условиях 100% предоплаты от суммы спецификации в марте 2022. В качестве доказательств исполнения обязательств в материалы дела представлены платежное поручение от 16.03.2022 № 593897 на сумму 7 000 000 руб., от 08.06.2022 №278629 на сумму 3 599 490 руб., УПД от 15.04.2022 на сумму 2 824 734 руб. 25 коп., от 28.03.2022 на сумму 4 539 371 руб. 75 коп.

При этом, судом первой инстанции учтено, что в условиях просрочки исполнения обязательств по договору от 09.11.2021 и наличия задолженности по поставке оплаченного товара между сторонами 14.03.2022 заключается иной договор поставки, также предусматривающий поставку товара на условиях 100% предоплаты, в рамках исполнения которого заявителем, имеющим задолженность по договору от 09.11.2021, в отсутствие доказательств выставления счета на оплату в соответствии с пунктом 4.3. договора, платежным поручением от 16.03.2022 перечисляются денежные средств в размере, отличном от суммы, установленной спецификацией. Впоследствии, 08.06.2022 заявителем, при наличии задолженности по поставке товара по договорам, должнику дополнительно перечисляются денежные средства в сумме 3 599 490 руб., в отсутствие объективных причин.

Доказательств, что кредитором принимались меры, направленные на истребование задолженности до  возбуждения дела о банкротстве и до 21.09.2023 материалы  спора  не  содержат.

При этом, по условиям пунктов 4.8. договоров № 0911/ЯП21-1 от 09.11.2011  и №  ЯП15/03-202ЖД от 14.03.2022 не реже чем раз в месяц стороны подписывают Акт сверки расчетов в 2-х экземплярах, и покупатель обязан в течение 5 рабочих дней от даты получения Акта сверки от поставщика, возвращать поставщику подписанный и заверенный печатью экземпляр Акта сверки. В случае если учетные данные покупателя не совпадают с данными, указанными поставщиком в Акте сверки, покупатель обязан подписать полученный Акт сверки с разногласиями и в вышеуказанный срок направить один экземпляр (оригинал) поставщику, приложив обосновывающие документы.

Однако, в  материалы  дела  подобных доказательств  также не представлено.

Отсутствуют и доказательства того, что в бухгалтерской  отчетности кредитора и должника имеются сведения о наличии задолженности в рамках спорных  договоров. 

Довод апеллянта о том, что суд первой инстанции должен был самостоятельно квалифицировать требования исходя из характера спорных правоотношения и подлежащего применению законодательства, не может быть отнесен к числу оснований  для отмены  правильного по существу судебного акта, поскольку в любом случае с учетом повышенного стандарта доказывания по данной  категории спора,  именно кредитора обязан максимальный объем доказательств наличия и размера задолженности. Тогда как  в рассматриваемом случае, объем доказательств кредитором  представлен формальный. 

Кроме того, определением Арбитражного суда города Москвы от 20.01.2023 в отношении ООО «Ямское Поле» введена процедура наблюдения, а кредитором заявлены требования только после введения в отношении должника процедуры конкурсного производства. 

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, не влияют на законность обжалуемого судебного акта, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом обстоятельств.

При таких обстоятельствах, апелляционный  суд не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 05 февраля 2024 года по делу № А40- 225803/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                     С.А. Назарова

Судьи:                                                                                                           А.Г. Ахмедов

                                                                                                            Ж.Ц. Бальжинимаева