АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А11-13362/2017

14 сентября 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11.09.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 14.09.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.

 

при участии представителя

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью 

«Учебно-производственное хозяйство «Ставровское» 

ФИО1: ФИО2 по доверенности от 23.03.2022

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу залогового кредитора – 

акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк»

 

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 07.02.2023  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2023

по делу № А11-13362/2017

 

по заявлению конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «Учебно-производственное хозяйство «Ставровское» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

ФИО1

об утверждении изменений в Положение о порядке, 

условиях и сроках продажи имущества должника 

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Учебно-производственное хозяйство «Ставровское» (далее – ООО «УПХ «Ставровское», Общество; должник) конкурсный управляющий Общества ФИО1 обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об утверждении изменений в Положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества должника (далее – Положение о продаже) в редакции от 27.09.2022, предусматривающей определение начальной цены реализации имущества в виде фиксированной суммы, равной 41 578 251 рублю, а также переменной суммы, исходя из стоимости крупного рогатого скота за голову в соответствии с приведенным в Положении расчетом, с установлением минимальной цены продажи (цены отсечения), равной 50 процентам.

Залоговый кредитор – акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – АО «Россельхозбанк», Банк) не согласился с редакцией Положения о продаже, представленной конкурсным управляющим, в части установления начальной цены продажи имущества и цены отсечения, предложив начальную цену продажи имущества посредством публичного предложения в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества на повторных торгах, и цену отсечения в размере 30 процентов от начальной цены публичного предложения.

Суд первой инстанции определением от 07.02.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2023, удовлетворил заявление конкурсного управляющего и утвердил Положение о продаже в предложенной им редакции.

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО «Россельхозбанк» обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 07.02.2023 и постановление от 27.06.2023 и принять новый судебный акт об утверждении Положения о продаже в редакции Банка.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что снижение начальной продажной цены имущества до 41 578 251 рубля и установление цены отсечения в размере 50 процентов от начальной цены является значительным и не отвечает интересам кредиторов. При таких условиях цена реализации имущества на девятом этапе публичного предложения снизится до 20 789 125 рублей 50 копеек, что приведет к продаже сельскохозяйственного комплекса по существенно заниженной цене и повлечет причинение убытков кредиторам. Также снизится стоимость имущества, обремененного залогом в пользу Банка, начальная продажная цена которого составит 16 638 489 рублей  45 копеек, что ниже суммы требований залогового кредитора, включенных в реестр требований кредиторов должника.

По мнению заявителя кассационной жалобы, в связи с отменой первых торгов в форме публичного предложения их повторное проведение целесообразно начиная с первого этапа публичного предложения, при котором начальная цена продажи имущества устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже на повторных торгах.

Банк ходатайствовал о рассмотрении жалобы без участия его представителя.

Конкурсный управляющий должника ФИО1 в письменном отзыве на кассационную жалобу, а также представитель конкурсного управляющего в ходе судебного заседания отклонили доводы заявителя жалобы, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 07.02.2023 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2023 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее, и заслушав представителя конкурсного управляющего должника, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Владимирской области решением от 25.07.2019 признал ООО «УПХ «Ставровское» несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.

Определением от 27.07.2021 Арбитражный суд утвердил Положение о продаже имущества должника единым лотом.

Первые торги по реализации имущества, назначенные на 18.10.2021, признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок на участие; начальная цена продажи имущества на данном этапе составляла 234 693 302 рубля, в том числе фиксированная цена в размере 137 121 465 рублей, а также переменная сумма, определенная исходя из стоимости крупного рогатого скота за голову в размере 97 571 837 рублей. 

Повторные торги по продаже имущества Общества, назначенные на 27.12.2021, также признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок; начальная цена продажи имущества на указанном этапе составляла 213 390 512 рублей, в том числе фиксированная цена в размере 123 409 318 рублей, а также переменная сумма, определенная исходя из стоимости крупного рогатого скота за голову в размере 89 981 195 рублей. 

Первые торги по продаже имущества должника в составе единого лота посредством публичного предложения проведены с 09.03.2022 по 06.06.2022; начальная цена продажи имущества составляла 229 709 068 рублей, в том числе фиксированная цена в размере 123 409 318 рублей, а также переменная сумма, определенная исходя из стоимости крупного рогатого скота за голову в размере 106 299 750 рублей.

На девятом этапе снижения цены (с 06.05.2022 по 17.05.2022) при цене продажи имущества в размере 137 825 440 рублей 80 копеек торги отменены в связи с поступлением заявления залогового кредитора ФИО3 об оставлении части залогового имущества за собой; конкурсный управляющий подготовил изменения в Положение о продаже, представив их на утверждение собрания кредиторов, в которых предложил определить фиксированную начальную продажную цену имущества в размере 41 578 251 рубля и переменную сумму исходя из стоимости крупного рогатого скота за голову в соответствии с расчетом, приведенным в Положении, с установлением минимальной цены продажи (цены отсечения) в размере 50 процентов.

Неутверждение на собрании кредиторов, состоявшемся 08.07.2022, изменений в Положение о продаже послужило основанием для обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В пункте 4 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) предусмотрено, что продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном в пунктах 4, 5, 8 – 19 статьи 110 и в пункте 3 статьи 111 и с учетом положений статьи 138 Закона о банкротстве. 

В случае разногласий между конкурсным кредитором по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, и конкурсным управляющим или лицами, участвующими в деле о банкротстве, по вопросам начальной продажной цены, порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога каждый из них в течение десяти дней с даты включения сведений в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве вправе обратиться с заявлением о разрешении таких разногласий в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве (абзац третий пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве). 

Аналогичное положение закреплено в абзаце четвертом пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» (далее – Постановление № 58), предусматривающем порядок рассмотрения такого заявления в соответствии со статьей 60 Закона о банкротстве.

Порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества, в той мере, в которой это допускается указанными положениями Закона о банкротстве. Кредитор, требования которого обеспечены залогом, обязан установить особенности порядка и условий проведения торгов в разумный срок с момента обращения к нему конкурсного управляющего. При этом судам необходимо учитывать, что указанное положение закона не исключает права иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, на заявление возражений относительно порядка и условий проведения торгов по продаже заложенного имущества. Основания для изменения судом порядка и условий продажи заложенного имущества на торгах, предложенных залоговым кредитором или конкурсным управляющим, имеются, в частности, если предложения по порядку или условиям проведения торгов способны негативно повлиять на возможность получения максимальной цены от продажи заложенного имущества, в том числе на доступ публики к торгам, а также если порядок и условия проведения торгов не являются в достаточной степени определенными (пункт 9 Постановления № 58). 

Таким образом, разрешая разногласия по порядку, условиям и срокам реализации заложенного имущества, суду следует учитывать, что реализация имущества должна быть произведена в возможно короткие сроки при обеспечении максимального доступа потенциальных покупателей и с получением максимальной цены от продажи. 

Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей (абзац седьмой пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве).

Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону (абзац шестой пункта 20 Постановления № 58).

Проанализировав представленные конкурсным управляющим и залоговым кредитором для утверждения изменения в Положение о продаже, суды первой и апелляционной инстанций посчитали в наибольшей мере отвечающей интересам кредиторов предложенную конкурсным управляющим начальную цену продажи имущества, исходя из цены предложения на торгах в форме публичного предложения на следующем этапе снижения цены после оставления залоговым кредитором ФИО3 части залогового имущества за собой, предполагающую одновременное уменьшение цены на соразмерную стоимость имущества, оставленного залоговым кредитором за собой. Суды заключили, что установление начальной цены продажи имущества на торгах в форме публичного предложения в размере, предложенном конкурсным управляющим, увеличит круг потенциальных покупателем вследствие возрастания покупательской привлекательности имущества прямо пропорционально снижению его цены, поскольку результаты ранее проведенных торгов объективно отразили отсутствие потребительского спроса на реализуемое имущество.

На основании изложенного суды резюмировали, что начальная продажная цена лота, предложенная конкурсным управляющим, не нарушает прав и законных интересов должника и его кредиторов, поскольку продажа имущества на открытых торгах в форме публичного предложения направлена на повышение начальной цены продажи.

Суды учли, что назначение более высокой начальной продажной цены не будет способствовать повышению потребительского спроса на реализуемое имущество, приведет к необоснованному увеличению срока его реализации и увеличению расходов, связанных с процедурой банкротства, что не соответствует интересам должника и его кредиторов. Следовательно, проведение торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения о цене позволит реализовать имущество должника в соответствии с его реальной рыночной стоимостью по наиболее высокой цене, предложенной покупателем. Реальная стоимость имущества, за которую оно будет впоследствии реализовано, определяется условиями рынка; ее занижение при продаже имущества на открытых торгах невозможно. Иными словами, цена продажи определяется только исходя из спроса на имущество и его ликвидности.

При таких обстоятельствах, приняв во внимание цели процедуры конкурсного производства, недопустимость ее затягивания и увеличения судебных расходов на ее проведение, суды двух инстанций обоснованно заключили, что начальная цена продажи имущества Общества, установленная в Положении о продаже в редакции конкурсного управляющего, является наиболее оптимальной и соответствующей принципам разумности, позволит обеспечить соблюдение баланса интересов должника и его кредиторов. Доказательств того, что такая начальная продажная цена способна негативно повлиять на результаты торгов, возможность получения максимальной прибыли от реализации имущества, и нарушить интересы кредиторов должника, в материалы дела не представлено, равно как и доказательств целесообразности установления более высокой начальной продажной цены реализации имущества на торгах в форме публичного предложения. Доводы заявителя об обратном признаны судами основанными на предположениях.

При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 Закона о банкротстве, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена (пункт 4 статьи 139 Закона о банкротстве). При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах.

Целью публичного предложения по реализации имущества должника является продажа имущества по постоянно снижающейся цене для того, чтобы в принципе реализовать имущество. Продажа имущества должника путем публичного предложения после не состоявшихся торгов по постоянно снижающейся цене направлена на то, чтобы реализовать имущество, полностью или частично погасить требования кредиторов и завершить процедуру банкротства. 

Закон о банкротстве не предусматривает обязательность установления минимальной цены реализации имущества должника путем публичного предложения, по достижении которой при отсутствии предложений потенциальных покупателей торги по продаже имущества в форме публичного предложения подлежат остановке (цены отсечения); при определении этого показателя необходимо исходить из принципов целесообразности и разумности. Цель продажи имущества должника путем публичного предложения состоит в реализации имущества путем систематического снижения цены. При этом продажа посредством публичного предложения обеспечивает реализацию имущества должника по цене, соответствующей спросу.

В этой связи, с учетом характеристик предложенного к продаже имущества, суды посчитали предложенную конкурсным управляющим минимальную цену продажи имущества (цену отсечения) в размере 50 процентов от начальной цены продажи имущества должника, установленной на торгах посредством публичного предложения, наиболее оптимальной, отвечающей принципам целесообразности и разумности, соблюдения прав должника и его кредиторов.

С учетом того, что Закон о банкротстве не устанавливает каких-либо ограничений в отношении пределов снижения начальной цены продажи имущества должника посредством публичного предложения и сроков, по истечении которых последовательно снижается начальная цена, суды, исходя из принципов целесообразности и разумности, сочли минимальную цену отсечения в размере 50 процентов согласующейся с целью продажи имущества посредством публичного предложения, в наибольшей мере отвечающей интересам кредиторов, поскольку такая цена отсечения поспособствует увеличению круга потенциальных покупателей, так как покупательская привлекательность имущества возрастает прямо пропорционально снижению цены.

Завышение цены отсечения в условиях отсутствия покупательского спроса приведет лишь к необходимости дополнительного утверждения изменений в Положение о продаже имущества при достижении порога отсечения и, как следствие, к затягиванию сроков процедуры банкротства, что не соответствует интересам должника и его кредиторов. В рассматриваемом случае имущество должника либо будет реализовано (в том числе и по цене, находящейся в пределах порога отсечения, предложенного Банком), либо возможность его выгодной продажи окажется исчерпанной.

При таких условиях суды обоснованно признали предложенную конкурсным управляющим цену отсечения наиболее оптимальной и соответствующей принципам разумности, позволяющей обеспечить соблюдение баланса интересов всех кредиторов должника.

Убедительных доказательств того, что предложенные конкурсным управляющим условия продажи в части цены отсечения способны негативно повлиять на возможность получения максимальной прибыли от продажи спорного имущества, Банком не представлено, равно как и доказательств целесообразности установления цены отсечения в размере 30 процентов от начальной цены реализации имущества на торгах в форме публичного предложения при том, что в ранее утвержденном Положении о продаже цена отсечения была определена в размере 45 процентов.

При таких условиях судебные инстанции пришли к правомерному выводу о наличии оснований для утверждения изменений в Положение о продаже в редакции, предложенной конкурсным управляющим.

Ссылка заявителя жалобы в обоснование приведенных доводов на судебную практику не может быть принята во внимание, поскольку названные заявителем судебные акты основаны на иных фактических обстоятельствах, установленных при рассмотрении каждого конкретного спора с учетом представленных доказательств.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Несогласие подателя жалобы с проведенной судами оценкой фактических обстоятельств спора сводится к переоценке установленных обстоятельств. Переоценка установленных судами предыдущих инстанций фактов, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы судом округа не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче кассационных жалоб на судебные акты по данной категории споров не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Владимирской области от 07.02.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2023 по делу № А11-13362/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

           Председательствующий

 

Е.В. Елисеева

 

 

Судьи

 

Л.В. Кузнецова

В.А. Ногтева