Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город ТюменьДело № А81-3284/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 05 июня 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоМелихова Н.В.

судейЛаптева Н.В.

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Северная грузовая компания» ФИО2 на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 16.12.2019 (судья Джалцанов А.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020 (судьи Бодункова С.А., Брежнева О.Ю., Зорина О.В.) по делу № А81-3284/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Северная грузовая компания» (629305, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Новый Уренгой, улица Магистральная, дом 14, квартира 210; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительными сделками заключённых между должником и акционерным обществом коммерческим банком «Росэнергобанк» кредитных договоров от 06.10.2015 № 2971, от 12.11.2015 № 2976; применении последствий недействительности сделок.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 04.05.2018 принято заявление общества с ограниченной ответственностью «РТ-Капитал» о признании общества с ограниченной ответственностью «Северная грузовая компания» (далее - ООО «Северная грузовая компания», должник)  несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 16.07.2018 в отношении ООО «Северная грузовая компания» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО2.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 17.12.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего  возложено  на  ФИО2

Конкурсный управляющий ООО «Северная грузовая компания» ФИО2 12.09.2019 обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании недействительными сделками заключенного должником с акционерным обществом коммерческим банком «Росэнергобанк» (далее - Банк) кредитных договоров от 06.10.2015 № 2971, от 12.11.2015 № 2976; применении последствий недействительности сделок.

Заявление конкурсного управляющего со ссылками пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мотивировано заключением должником кредитных договоров в преддверие банкротства при наличии признаков неплатежеспособности с целью причинения вреда имущественным  правам  кредиторов  и  злоупотребления  правом.

Определением от 16.12.2019 Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа отказал в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об объединении настоящего спора для совместного производства с обособленным спором о признании обоснованными и включении в реестр требований кредиторов должника требования Банка в размере 1 910 142 777 рублей 46 копеек; отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными  и  применении  последствий  их  недействительности.

Суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств осведомленности Банка о неплатежеспособности должника и цели причинения вреда кредиторам должника в результате заключения спорных  кредитных  договоров.

Постановлением от 25.02.2020 Восьмой арбитражный апелляционный суд оставил без изменения определение суда первой инстанции от 16.12.2019.

Суд апелляционной инстанции отклонил утверждение конкурсного управляющего о неполном выяснении и неправильной оценке обстоятельств,  входящих  в  предмет  рассматриваемого  спора.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО2 просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Восьмой арбитражный апелляционный суд для рассмотрения вопроса об истребовании у Банка в лице государственной корпорации «Агентство  по  страхованию  вкладов» оригиналов объявления на взнос наличными и ордера от 29.02.2016 № 74086, с обязательно заполненными реквизитами (печати, штампы, подписи, инициалы).

Заявитель кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанции неполностью исследованы доказательства о формировании кредитного досье, а также не дана оценка недобросовестности и неразумности поведения банка, как  профессионального  участника  рынка  кредитования.

Как полагает конкурсный управляющий ФИО2, поведение Банка при выдаче должнику заведомо невозвратного кредита, без анализа имущественного положения заёмщика являлось недобросовестным  и  неразумным.

По утверждению конкурсного управляющего ФИО2, Банку было известно о транзитном переводе поступавших кредитных денежных средств на счёта должника и их распределения между аффилированными лиц, однако, не провёл проверки платежей на соответствие негативным признакам, перечисленным в статье 6 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».

От конкурсного управляющего Банком - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» поступил отзыв с возражениями на кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2, в котором поддержаны выводы судов об отсутствии доказательств совершения сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Конкурсный управляющий ООО «СГК» ФИО2 ходатайствует о  рассмотрении  кассационной  жалобы  в  его  отсутствие.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие участвующих в обособленном споре лиц,  извещённых  о  времени  и  месте  проведения  судебного  заседания.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На стадии проведения в отношении ООО «СГК» процедуры конкурсного производства, открытой решением суда от 26.12.2016, рассмотрено заявление конкурсного управляющего ФИО2 об оспаривании заключённых между должником и Банком сделок - кредитных договоров от 06.10.2015 № 2971, от 12.11.2015 № 2976 в редакции дополнительных соглашений, по условиям которых были предоставлены денежные средства в размере 1 440 000 000 рублей и 100 000 000 рублей, соответственно, с процентной ставкой по кредитным линиям  в  размере  17,7  процентов  годовых.

Указанные договоры были обеспечены договором поручительства от 06.10.2015 № 2971/П-1 5 с ФИО3, договором поручительства от 06.10.2015 № 2971/П-2 5 с ФИО4, договором залога движимого имущества от 06.10.2015 № 2971/3-1, договорами залога доли в уставном капитале ООО «СГК» от 06.10.2015 № 2971/ДЗД-1, № 2971/ДЗД-2, договором поручительства от 31.01.2017 № 2971/П-4 с  обществом  с  ограниченной  ответственностью  «Союзник».

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а  также  по  основаниям  и  в  порядке,  указанными  в  Законе о банкротстве.

Из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная  сделка).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пунктах 5, 7 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума № 63) разъяснил, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была  знать  об  указанной  цели  должника  к  моменту  совершения  сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Также в пункте 6 Постановления Пленума № 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается при наличии двух условий: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, которые являются опровержимыми и применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При определении признаков неплатёжеспособности следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвёртом  статьи  2  Закона  о  банкротстве.

При рассмотрении настоящего обособленного спора суд первой инстанции установил, что денежные средства по спорным сделкам фактически перечислялись на расчётный счёт ООО «СГК», расходовались на осуществление его финансово-хозяйственной деятельности согласно предусмотренным в учредительных документах основным видам в счёт исполнение обязательств перед третьими лицам и не имеют признаков транзитных  платежей.

Так, ООО «СГК» отчитывалось о потраченных кредитных средствах в соответствии с целями кредитования согласно условиям договоров в соответствии товаросопроводительными документами, что не могло вызвать у Банка каких-либо подозрений, в то числе, осведомленности о действиях по выводу активов должника в пользу аффилированных лиц, а напротив, при отсутствии доказательств осведомленности о действиях по выводу активов должника в пользу аффилированных лиц подтверждало добросовестное поведение Банка в условиях обычного кредитования хозяйствующего субъекта.

Оснований полагать, что Банком не проведена аналитическая работа с учётом всех предоставленных потенциальных заёмщиком документов для формирования кредитного досье, судом первой инстанции установлено  не  было.

Кроме того, ввиду оспаривания конкурсным управляющим только кредитных договоров правильно отклонено утверждение конкурсного управляющего  о  транзитном  характере  банковских  операций.

В условиях недоказанной недобросовестности действия банка по выдаче кредита и одновременному получению обеспечения от должника, находящегося в неустойчивом финансовом положении, сами по себе не могут рассматриваться как направленные на причинение вреда имущественным  правам  кредиторов.

При недоказанности всей совокупности условий, перечисленных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также в статьях 10, 168 ГК РФ, суд первой инстанции на законном основании отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «СГК» ФИО2 об  оспаривании  сделок  должника.

Суд апелляционной инстанции правомерно поддержал выводы суда  первой  инстанции.

Приведённые конкурсным управляющим в кассационной жалобе доводы по существу выражают несогласие с установленными обстоятельствами по данному обособленному спору, не опровергают принципиальную недопустимость кредитования банками хозяйствующих субъектов в кризисной ситуации и не свидетельствуют о нарушении судами норм Закона о банкротстве, касающихся оснований оспаривания  сделок  должника.

Таким  образом,  кассационная  жалоба  заявителя  на  судебные  акты не  подлежит  удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК  РФ,  Арбитражный  суд  Западно-Сибирского  округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 16.12.2019 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020 по делу № А81-3284/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Северная грузовая компания» ФИО2  -  без  удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

ПредседательствующийН.В. ФИО5

СудьиН.В. Лаптев

И.А. Малышева