АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5499/22 

Екатеринбург

22 января 2024 г.

 

Дело № А60-60722/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Столяренко Г. М., Тихоновского Ф. И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО1 – ФИО2 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2023 по делу № А60-60722/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа приняли участие ФИО3 (паспорт), ФИО4 (паспорт), их представитель по устному ходатайству ФИО5 (удостоверение адвоката), а также представители: 

ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «Теллур» (далее – общество «Теллур») – ФИО7 (доверенности от 08.10.2022 и 31.12.2023, паспорт);

ФИО8 – ФИО9 (доверенность от 17.11.2022, паспорт);

арбитражного управляющего ФИО2 (далее – финансовый управляющий, податель кассационной жалобы) – ФИО10 (доверенность от 10.10.2023, паспорт);

 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.06.2020 ФИО1 (далее – должник) признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее имущества введена процедура реализации с применением параграфа 4 главы Х Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), финансовым управляющим утверждена ФИО11.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.04.2021 финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО2 

ФИО4 16.04.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении бывшего супруга должника ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

ФИО12 18.06.2021 обратилась с заявлением о привлечении ФИО13 и ФИО8 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Финансовый управляющий 09.01.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением об истребовании доказательств.

Финансовый управляющий  23.01.2023 также обратился с заявлением о привлечении ФИО6 и общества «Теллур» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

ФИО3 22.02.2023 обратился с заявлением о привлечении ФИО6, ФИО8 и общества «Теллур» к солидарной ответственности и взыскании в конкурсную массу должника убытков в сумме 763 102 руб. 31 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.05.2023 названные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

ФИО14, ФИО12 и ФИО15 15.05.2023 обратились с заявлением о привлечении ФИО6, ФИО8, общества «Теллур» к солидарной ответственности и взыскании с них в конкурсную массу должника убытков в сумме 1 724 335 руб. 81 коп. Определением арбитражного суда от 22.05.2023 данное заявление объединено для совместного рассмотрения с вышеуказанными заявлениями.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2023 в удовлетворении заявлений отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель указывает, что материалами дела подтверждается факт получения ответчиками денежных средств от должника. Финансовый управляющий полагает, что в данном случае подтверждено, что ответчики систематически получали денежные средства от должника, не имели собственных доходов. При этом полученные от должника денежные средства могли быть направлены не на выкуп помещения, а на иные цели. По мнению финансового управляющего, суды не применили повышенный стандарт доказывания и  не дали оценку тому обстоятельству, что ответчики не представили достоверных доказательств, подтверждающих реальную возможность оплаты ими помещения и наличие собственных денежных средств в период, когда формировалась кредиторская задолженность ФИО1 Податель кассационной жалобы отмечает, что в данном случае ответчиками реализована противоправная схема, в результате которой ликвидный актив, приобретенный на заемные денежные средства, остался в собственности ответчиков, чем причинен ущерб должнику и его кредиторам.

ФИО6, общество «Теллур», ФИО8 в отзывах на кассационную жалобу просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в рамках дела о банкротстве ФИО1 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов требования следующих кредиторов:

– ФИО12 в сумме 786 025 руб. 03 коп. (расписка от 20.03.2014, определение суда от 17.06.2020);

– ФИО15 в сумме 1 238 500 руб. (три договора займа от 05.10.2016, решение Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 01.03.2018 по делу № 2-936/2018; определение суда от 28.01.2022);

– ФИО3 в сумме 1 178 000 руб. (расписка в получении займа от 19.08.2017, определение суда от 12.02.2021);

– ФИО14 в сумме 636 930 руб. 94 коп. (расписка в получении займа от 01.12.2016, определение суда от 09.08.2020).

В обоснование заявленных требований кредиторы и финансовый управляющий ссылались на то, что между должником и обществом «Теллур» существовали корпоративные отношения через контролирующее лицо – ФИО6, который являлся единственным участником общества «Теллур». В пользу данного довода, по мнению кредиторов, свидетельствует то, что постановлением апелляционного суда от 25.05.2020 по данному делу признаны недействительными сделками выход должника из состава участников общества «Теллур» 24.12.2015 с применением последствий ее недействительности в виде взыскания с названного общества в конкурсную массу действительной стоимости доли должника в размере 49 % в сумме 3 792 000 руб., а также платеж в сумме 50 000 руб., совершенный должником в пользу общества «Теллур» (определение арбитражного суда от 11.05.2022 по данном делу). Заявители также отмечали, что семьей С-вых была реализована схема ведения бизнеса, в которой центром убытков выступал должник, а центром прибыли – общество «Теллур». Кредиторы также ссылались на то, что заемные денежные средства были направлены должником на выкуп и ремонт здания, расположенного по адресу: 

<

...>, и находящегося в собственности общества «Теллур».

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что институт субсидиарной ответственности не применим к физическому лицу, которое является дееспособным и самостоятельно определяет свои действия. Суд также исходил из недоказанности получения ответчиками заемных денежных средств через должника и их использования в своих интересах, в том числе на выкуп и ремонт спорного здания, отметив, что наличие задолженности общества «Теллур» по указанным кредиторам судебным актам и уплачиваемой названным обществом в конкурсную массу не является основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности и взыскания с них убытков.

Суд апелляционной инстанции с данными выводами согласился, при этом суды руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации субсидиарной признается ответственность лица, которую оно несет в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником.

Исходя из пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве, согласно которой положения главы III.2 Закона, предусматривающей ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве, не распространяются на дела о банкротстве физических лиц, а также разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», институт привлечения к субсидиарной ответственности подлежит применению исключительно в рамках дел о банкротстве юридических лиц. К физическому лицу институт субсидиарной ответственности не применим, поскольку в отличие от юридического лица, принимающего на себя обязанности исключительно посредством своих органов, гражданин, являясь полностью право- и дееспособным, самостоятельно формирует волю и определяет свои действия, несет всю ответственность за участие в гражданском обороте, осуществление предпринимательской и иной деятельности.

С учетом изложенного вывод судов обеих инстанций об отсутствии правовых оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ФИО1 является правильным и соответствует правовым позициям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в определениях от 05.12.2022 № 303-ЭС22-23105,  от 19.03.2021 № 307-ЭС21-2515.

Субсидиарная ответственность является частным случаем убытков. Поэтому лица, которые своими действиями нанесли ущерб конкурсной массе должника и причинили вред имущественным правам должника и его кредиторов, могут быть привлечены к гражданско-правовой ответственности в виде убытков.

Ответственность за причинение убытков носит гражданско-правовой характер, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, чьи права нарушены, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения лица к ответственности в виде взыскания убытков необходимо доказать факт наступления вреда, наличие и размер убытков, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между наступившими убытками и противоправным поведением ответчика, вину причинителя вреда.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, сопоставив дату и размер получения должником заемных денежных средств, полученных должником от ФИО12, ФИО16, ФИО14 и ФИО3, с движением денежных средств по расчетному счету общества «Теллур», установив, что зачисления не сопоставимы по датам и суммам с полученными от заявителями заемными денежными средствами, суды обеих инстанций пришли к выводу, что материалами дела не подтвержден факт получения ответчиками либо обществом «Теллур»  денежных средств, полученных должником по договорам займа с заявителями, а также их использование в собственных интересах.

Установив, что спорное жилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, и находящееся в собственности общества «Теллур», было приобретено последним на основании договора купли-продажи объекта муниципального жилого фонда с условием о рассрочке платежа от 27.06.2020 № 873, из представленного акта сверки по названному договору следует, что поступления по данному договору не соответствуют размеру и датам получения заемных денежных средств, а ответчиками раскрыто, из каких доходов им осуществлялось погашение задолженности по договору от 27.06.2020, суды правомерно и обоснованно отклонили довод заявителей о направлении заемных денежных средств на выкуп и ремонт данного здания.

При этом судами верно отмечено, что само по себе наличие судебных актов о признании сделок с обществом «Теллур» недействительными и взыскание с него в конкурсную массу денежных средств не является безусловным основанием для вывода о наличии в действиях ответчиков признаков, необходимых для удовлетворения требования о взыскании убытков,  при том, что предметом  рассматриваемых  споров  являлись требования  о признании недействительным  выхода   ФИО1 из  общества «Теллур»,  вопросы,  касающиеся использование  полученных от кредиторов ФИО1   в интересах   общества «Теллур»  судами   в данных  спорах  не исследовались.  А  само по себе  наличие  у  ФИО1    статуса  участника  общества,  безусловно  не свидетельствует о направлении заемных  денежных средств  на  его развитие, при рассмотрении   настоящего  спора   судами   не установлено расходование  спорных  денежных средств на нужды  общества.

При таких обстоятельствах, учитывая, что к физическому лицу институт субсидиарной ответственности не применим, а совокупность обстоятельств, необходимых для взыскания с ответчиков убытков, заявителями не доказана, факт получения ответчиками денежных средств, полученных должником по договорам займа с заявителями, а также их использование в собственных интересах материалами дела не подтверждается, суды обоснованно не усмотрели оснований для удовлетворения требований заявителей.

Данные выводы судов являются верными, сделаны в соответствии с  правильным применением норм материального и процессуального права, оснований не согласиться с ними суд округа не находит.

Указание подателя кассационной жалобы на то, что суды должны были, применив повышенный стандарт доказывания, дать оценку доводам ответчиков о наличии у них реальной возможности оплаты ими помещения и собственных денежных средств, судом округа не принимается. Данные доводы были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций и мотивированно ими отклонены.

В данном случае, сопоставив по датам и суммам зачисления в пользу общества «Теллур», хронологию и сумму погашения задолженности по договору купли-продажи объекта муниципального жилого фонда от 27.06.2020 № 873 с датами и размером получения должником заемных денежных средств, установив их несовпадение, а также приняв во внимание пояснения ответчиков, суды сделали правильный вывод о недоказанности получения ответчиками заемных денежных средств через должника и их использовании в своих интересах, в том числе на выкуп и ремонт спорного здания.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии у ответчиков собственного дохода, использовании ими заемных денежных средств в своих интересах судом округа отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки судов обеих инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное заявление по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2023 по делу № А60-60722/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО1 – ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                               О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                            Г.М. Столяренко 

 

                                                                                             Ф.И. Тихоновский