АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 января 2022 года

Дело №

А56-12751/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сергеевой И.В., Чуватиной Е.В.,

рассмотрев 20.01.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мегаоил» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021 по делу № А56-12751/2021, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Мегаоил», адрес: 630051,                     

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Кондратьевой Елизавете Николаевне о взыскании 911 000 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Автологистика» (далее – Общество). 

Решением суда от 19.07.2021 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Постановлением апелляционного суда от 26.10.2021 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, считая обжалуемые судебные акты принятыми с нарушением норм процессуального права, просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. 

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано 03.11.2010 за ОГРН 

<

***>. ФИО1 являлась директором Общества с 30.08.2017. Участником Общества с февраля 2012 года являлся ФИО2.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ, реестр) 15.05.2018 внесена запись о недостоверности сведений об адресе Общества. В дальнейшем 11.09.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о директоре Общества. 

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2018 по делу № А56-59898/2016/сд10 с Общества в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЛенСтройСвязь» взыскано                                         911 750 руб. в качестве применения последствий недействительности сделки. 

Указанная задолженность Общества 07.04.2020 уступлена Компании по договору цессии. 

На основании подпункта «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) 19.11.2019 Общество исключено из ЕГРЮЛ. 

Указывая на невозможность принудительного взыскания задолженности с Общества в связи с его исключением из ЕГРЮЛ, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 3.1, введенному Федеральным законом от 28.12.2016                   № 488-ФЗ «О промышленной политике в Российской Федерации» в статью 3 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Как следует из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 – 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лиц, входящих в состав органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения данных лиц к ответственности, то есть в настоящем случае на заявителя кассационной жалобы.

       Суды обеих инстанций, применив приведенные нормы и разъяснения высшей судебной инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходили из недоказанности совокупности условий для привлечения к субсидиарной ответственности в размере непогашенной перед кредитором задолженности руководителя должника (ФИО1), в отношении которой была внесена в реестр запись о недостоверности.

При этом суды учли, что наличие контролирующего статуса само по себе не является достаточным для удовлетворения настоящего иска, истцом не было подтверждено, что ответчик своими действиями спровоцировал невозможность погашения требований кредитора, совершал действия, направленные на ухудшение финансового состояния Общества, иные неразумные и/или недобросовестные действия.

В рассматриваемом случае истцом не приведено прямых и (или) косвенных доказательств, позволяющих суду сделать обоснованный вывод о недобросовестности или неразумности действий ответчика.

Действительно, как верно обращает внимание податель кассационной жалобы, процессу доказывания по делам о привлечении к субсидиарной ответственности сопутствуют объективные сложности, возникающие зачастую как в результате отсутствия у заявителей в силу объективных причин прямых письменных доказательств, подтверждающих их доводы, так и в связи с нежеланием членов органов управления, иных контролирующих лиц раскрывать документы, отражающие реальное положение дел и действительный оборот, что влечет необходимость принимать во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств, сформированную на основе анализа поведения упомянутых субъектов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2018 № 302-ЭС14-1472(4,5,7)).

Суды, проанализировав представленные в материалы дела документы, установили, что основной довод заявителя кассационной жалобы сведен к тому, что прекращение деятельности имеющего неисполненные перед кредитором обязательства Общества уже само по себя создает достаточную для выполнения обязанности по доказыванию презумпцию недобросовестного и неразумного поведения.

Между тем наличие у Общества, впоследствии исключенного регистрирующим органом из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, непогашенной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика как руководителя Общества в неуплате указанного долга.

Кроме того, судом апелляционной инстанции принято во внимание, что кредитор Общества не предпринял достаточных и своевременных мер, направленных на реализацию своего права на защиту законных интересов в сфере экономической деятельности путем подачи в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ.

Напротив, на момент заключения договора уступки права требования Общество уже было исключено из реестра как недействующее юридическое лицо, сведения об этом находились в открытом доступе.

Ссылка истца на то, что руководитель должника не обратился в суд с заявлением о признании его банкротом, не принята судами. 

Наличие кредиторской задолженности в определенный момент само по себе не подтверждает наличия у руководителя обязанности обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве (пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих лиц к ответственности при банкротстве»).

Кроме того, суды исходили из недоказанности истцом того, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) бывший руководитель Общества уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество Общества, выводил активы и т.д., и пришли к верному выводу об отсутствии причинно-следственной связи между действиями бывшего руководителя Общества, обстоятельствами неисполнения обязательства должником, и наличием убытков истца в заявленном размере, соответственно, и об отсутствии оснований для возложения на ответчика ответственности в субсидиарном порядке, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Основания не согласиться с названными выводами отсутствуют.

По результатам изучения материалов дела оснований для того, чтобы сделать выводы о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, не имеется. 

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства не свидетельствуют о нарушении норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 – 288 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021 по делу № А56-12751/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мегаоил» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

И.В. Сергеева

Е.В. Чуватина