Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-16155/24-51-112

16 мая 2024 года

город Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 07 мая 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 16 мая 2024 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи О. В. Козленковой, единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем В. А. Кундузовой,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РАДИС ЛТД» (ОГРН 

<

***>)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ ДАЛЬНЕЙ РАДИОЛОКАЦИИ» (ОГРН 

<

***>)

о взыскании по договору № 1819/035 на создание научно-технической продукции от 07 ноября 2016 года долга в размере 5 000 000 руб., неустойки в размере 2 458 554 руб. 52 коп., по день вынесения решения, по день фактической оплаты,

 

при участии:

от истца – ФИО1, по дов. № 04/2023-11-10 от 10 ноября 2023 года;

от ответчика - ФИО2, по дов. № ДР/дов-13/24-он от 26 февраля 2024 года; 

 

У С Т А Н О В И Л:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РАДИС ЛТД» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «РАДИОТЕХНИЧЕСКИЙ ИНСТИТУТ ИМЕНИ АКАДЕМИКА А.Л. МИНЦА» о взыскании по договору № 1819/035 на создание научно-технической продукции от 07 ноября 2016 года долга в размере 5 000 000 руб., неустойки в размере 2 458 554 руб. 52 коп., по день вынесения решения, по день фактической оплаты.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07 мая 2024 года в соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена замена АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «РАДИОТЕХНИЧЕСКИЙ ИНСТИТУТ ИМЕНИ АКАДЕМИКА А.Л. МИНЦА» на правопреемника, АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ ДАЛЬНЕЙ РАДИОЛОКАЦИИ» (далее – ответчик), в связи с реорганизацией в форме присоединения.

Ответчик против удовлетворения заявленных требований возражает по доводам, изложенным в письменном отзыве, заявил о применении исковой давности.

Рассмотрев заявленные требования, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 07 ноября 2016 года между истцом (исполнителем) и ответчиком (заказчиком, ранее – ОАО РТИ) был заключен договор № 1819/035 на создание научно-технической продукции.

В соответствии с разделом 1 договора исполнитель обязался выполнить и сдать заказчику, а последний обязался принять и оплатить СЧ ОКР по теме: «Разработка приборов СВЧ тракта для БРЛК-МП для КА «МЕТЕОР-МП» «БРЛК/ПСВЧ-МП».

В соответствии с разделом 4 договора ориентировочная стоимость работ по договору составила 25 000 000 руб.

Согласно статье 769 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (в редакции, действовавшей в спорный период), по договору на выполнение научно-исследовательских работ исполнитель обязуется провести обусловленные техническим заданием заказчика научные исследования, а по договору на выполнение опытно-конструкторских и технологических работ - разработать образец нового изделия, конструкторскую документацию на него или новую технологию, а заказчик обязуется принять работу и оплатить ее.

В силу п. 1 ст. 774 ГК РФ, заказчик в договорах на выполнение научно-исследовательских работ, опытно-конструкторских и технологических работ обязан принять результаты выполненных работ и оплатить их.

В силу пункта 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В соответствии с положениями статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Платежным поручением № 12788 от 25 ноября 2016 года заказчик перечислил исполнителю аванс по договору в сумме 20 000 000 руб.

Факт выполнения истцом работ по договору на общую сумму 25 000 000 руб. подтверждается подписанными обеими сторонами актами от 25 ноября 2016 года №№ 1, 2.

В соответствии с пунктом 4.6. договора оплата СЧ ОКР (этапа СЧ ОКР) производится в течение 30 банковских дней с даты подписания заказчиком акта сдачи-приемки выполненных работ путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя с учетом ранее выплаченного аванса, при условии получения денежных средств от АО «Корпорация «ВНИИЭМ» по соответствующему этапу, в рамках которого выполнены работы по договору.

В обоснование заявленных требований истец указал, что задолженность ответчика по оплате выполненных работ составляет 5 000 000 руб.

Ответчик заявил о применении исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В данном случае истец должен был узнать о нарушении своих прав после истечения установленного договором срока на оплату.

При этом доводов об отсутствии финансирования работ со стороны АО «Корпорация «ВНИИЭМ» ни одной из сторон не приведено.

Поскольку акты были подписаны 25 ноября 2016 года, с учетом 30 банковских дней, срок оплаты истек 13 января 2017 года, о нарушении своих прав истец узнал 14 января 2017 года. Исковая давность истекла 14 января 2020 года.

Довод истца, со ссылками на акты сверки взаимных расчетов от 31.12.2020, 30.09.2023, о применении ст. 203 ГК РФ отклоняется судом по следующим основаниям.

Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 2 пункта 20 Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в абз. 2 п. 20 постановления от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

В соответствии с пунктом 21 Постановления № 43 перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.

Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

В данном случае ответчик оспаривает акты сверки от 31.12.2020, 30.09.2023 за подписью главных бухгалтеров ФИО3, ФИО4, соответственно, как действие возможного признания долга и соответственно перерыва срока исковой давности.

Согласно применимым к обстоятельствам настоящего спора разъяснениям Постановления № 43, к действию, свидетельствующему о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, может относиться акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

В пункте 22 Постановления № 43 указано, что совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (ст. 182 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представляемым) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Обязанным лицом по статье 203 ГК РФ является само юридическое лицо, приобретающее гражданские права и принимающее на себя гражданские обязанности через свои органы (статья 53 ГК РФ).

В силу статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

По смыслу статьи 53 ГК РФ главный бухгалтер не является лицом, имеющим право совершать без доверенности действия, вследствие которых у юридического лица возникают или прекращаются гражданские права и обязанности, в частности признавать долг.

Акт сверки может быть подписан в качестве уполномоченных лиц единоличным исполнительным органом ответчика либо представителем, действующим на основании выданной таким органом доверенности, в которой закреплены полномочия на то или иное действие.

Такой доверенности истцом в материалы дела не представлено, равно как и иных документов, свидетельствующих о наличии у главного бухгалтера полномочий на признание долга.

Более того, ответчик представил в материалы дела выданную сроком до 31 декабря 2023 года на имя ФИО4 доверенность № 017/131 от 14 декабря 2022 года, согласно которой, данному лицу предоставлено право подписывать акты сверок (без права признания долга).

Следовательно, представленными в материалы дела доказательствами факт наделения главных бухгалтеров ответчика правом совершать без доверенности действия, вследствие которых у ответчика возникают или прекращаются гражданские права и обязанности, в частности признавать долг, не подтверждается.

Оттиск печати организации не подтверждает наличие у главного бухгалтера полномочий на признание долга и не свидетельствует о признании долга ответчиком. Вверение главному бухгалтеру печати ответчика не доказывает наделение его соответствующими полномочиями, поскольку при составлении отчетных документов для ведения бухгалтерского учета, подписываемых, в том числе, и главным бухгалтером, предполагается проставление оттиска печати организации, что указывает на законность нахождения печати, но не доказывает наделение ее вышеназванным правом на признание задолженности.

Вышеуказанная правовая позиция подтверждается постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22 декабря 2021 года по делу № А40-264249/2020.

В соответствии со ст. 7 Федерального закона от 06 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» главный бухгалтер организации осуществляет ведение бухгалтерского учета, в том числе проведение хозяйствующими субъектами инвентаризации расчетов, в ходе которой производится сверка с кредиторами и дебиторами путем составления соответствующих актов, это является обязательным (пп. 27, 73 - 74, 77 - 78 Приказа Минфина России от 29 июля 1998 года № 34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ»).

В соответствии с пунктом 20 Постановления № 43 следует различать полномочия на подписание акта сверки как бухгалтерского документа от полномочий на признание долга, оформленного в виде акта сверки взаимных расчетов.

Следовательно, подписанный бухгалтером как должностным лицом организации без соответствующей доверенности акт сверки отражает лишь наличие и правильность учета дебиторской и корреспондирующей с ней кредиторской задолженности по конкретной сделке либо их совокупность, но не является ни первичным документом (ст. 9 Федерального закона от 06 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»), ни юридическим документом, из которого следует признание долга.

Таким образом, полномочия бухгалтера на признание долга обязательно должны быть подтверждены.

Такой же позиции придерживается Верховный Суд РФ в своем Определении от 21 февраля 2019 года № 307-ЭС18-25946.

Вышеизложенная правовая позиция соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 23 июля 2019 года по делу № А40-292067/2018, согласно которой, сам факт признания главным бухгалтером компании задолженности перед деловым партнером не является значимым юридическим действием до того момента, пока не установлены правомочия подписанта акта сверки.

Таким образом, с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора представленные истцом копии актов сверки взаимных расчетов от 31.12.2020, 30.09.2023 не могут являться надлежащими и достаточными доказательствами, подтверждающими совершение ответчиком действий, свидетельствующих о признании спорного долга, и тем самым являться основанием для прерывания срока исковой давности.

При совершении юридически значимых действий (подписание акта сверки) истец, действуя разумно в отношениях со своим контрагентом, должен был убедиться в наличии у лица, представлявшего ответчика, полномочий на совершение действий по признанию долга.

Доказательств совершения ответчиком иных действий, свидетельствующих о признании долга, предусмотренного статьи 203 ГК РФ, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ суду не представлено.

Учитывая изложенное, поскольку исковое заявление было направлено в суд средствами почтовой связи лишь 25 января 2024 года, то есть спустя более чем четыре года после истечения исковой давности, срок по настоящим требованиям является пропущенным, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Расходы истца по уплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагаются на истца.

Руководствуясь ст. ст. 9, 65, 110, 123, 156, 167-170 АПК РФ, 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с момента принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:                                                                                   О. В. Козленкова