ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-69195/2023

25 июня 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена     09 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Серебровой А.Ю.

судей  Аносовой Н.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Аласовым Э.Б. 

при участии:  

от ООО «Невельконсервмолоко» - ФИО1 (решение от 20.09.2021 №78),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-6627/2025) ФИО2 

на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2025 по делу № А56-69195/2023/ сд.2 (судья Матвеева О.В.), принятое по заявлению: конкурсного управляющего ФИО3 к ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «АЛТЕРА» 

Третьи лица: общество с ограниченной ответственностью  «Рольф Эстейт Санкт-Петербург», ФИО4

об удовлетворении заявленных требований,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции) от 24.07.2023 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Невельконсервмолоко» (далее – ООО «НКМ») о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «АЛТЕРА» (далее – Компания, должник), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением арбитражного суда от 28.11.2023 (резолютивная часть определения объявлена 27.11.2023) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3, член Саморегулируемой организации «Союз менеджеров и арбитражных управляющих».

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №230(7675) от 09.12.2023.

В арбитражный суд через систему электронного документооборота «Мой Арбитр» 06.08.2024 (зарегистрировано 25.08.2024) поступило заявление конкурсного управляющего ФИО3, в котором он с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) просит признать недействительной сделкой договор купли-продажи автомобиля марки «Мазда СХ-5», государственный регистрационный знак: 

<

***>, идентификационный номер VIN: 

<

***>, заключенный 16.02.2021 между Компанией в лице генерального директора ФИО5 и участником Компании ФИО2, применить последствия ее недействительности в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника действительной рыночной стоимости имущества в размере 1 576 000,00 руб.

Судом первой инстанции установлено, что ФИО2 реализовала указанный автомобиль по договору купли-продажи от 12.07.2023 в пользу общества с ограниченной ответственность ООО «Рольф Эстейт Санкт-Петербург» (далее – ООО «Рольф Эстейт Санкт-Петербург»), которое впоследствии продало указанный автомобиль ФИО4 по договору купли-продажи  от 04.09.2023 №ФРЛ/П-0047676.

В этой связи определением арбитражного суда от 28.10.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Рольф Эстейт Санкт-Петербург» и ФИО4

Определением арбитражного суда от 27.02.2025 договора купли-продажи от 16.02.2021, заключенный между Компанией и ФИО2 признан недействительной сделкой, применены последствия ее недействительности в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу Компании действительной стоимости имущества в размере 1 576 000,00 руб., соответствующей его рыночной стоимости имущества на момент приобретения.

Не согласившись с указанным определением суда первой инстанции, ФИО2 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней ФИО2 указывает, что в реестр требований кредиторов Компании включено требование единственного аффилированного по отношению к должнику кредитора (ООО «НКМ»), однако на момент заключения спорного договора купли-продажи (16.02.2021) неисполненные денежные обязательства у Компании отсутствовали, в связи с чем она не отвечала признакам неплатежеспособности, что свидетельствует об отсутствии причинения вреда кредиторам.

При этом апеллянт ссылается на пункт 3.3. договора поставки от 01.09.2020 № 09/01-2020, которым согласована отсрочка платежей на 60 календарных дней, что свидетельствует о возникновении у Компании обязательств перед ООО «НКМ» не ранее 10.01.2022 с учетом дат товарных накладных от 09.11.2021 и 17.12.2021.

ФИО2 также указывает, что вопреки утверждению суда первой инстанции она не входила в состав участников Компании, а являлась ее учредителем с 2012 года, вкладывала в деятельность Компании свои денежные средства и иные активы, что в последующем оговорено в партнерском соглашении от 08.06.2015, в котором определено, что два автомобиля, приобретенные до вхождения кредитора ООО «НКМ» в состав участников Компании, принадлежат ФИО6

Помимо изложенного податель жалобы считает ошибочной квалификацию спорного договора как мнимой сделки, так как он реально исполнен.

При этом апеллянт ссылается на заключенное во исполнение партнерского соглашения от 08.06.2015 соглашение от 09.10.2017, содержащее условие зачета денежных средств, вырученных от продажи двух автомобилей Компании, на покупку нового автомобиля «Мазда СХ-5» стоимостью 1 995 840,00 руб.

Конкурсным управляющим Компании и ООО «НКМ» в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд представлены отзывы на апелляционную жалобу с возражениями против ее удовлетворения.

От ООО «НКМ» поступили также дополнительные объяснения, в которых кредитор ссылается на акты сверки взаимных расчетов за период с января 2020 года по июнь 2021 года, имеющиеся в материалах обособленного спора №А56-69195/2023/тр.3, которыми подтверждается наличие у Компании задолженности перед ООО «НКМ» на дату совершения спорной сделки.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025 в составе суда, рассматривающего обособленный спор, произведена замена судей Бурденкова Д.В. и Юркова И.В. ввиду их нахождения в ежегодном отпуске на судей Аносову Н.В. и Морозову Н.А.

В судебном заседании представитель ООО «НКМ» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле о несостоятельности (банкротстве), надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 АПК РФ, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Проверив в порядке статей 266 – 272 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

В силу положений, содержащихся в статье 223 АПК РФ, пункте 1 статьи 6, пункте 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

В соответствии с пунктом 3 статьи 129, статьей 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий наделен правом по своей инициативе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, заключенных или исполненных должником, а также о применении последствий их недействительности.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из материалов дела, 16.02.2021 между Компанией (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля марки «Мазда СХ-5», идентификационный номер: 

<

***> по цене 1 500,00 руб. (далее – Договор, Автомобиль), который передан ФИО2 по акту приема-передачи от 16.02.2021.

Впоследствии ФИО2 реализовала Автомобиль по договору купли-продажи от 12.07.2023 по цене 200 000,00 руб. в пользу ООО «Рольф Эстейт Санкт-Петербург», которое, в свою очередь, продало Автомобиль ФИО4 по договору купли-продажи от 04.09.2023 №ФРЛ/П-0047676 за 2 520 000,00 руб.

Конкурсный управляющий просит признать Договор недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 170 ГК РФ, ссылаясь на продажу Автомобиля по существенно заниженной цене в пользу аффилированного с должником лица в целях вывода активов Компании при наличии у нее неисполненных обязательств перед кредиторами и отсутствии экономической целесообразности в совершении сделки.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причине вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из разъяснений, данных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 7 Постановления Пленума № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Датой принятия заявления о признании должника банкротом считается дата вынесения определения об этом; датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным (пункт 1 Постановления № 63, абзац третий пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Дело о банкротстве должника возбуждено 24.07.2023, тогда как спорный Договор заключен 16.02.2021, в связи с чем он подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив, что ФИО2 на момент заключения Договора являлась участником Компании с долей в размере 40% уставного капитала, сославшись на пункт 1 статьи 19 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии признаков заинтересованности между должником и ответчиком и исходил из осведомленности ответчика о наличии у должника неисполненных денежных обязательств перед кредиторами, в связи с чем применил повышенный стандарт доказывания к спорным правоотношениям.

В соответствии с условиями Договора спорный Автомобиль был приобретен у должника его участником ФИО2 за 1 500,00 руб., тогда как согласно представленному в материалы дела конкурсным управляющим отчету об оценке рыночной стоимости транспортного средства №АЦ2024П-557 от 29.11.2024 его стоимость составляла 1 576 000,00 руб.

В свою очередь, из условий Договора не следует, что Автомобиль на дату совершения сделки находился в неисправном состоянии либо имел какие-либо недостатки, повлиявшие на значительное снижение цены имущества.

Поскольку доказательства, опровергающие определенную конкурсным управляющим рыночную стоимость Автомобиля, ФИО2 не представлены, суд первой инстанции отклонил доводы ответчика о том, что остаточная стоимость Автомобиля равна нулю как не подтвержденные относимыми и допустимыми документальными доказательствами.

Кроме того, судом первой инстанции учтено, что Автомобиль реализован последующему приобретателю ФИО4 за 2 520 000,00 руб. 

Доводы ФИО2 со ссылкой на пункт 16.6 партнерского соглашения об осуществлении прав участников Компании  от 08.06.2015, заключенного между ФИО2 и ООО «НКМ», согласно которому, ФИО2 обладала полномочиями на приобретение (обновление) двух легковых автомобилей для личного пользования с оформлением на Компанию, получили надлежащую оценку со стороны суда первой инстанции и обоснованно им отклонены, так как названное условие лишь определяет круг полномочий ФИО2 в части порядка их осуществления без согласования с иными участниками соглашения, в том числе приобретению транспортных средств с оформлением на Компанию.

В данном случае, спорный Автомобиль оформлен непосредственно на ФИО2, которая впоследствии распорядилась им по своему усмотрению путем реализации третьим лицам по цене, существенно превышающей 1 500,00 руб.

Доводы ФИО2 об осуществлении зачета каких-либо встречных взаимных требований продавца и покупателя суд первой инстанции также посчитал несостоятельными, поскольку условия Договора таких условий не содержат.

Сославшись на правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2019 № 305-ЭС19-924(1,2), согласно которой сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной, суд первой инстанции отклонил довод ФИО2 об отсутствии у Компании на момент заключения Договора неисполненных обязательств перед ее единственным конкурсным кредитором ООО «НКМ», поскольку задолженность по договору поставки от 01.09.2020 №09/01-20 возникла после заключения Договора.

Приняв во внимание заниженную цену Договора по сравнению с рыночной стоимостью спорного имущества, а также заинтересованность сторон Договора, суд первой инстанции посчитал, что в результате его заключения причинен вред имущественным правам кредитора, требования которого впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, в связи с чем признал Договор недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания Договора недействительным как мнимой сделки, совершенной при злоупотреблении правом, применительно к пункту 1 статьи 170 ГК РФ, статьям 10 и 168 ГК РФ, указав, что сделка совершена в отсутствие разумных экономических мотивов ее совершения и доказательств возмездности, из чего следует цель создания видимости правомерного выбытия ликвидного имущества из собственности должника и лишения кредиторов возможности погасить свои требования за счет этого имущества.

Суд апелляционной инстанции полагает, что в рассматриваемом случае имеется предусмотренная пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве совокупность условий для признания Договора недействительной сделкой, поскольку, вопреки доводам апелляционной жалобы, само по себе отсутствие у Компании на момент заключения Договора неисполненных обязательств перед кредиторами (в частности перед единственным в настоящий момент ООО «НКМ», поскольку, как следует из текста решения от 07.02.2023 по делу №А56-66306/2022, долг возник по товарным накладным от 09.11.2021-17.12.2021, тогда как договор заключен ранее - 16.02.2021) не блокирует возможность квалификации сделки как недействительной, учитывая совокупность других, установленных по делу обстоятельств (отчуждение ликвидного имущества должника в пользу заинтересованного лица по многократно заниженной стоимости).

Кроме того, кредитором в суд апелляционной инстанции представлены подписанные  сторонами акт сверки расчетов за период с января 2020 года по июнь 2021 года с проставлением фиксирующей даты 30.09.2021, а также акт сверки расчетов за период с 01.01.2021 по 07.06.2021, оригиналы которых представлены в материалы обособленного спора № А56-69195/2023/тр.3.

Как следует из вышеупомянутых актов сверки, задолженность Компании перед ООО «НКМ» по договору поставки уполномоченному дилеру от 24.02.2016 по состоянию на 14.01.2020 составляла 25 657 160,00 руб., по состоянию на 01.06.2021, то есть после заключения спорного Договора от 16.02.2021 – 21 175 260,00 руб.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания спорных платежей недействительными сделками по общим нормам гражданского законодательства, в силу следующего. 

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов. 

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделок.

С учетом правовых позиций, изложенных в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 от 29.12.2020 № 305-ЭС20-4668, ввиду отсутствия доказательств, свидетельствующих о наличии у спорного Договора пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, оснований для его признания недействительной (ничтожной) сделкой применительно к статьям 10, 168 ГК РФ не имеется.

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25) обращено внимание, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197 по делу № А32-43610/2015).

В соответствии с позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.05.2016 № 2-КГ16-2, по смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ при заключении мнимой сделки стороны не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть не имеют намерений исполнять либо требовать исполнения этой сделки.

Таким образом, предмет доказывания по спору о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, включает, в том числе обязанность стороны, заявляющей о мнимости сделки, доказать отсутствие у сторон намерений ее исполнять, а также факт неисполнения в действительности оспариваемой сделки. 

В данном случае имело место реальное исполнение спорного Договора в пользу ФИО2, что исключает признание его недействительным как мнимой сделки при том, что отчуждение имущества по заниженной стоимости, равно как и отсутствие встречного предоставления по договору купли-продажи со стороны покупателя не свидетельствует о мнимости сделки и не влечет признание такой сделки недействительной по пункту 1 статьи 170 ГК РФ.

Поскольку апелляционная жалоба не содержит доводов, влияющих на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергающих выводы суда первой инстанции о недействительности Договора применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2025 по делу №А56-69195/2023/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Н.В. Аносова

 Н.А. Морозова