АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 декабря 2018 года

Дело №

А52-5335/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Рудницкого Г.М.,           Сергеевой И.В.,

при участии от акционерного общества «Великие Луки банк»                   ФИО1 (доверенность от 11.12.2018), 

рассмотрев 19.12.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Великие Луки банк» на  решение Арбитражного суда Псковской области от 31.05.2018 (судья Судакова Н.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2018 (судьи Писарева О.Г., Чапаев И.А., Шумилова Л.Ф.) по делу № А52-5335/2017,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Армада», место нахождения: 182101, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском,  уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Велмебель-Сервис», место нахождения: 182101, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), акционерному обществу «Великие Луки банк», место нахождения: 182110, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Банк),  о признании недействительным договора залога недвижимого имущества (ипотеки) от 14.01.2016 № 2/3/2016, заключенного между Компанией и Банком, и применении последствий недействительности сделки в виде прекращения залога (ипотеки) в пользу Банка в отношении следующих объектов: земельного участка площадью 146 кв.м с кадастровым номером 60:25:0040807:30; здания трансформаторной подстанции (ЦРП) общей площадью 171,6 кв.м с кадастровым номером 60:25:00408:07:73; земельного участка площадью 2 256 кв.м с кадастровым номером 60:25:0040807:18; здания котельной общей площадью 607,2 кв.м с кадастровым номером 60:25:0040810:29; земельного участка площадью 3 237 кв.м с кадастровым номером 60:25:0040807:52; здания остывочной общей площадью 125,8 кв.м с кадастровым номером 60:25:0040810:33; здания цеха ширпотреба общей площадью 792,4 кв.м с кадастровым номером 60:25:0040810:30; здания цеха раскроя фанеры и плиты общей площадью 1 690,6 кв.м с кадастровым номером 60:25:0040810:14; здания раскроечно-сушильного цеха № 1 общей площадью           1 526,6 кв.м с кадастровым номером 60:25:0040807:91; земельного участка площадью 3 468 кв.м с кадастровым номером 60:25:0040807:53; земельного участка площадью 2 742 кв.м с кадастровым номером 60:25:0040807:40.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области, место нахождения: 180017, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; общество с ограниченной ответственностью «Эльвира», место нахождения: 182100, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Фирма).

Решением суда от 31.05.2018 требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Четырнадцатого  арбитражного апелляционного суда                от 03.09.2018 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы считает, что при заключении договора ипотеки он не мог предположить, что этот договор может быть признан недействительным; полагает, что он является добросовестным залогодержателем, поскольку при соблюдении должной осмотрительности у него отсутствовали основания для вывода о неудовлетворенном финансовом положении Общества; ссылается на неверную оценку доказательств, данную судами при разрешении спора.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между открытым акционерным обществом Коммерческий банк «Великие Луки банк» (правопредшественником Банка) и Фирмой заключены договоры о предоставлении невозобновляемой кредитной линии от 21.04.2014 № 81/КЛ,               от 27.01.2015 № 5/КЛ/2015, от 14.11.2014 № 270/К/2014. 

В целях обеспечения исполнения этих договоров между правопредшественником Банка (залогодержателем) и Обществом (залогодателем) подписаны договоры залога недвижимого имущества                    от 21.04.2014 № 95/3, от 27.01.2015 № 7/3, от 27.01.2015 № 8/3, от 27.01.2015             № 9/3, согласно условиям которых предметом залога являются объекты недвижимости, принадлежащие Обществу на праве собственности и расположенные по адресу: 

<

...>, а именно: здание цеха ширпотреба общей площадью 792,4 кв.м с кадастровым номером 60:25:040807:0032:6440-А7, здание цеха раскроя фанеры и плиты общей площадью 1 690,6 кв.м с кадастровым номером 60:25:040807:0040:64401-Е1, здание раскроечно-сушильного цеха № 1 общей площадью 1 526,6 кв.м с  кадастровым номером 60:25:040807:0040:6440-Д, земельный участок площадью 3 468 кв.м с кадастровым номером 60:25:040807:0053, земельный участок площадью 2 742 кв.м с кадастровым номером 60:25:040807:0040, земельный участок площадью 146 кв.м. с кадастровым номером 60:25:0040807:30, здание трансформаторной подстанции (ЦРП) общей площадью 171,6 кв.м с кадастровым номером 60:25:0040807:73, земельный участок площадью 2 256 кв.м с кадастровым номером 60:25:0040807:18, здание котельной общей площадью 607,2 кв.м с кадастровым номером 60:25:0040810:29, земельный участок площадью 3 237 кв.м с кадастровым номером 60:25:0040807:52, здание остывочной общей площадью 125,8 кв.м с кадастровым номером 60:25:0040810:33 (далее - недвижимое имущество).

 Арбитражным судом Псковской области 28.08.2015 возбуждено производство по делу № А52-2481/2015 о признании Общества несостоятельным (банкротом). 

Определением этого же суда от 02.11.2015 по делу № А52-2481/2015 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО2 

Резолютивная часть указанного определения оглашена 26.10.2015. 

Как установлено судами, между Обществом (продавцом) и Компанией (покупателем) заключен договор от 30.10.2015 № 1 купли-продажи спорного  недвижимого имущества, а также 4 договора купли-продажи оборудования. 

Решением Великолукского городского суда Псковской области                             от 03.11.2015 по делу № 2-1214/2015 с Фирмы, Общества и иных поручителей в пользу Банка взыскана солидарно задолженность по кредитным договорам в размере 50 765 224 руб. 23 коп.

Впоследствии Банк (кредитор) и Компания (ссудозаёмщик) заключили кредитный договор от 31.12.2015 № 168/К/2015, согласно условиям которого кредитор предоставил ссудозаёмщику кредит в сумме 50 750 000 руб. для приобретения недвижимого имущества, оборудования и техники. 

В обеспечение указанного кредитного договора между Банком и Компанией заключён договор от 14.01.2016 № 2/3/2016 залога (ипотеки) спорного недвижимого имущества, приобретенного залогодателем по договору от 30.10.2015 № 1. 

Кроме этого, в день заключения кредитного договора от 31.12.2015                  № 168/К/2015 между Банком, Обществом и Компанией заключены 8 договоров от 31.12.2015 исполнения обязательств, согласно условиям которых Компания обязалась оплатить задолженность Общества, являвшегося поручителем Фирмы, перед Банком.

В счет исполнения данных договоров Компания перечислила Банку                 38 324 380 руб. 84 коп., в платежных поручениях от 31.12.2015 в качестве назначения платежа указав на оплату задолженности Фирмы по кредитным договорам за поручителя (Общество).

Решением Великолукского городского суда Псковской области                            от 05.12.2016 по делу № 2-1259/2016 удовлетворен иск Банка к Компании и ФИО3, с них в пользу Банка солидарно взыскано: по кредитному договору от 31.12.2015 № 168/К/2015 - основной долг в размере 50 750 000 руб. и 454 808 руб. 74 коп. процентов, по кредитному договору от 23.12.2015 № 157/К/2015 - 1 350 000 руб. основного долга и                    5 532 руб. 79 коп. процентов, а также обращено взыскание на принадлежащее Компании на праве собственности недвижимое имущество, приобретенное ею по договору купли-продажи от 30.10.2015. 

Определением Арбитражного суда Псковской области от 07.02.2017 по делу № А52-2481/2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2017 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.06.2017, признаны недействительными сделки, в том числе и договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.10.2015 № 1, заключенный между Обществом и Компанией, и на последнюю возложена обязанность возвратить объекты недвижимости должнику - Обществу. 

Названными судебными актами установлено следующее: оспариваемые договоры купли-продажи значительного количества объектов недвижимости заключены не только после принятия судом заявления о признании Общества (продавца) банкротом, но и после оглашения резолютивной части определения о введении в отношении должника процедуры наблюдения и размещения ее текста в открытом доступе в Картотеке арбитражных дел; они совершены должником в нарушение ограничений, установленных пунктом 2 статьи 64 Федерального закона 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ), при неравноценном встречном предоставлении и с целью причинения вреда интересам кредиторов Общества; Общество и Компания фактически входят в одну группу лиц с Фирмой, поскольку на момент совершения спорных сделок единственным участником Компании являлось общество с ограниченной ответственностью «Гармония» (далее - ООО «Гармония»), которое, в свою очередь, являлось единственным участником как Общества, так и Фирмы; спорные договоры от имени Общества подписаны его генеральным директором ФИО4, который одновременно является генеральным директором ООО «Гармония». Судами также признано недоказанным совершение взаиморасчетов по договору купли-продажи и оплаты приобретенного имущества. 

Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на ничтожность договора ипотеки недвижимого имущества от 14.01.2016 № 2/3/2016, поскольку он заключен лицом, не являющимся собственником имущества, передаваемого в залог.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, и придя к выводу, что на момент совершения спорной сделки Компания не являлась собственником указанного в договоре имущества и не обладала правом передачи его в залог, а Банк является недобросовестным залогодержателем, признал требования обоснованными и удовлетворил иск в полном объеме.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии с пунктом 2 статьи 335 ГК РФ право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных указанным кодексом.

Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные данным кодексом, другими законами и договором залога.

Правила, предусмотренные абзацем вторым названного пункта, не применяются, если вещь, переданная в залог, была утеряна до этого собственником или лицом, которому вещь была передана собственником во владение, либо была похищена у того или другого, либо выбыла из их владения иным путем помимо их воли.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор и признавая недействительным договор ипотеки по тем основаниям, что у залогодателя отсутствовало право распоряжаться предметом залога и обременять его ипотекой, правомерно исходили из положений абзаца второго пункта 2 статьи 335 ГК РФ, по смыслу которого право залога, принадлежащее недобросовестному залогодержателю, не подлежит защите.

По общему правилу, предусмотренному в статье 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

         При оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота и учитывающего права и законные интересы другой стороны и иных заинтересованных лиц.

Вступившими в законную силу и приведенными выше судебными актами по делу № А52-2481/2015 признан недействительным договор купли-продажи объектов недвижимости от 30.10.2015 № 1, заключенный Обществом и Компанией, и применены последствия недействительности сделки путем возврата имущества Обществу. В связи с этим сделанные при разрешении настоящего спора выводы судов, что на момент совершения спорной сделки Компания не являлась собственником данного имущества и не обладала правом на его отчуждение и на передачу в залог, являются правильными и соответствующими положениям пункта 2 статьи 335 ГК РФ.

        При исследовании вопроса о добросовестности залогодержателя судами установлено, что Банк, являясь кредитной организацией и профессиональным залогодержателем, при заключении обеспечительных договоров в виде залога не проявил надлежащей осмотрительности, не проверил документы залогодателя и оснований возникновения его права на передаваемое в залог имущество, в частности, не запросил договоры, по которым к залогодателю перешло право собственности, а также документы, подтверждающие оплату по этим договорам. Тем самым Банк принял на себя риски наступления неблагоприятных последствий, связанных с недобросовестным поведением залогодателя.

Кроме того, Банк, действуя разумно и проявляя требующуюся осмотрительность, мог и должен был установить наличие признаков приобретения залогодателем объектов ипотеки по недействительной сделке, поскольку она была заключена спустя 4 дня после оглашения и публикации в открытом доступе резолютивной части определения арбитражного суда о введении процедуры наблюдения в отношении продавца - Общества. 

В деле нет достоверных и достаточных доказательств того, что Банк, принимая в залог объекты недвижимости, не имел фактической возможности  узнать об отсутствии у Компании права распоряжаться данным имуществом ввиду недействительности сделки по приобретению им передаваемого в залог имущества.

В данном случае отсутствуют основания для применения положений абзаца третьего пункта 2 статьи 335 ГК РФ о сохранении залога в отношении вещи, которая была передана добросовестному залогодержателю лицом, не являющимся в свою очередь ее собственником или иным образом надлежаще управомоченным распоряжаться имуществом.

При таком положении являются обоснованными выводы судов о признании Банка недобросовестным залогодержателем и о наличии достаточных оснований для признания недействительным спорного договора ипотеки как заключенного недобросовестным залогодержателем с лицом, не имевшим права передавать имущество в залог.

У суда кассационной инстанции не имеется оснований для иной правовой квалификации спорных правоотношений или переоценки установленных судами фактических обстоятельств дела.

Вопреки доводам подателя жалобы, вопрос факта добросовестности залогодержателя являлся предметом рассмотрения суда первой инстанции.

        С учетом обстоятельств, установленных как вступившими в законную силу судебными актами по делу № А52-2481/2015 по спору о признании недействительным договоров купли-продажи имущества от 30.10.2015, так и при рассмотрении настоящего дела, подлежат отклонению ссылки Банка на то, что он не обладал сведениями об отсутствии у залогодателя полномочий по отчуждению имущества и что какие-либо сведения об оспаривании этих прав отсутствовали. 

        Банк принимал участие в рассмотрении спора по делу № А52-2481/2015, имел возможность ознакомиться в Картотеке арбитражных дел со сведениями, опубликованными в открытом доступе, в том числе и о введении в отношении Общества процедуры наблюдения за 4 дня до заключения договора о приобретении имущества, переданного впоследствии Банку в залог. 

        Помимо этого Банк имел возможность проверить и установить по данным Единого государственного реестра юридических лиц, что Общество и Компания фактически входят в одну группу лиц с Фирмой, поскольку на момент совершения спорных сделок единственным участником Компании являлось ООО «Гармония», которое, в свою очередь, являлось единственным участником как Общества, так и Фирмы.

         Вопреки ссылкам подателя жалобы, в деле не имеется доказательств, в безусловном порядке свидетельствующих о добросовестности Банка, в пользу которого было установлено спорное обременение. 

Доводы кассационной жалобы являются несостоятельными, поскольку основаны на ошибочном толковании норм материального права. Они направлены на разрешение вопросов факта и переоценку доказательств, что в силу статей 286, 288 АПК РФ находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции и не является достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Установленные судами по делу конкретные обстоятельства не позволяют прийти к выводу о неверном применении ими норм материального права. Неправильного применения либо нарушения судами норм процессуального законодательства судами также не допущено.

Поскольку приведенные заявителями доводы не свидетельствуют о нарушениях судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, суд кассационной инстанции полагает, что оснований для отмены обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 31.05.2018  и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда                          от 03.09.2018 по делу № А52-5335/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Великие Луки банк»  - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Г.М. Рудницкий

И.В. Сергеева