ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А49-2145/2022

г. Самара

18 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена  15 августа 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено   18 августа 2022 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Корастелева В.А.,

судей Николаевой С.Ю., Поповой Е.Г., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью «Макс-С»

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 26 мая 2022 года по делу № А49-2145/2022 (судья Холькина М.Н.),

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Техмаш» (Дачная 

<

...>, г. Заречный, Пензенская область, 442961, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

к Обществу с ограниченной ответственностью «Макс-С» (ул. Чаадаева, д.121Б, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о взыскании 8 810 692 руб. 00 коп.,

в судебное заседание явились:

от Общества с ограниченной ответственностью «Техмаш» - представитель ФИО2 (доверенность от 10.08.2022),

представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Техмаш» (далее - истец, ООО «Техмаш») обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым к обществу с ограниченной ответственностью «Макс-С» (далее - ответчик, ООО «Макс-С») о взыскании авансового платежа по договору поставки газа углеводородного сжиженного №77 от 29.10.2021 в сумме 8 810 692 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 26 мая 2022 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по данному делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований, поскольку обжалуемый судебный акт является незаконным и необоснованным, принятым при неправильном применении норм материального права.

Жалоба мотивирована тем, что суд необоснованно отклонил доводы ответчика о недействительности соглашения от 18.12.2021 о расторжении договора № 77 от 29.10.2021 пставки газа углеводородного сжиженного, указав на то, что соглашение не отвечает требованиям ст. 160 ГК РФ (отсутствие печати ответчика ООО "МАКС-С" на соглашении), указав, то договором поставки требования о проставлении печати не регламентированы. Данный вывод не соответствует содержанию договора поставки.

В обоснование доводов жалобы также ссылается на то, что в нарушении норм процессуального права судом необоснованно отказано ответчику ООО "МАКС-С" в ходатайстве об объявлении перерыва в судебном заседании для целей заключения с истцом мирового соглашения по исполнению условий договора поставки № 77.

В суд апелляционной инстанции от ФИО3 поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве, согласно которому просит заменить общество с ограниченной ответственностью «Техмаш» на него в связи с заключением 31.07.2022 соглашения об отступном к договору займа б/н от 19.07.2021, по которому займодавец (общество с ограниченной ответственностью «Техмаш») передает в собственность заемщику (ФИО3) 15 000 000 руб. в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором, на срок до 19.10.2021 включительно.

В соответствии с соглашением об отступном истец уступил ФИО3 право требования с ООО «Макс-С» задолженности в сумме 8 810 692 руб. 00 коп., а также расходов по госпошлине в сумме 67 053 руб. 46 коп., установленное решением Арбитражного суда Пензенской области от 26 мая 2022 года по делу № А49-2145/2022.

Согласно ч.1 ст.48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Рассмотрев заявленное ходатайство, арбитражный апелляционный суд согласно положениям ст.48 АПК РФ удовлетворяет заявленное ходатайство и производит замену общества с ограниченной ответственностью «Техмаш» на ФИО3.

В указанном ходатайстве ФИО3 просил рассмотреть дело в его отсутствие.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, поддержал ходатайство ФИО3 о процессуальном правопреемстве на стороне истца, подтвердив состоявшуюся уступку.

Представители других лиц, участвующих в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом.

На основании ст.ст. 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о месте и времени рассмотрения дела.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, выслушав представителя истца, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Макс-С» (далее - Поставщик) и Обществом с ограниченной ответственностью «Техмаш» (далее - Покупатель) заключен Договор поставки газа углеводородного сжиженного № 77 от 29.10.2021 (далее - Договор поставки).

В соответствии с пунктом 1.1 Договора поставки Поставщик обязуется поставлять по заявке Покупателя сжиженный углеводородный газ СУГ (далее Товар), а Покупатель принимать и оплачивать товар в сроки, установленные Договором поставки. В соответствии с пунктом 4.1. Договора поставки оплата Товара производится Покупателем на основании счета Поставщика в порядке 100% предоплаты путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика.

На основании пункта 4.1. Договора Покупатель перечислил Поставщику аванс в общем размере 8 810 692 руб., 00. коп., в т.ч. НДС (20%) платежные поручения представлены в материалы дела.

18.12.2021 между Поставщиком и Покупателем заключено Соглашение о расторжении Договора поставки (далее - Соглашение о расторжении).

В соответствии с пунктом 3 Соглашения о расторжении Поставщик обязуется возвратить аванс в размере 8 810 692 руб., 00 коп., в т.ч НДС (20%) в срок не позднее 18.01.2022.

Как указал истец, до настоящего времени указанная сумма ему не возвращена.

19.01.2022 генеральному директору ООО «Макс-С» под расписку было вручено требование о возврате денежных средств (исх. № 37 от 19.01.2022), которое было оставлено без ответа.

Таким образом, по мнению Истца Ответчик без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрел денежные средства Истца в размере 8 810 692 руб. 00 коп.

Истец обратился в суд с настоящим иском.

При принятии решения об удовлетворении исковых требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Положениями статей 309 и 310 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса (ст. 1102 ГК РФ).

Согласно ст. 1103 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата, переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений. Например, если покупатель оплатил пять партий товара, а получил только две, при расторжении договора он вправе требовать либо возврата сумм, уплаченных за три партии товара, либо возврата всей оплаты при условии возвращения им полученного товара. Указанное правомочие покупателя не ограничивает иные права, принадлежащие ему в связи с нарушением обязательства другой стороной, в частности право на возмещение убытков (п. 5 Постановление Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора»).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из имеющихся в деле доказательств, суд первой инстанции пришел к выводу, что предоплата в сумме 8 810 692 руб. 00 коп. фактически была осуществлена, данный факт ответчиком не оспаривается, доказательств передачи товара на сумму произведенной предоплаты не представлено.

В соответствии с ч. 3.1. ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Возражая против исковых требований ответчик указал, что соглашение о расторжении договора от 18.12.2021 является недействительным, поскольку на нем нет подписи генерального директора, отсутствует печать общества с ограниченной ответственностью «Макс-С», полагал Соглашение несоответствующим требованиям ст. 160 ГК РФ.

Судом первой инстанции правомерно был отклонен данный довод, поскольку, рассматривая вопрос о необходимости скрепления договоров печатью, следует учитывать, что в соответствии с абз. 1 и 3 п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и тому подобное), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований.

Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (п. 1 ст. 162 ГК РФ).

Федеральным законом от 06.04.2015 №82-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ" в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон от "Об обществах с ограниченной ответственностью" были внесены изменения, согласно которым наличие печати перестало быть обязательным требованием, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами.

Таким образом, по общему правилу в соответствии с действующим гражданским законодательством печать не является обязательным реквизитом при заключении сторонами договора, в связи с чем наличие или отсутствие печати на договоре не может являться основанием для признания сделки недействительной либо незаключенной.

Кроме того, печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте и дополнительно удостоверяет подлинность и действительность документа и содержащейся в нем информации, ее юридическое значение заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, подписавшего документ, управомоченного представлять организацию во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

В судебном заседании суда первой инстанции был допрошен бывший генеральный директор ответчика ФИО4, который подтвердил подлинность своей подписи на дополнительном соглашении о расторжении договора поставки, пояснил, что на тот момент имел на это все полномочия. Данный факт судом был проверен и сторонами не оспаривался. Также ФИО4 пояснил, что фактически поставка по договору не осуществлялась.

Судом первой инстанции также указано, что договором поставки требования о проставлении печати не регламентированы, следовательно, нет оснований считать соглашение о расторжении договора от 18.12.2021 недействительным.

Вывод суда первой инстанции о том, что договором поставки требования о проставлении печати не регламентированы противоречит содержанию пункта 8.4. договора № 77 от 29.10.2021 поставки газа углеводородного сжиженного. Стороны договорились, что «Все изменения, дополнения и приложения к настоящему договору должны быть совершены в письменном виде, подписаны полномочными представителями и заверены печатями сторон. Все надлежащим образом составленные изменения, приложения и дополнения настоящего договора являются его неотъемлемой частью».

Однако, это не привело к принятию судом первой инстанции неправомерного по существу судебного акта, поскольку бывший генеральный ответчика ФИО4 в суде подтвердил подлинность своей подписи на дополнительном соглашении о расторжении договора поставки, а также что фактически поставка по договору не осуществлялась. Данные факты ответчиком не оспариваются.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что требование о взыскании суммы предоплаты в размере 8 810 692 руб. 00 коп. является законным, обоснованным и подлежит удовлетворению в полном объеме на основании ст. ст. 307, 309, 453, 1102, 1103 Гражданского кодекса РФ.

С учетом изложенного выше суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение об удовлетворении исковых требований.

Довод подателя жалобы о том, что судом необоснованно отказано ответчику ООО "МАКС-С" в ходатайстве об объявлении перерыва в судебном заседании для целей заключения с истцом мирового соглашения, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку у сторон имелось достаточно времени с момента подачи искового заявления (02.03.2022) до вынесения резолютивной части решения (25.05.2022), а также до рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, для принятия мер к урегулированию спора путем заключения мирового соглашения. При этом от ответчика не представлено документов, свидетельствующих о составлении проекта мирового соглашения и ведения с истцом переговоров.

Кроме того, согласно ст. 141 АПК РФ утверждение мирового соглашения возможно на любой стадии судебного процесса, а также в процессе исполнения судебного акта.

Доводы и аргументы подателя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения иного судебного акта по существу настоящего спора, повлияли бы на обоснованность и законность, либо опровергли бы выводы суда первой инстанции.

В связи с чем данные доводы подателя жалобы, сводящиеся фактически к повторению его позиции, исследованной и правомерно отклоненной арбитражным судом первой инстанции, признаются апелляционным судом несостоятельными, поскольку не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права.

Несогласие ответчика с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены законного и обоснованного судебного акта.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. Оснований для отмены решения суда не имеется.

С учетом изложенного выше решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 48, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Удовлетворить ходатайство ФИО3 о процессуальном правопреемстве.

Произвести процессуальное правопреемство. Заменить истца общество с ограниченной ответственностью «Техмаш» на ФИО3 (Пензенская область, г. Никольск).

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 26 мая 2022 года по делу № А49-2145/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

ПредседательствующийВ.А. Корастелев

СудьиС.Ю. Николаева 

Е.Г. Попова