АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

30 марта 2023 года

Дело №

А56-34262/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 марта 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Чуватиной Е.В.,

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 31.03.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Мыза» ФИО3 (доверенность от 01.06.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Мыза» и ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022 по делу № А56-34262/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО1, место пребывания: Санкт-Петербург, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мыза», адрес: 197341, Санкт-Петербург, Фермское ш., д. 14, корп. 1, лит. А, пом. 27Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – общество), о взыскании 1 984 680 руб. действительной стоимости доли и 21 749 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 04.04.2022 с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 1 984 680 руб. по ключевой ставке Банка России, начиная с 05.04.2022 по дату фактического погашения задолженности. 

Решением суда от 25.07.2022 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 05.12.2022 решение отменено,  с общества в пользу ФИО1 взыскано 1 984 680 руб. действительной стоимости доли и 17 399 руб. 93 коп. процентов по состоянию на 31.03.2022, в остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит постановление отменить в части отказа во взыскании процентов и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в указанной части.

По мнению ФИО1, факт действия моратория в отсутствие доказательств того, что ответчик в действительности пострадал от обстоятельств, послуживших основанием для введения моратория, не является основанием для освобождения ответчика от финансовых санкций. Податель жалобы считает, что апелляционный суд необоснованно отказал во взыскании процентов за период с 02.10.2022 до погашения основного долга.

В кассационной жалобе общество просит постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции, полагает, что согласно промежуточной бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.09.2021 доля чистых активов общества составляла 1 000 000 руб. и с учетом 33,3 % доли ФИО1 действительная стоимость его доли составляет 333 333 руб.

ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу общества просит отказать в ее удовлетворении.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представители общества и ФИО1 поддержали доводы, изложенные каждый в своей кассационной жалобе, и обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы противоположной стороны. 

Суд кассационной инстанции полагает, что жалобы не подлежат удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ФИО1 10.12.2015 приобрел 33,3 % доли в уставном капитале общества.

08.12.2021 ФИО1 заявил о выходе из состава участников общества и о выплате действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.

15.12.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за номером 2217804351488 о переходе доли ФИО1 к обществу.

19.03.2022 ФИО1 получил извещение нотариуса о внесении обществом на депозитный счет нотариуса 333 333 руб., предназначенных выплате в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

28.03.2022 указанные денежные средства были выплачены нотариусом ФИО1 

Истец, ссылаясь на то, что по данным бухгалтерской отчетности общества за 2020 год (последний отчетный период, предшествующий дате перехода к ответчику доли вышедшего истца) стоимость чистых активов общества составила 6 961 000 руб., действительная стоимость его доли составляет  2 318 013 руб., с учетом фактически выплаченной обществом истцу части действительной стоимости доли посредством внесения средств на депозитный счет нотариуса остаток невыплаченной стоимости доли составляет  1 984 680 руб., обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции посчитал, что оснований для удовлетворения требований не имеется в связи с введением моратория постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О ведении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», и отказал в иске.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции, удовлетворил требования частично, отказав в удовлетворении требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в период после 31.03.2022 в связи  с ведением моратория.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены постановления.

Опровергая выводы суда первой инстанции, апелляционный суд правильно применил положения постановления Правительства Российской Федерации № 497, согласно которым введение на территории Российской Федерации моратория исключает возможность применения к обществу штрафных санкций за неисполнение денежного обязательства в период действия моратория, но не исключает удовлетворения судом материально-правового требования бывшего участника общества к обществу о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.  При этом исполнение осуществляется по окончанию срока действия моратория. 

Суд апелляционной инстанции правильно применил статью 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с учётом её толкования, изложенного в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также в  Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) № 2, утвержденному Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.04.2020 (вопрос 10), и исходил из того, что с 01.04.2022 и в течение 6 месяцев, то есть по 01.10.2022, невозможно начисление каких-либо финансовых санкций в отношении лиц, указанных в постановлении. В связи с тем, что ответчик при рассмотрении дела в суде первой инстанции подтвердил, что не отказывается от применения в отношении него моратория,  суд апелляционной инстанции сделал верный вывод о том, что проценты с 01.04.2022 начислению не подлежат, и отказал в этой части иска, удовлетворив остальные исковые требования.

Изложенные в кассационных жалобах доводы истца и ответчика,  касающиеся применения к спорным правоотношениям моратория, основаны на ошибочном толковании ном материального права.

Приведённые в кассационной жалобе доводы общества, касающиеся размера действительной стоимости доли уставного капитала общества, подлежащего выплате истцу, также не могут быть приняты судом кассационной инстанции. 

Апелляционный суд при разрешении спора о подлежащей выплате истцу действительной стоимости доли правильно применил пункт 6.1 и подпункт 2 пункта 7 статьи 23, пункт 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и удовлетворил требование  исходя из части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли истца в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли.

Абзацем 3 подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством.

Суд апелляционной инстанции установил действительную стоимость доли истца на основании данных бухгалтерской отчётности общества за 2020 год, исходя из того, что заявление о выходе из состава участников общества подано истцом 08.12.2021 года. Возражения общества в этой части правомерно не приняты судом апелляционной инстанции за недоказанностью наличия у общества обязанности по составлению промежуточной бухгалтерской отчётности. Суд исходил из того, что составление промежуточной бухгалтерской отчётности не предусмотрено учредительными документами общества. 

Ненадлежащее исполнение обществом своих обязательств по выплате бывшему участнику общества действительной стоимости доли в уставном капитале общества послужило основанием для удовлетворения иска. При этом суд апелляционной инстанции установил стоимость чистых активов общества, от которых исчислил действительную стоимость доли истца и сумму задолженности, с учётом произведённой частичной оплаты.

Ссылка общества на судебные акты по другим делам не может быть принята, так как сделанные в этих судебных актах выводы основаны на иных фактических обстоятельствах.

Поскольку нормы права применены судом апелляционной инстанции правильно, сделанные им выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022 по делу № А56-34262/2022 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Мыза» и ФИО1 – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

А.В. Кадулин

 Е.В. Чуватина