АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4717/2023

Дело № А55-25706/2021

г. Казань

01 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайруллиной Ф.В.,

судей Нагимуллина И.Р., Ананьева Р.В.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «МИТ» ? ФИО1, доверенность от 20.07.2023,

общества с ограниченной ответственностью «Домашняя ферма» ? ФИО2 (директор), паспорт, ФИО3, доверенность от 23.06.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Домашняя ферма»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 22.08.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023

по делу № А55-25706/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «МИТ» к обществу с ограниченной ответственностью «Домашняя ферма» о взыскании задолженности, процентов, третьи лица: государственное бюджетное учреждение здравоохранения «Самарское ветеринарное объединение», общество с ограниченной ответственностью «РМ Агро», общество с ограниченной ответственностью «Оренбив», общество с ограниченной ответственностью «Мясгостторг», индивидуальные предприниматели: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 Решит Шейхуллович, глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО9,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «МИТ» (далее – общество «МИТ», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Домашняя ферма» (далее – общество «Домашняя ферма», ответчик) о взыскании задолженности в сумме 7 200 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 477 777 рублей 31 коп. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечены: государственное бюджетное учреждение здравоохранения «Самарское ветеринарное объединение», общество с ограниченной ответственностью «РМ Агро», общество с ограниченной ответственностью «Оренбив», общество с ограниченной ответственностью «Мясгостторг», индивидуальные предприниматели: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 Решит Шейхуллович, глава ФИО10 Рашидович. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.08.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023, исковые требования удовлетворены, с общества «Домашняя ферма» в пользу общества «МИТ» взыскана задолженность в сумме 7 200 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 477 777 рублей 31 коп., расходы по оплате услуг представителя в сумме 50 000 рублей и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 61 389 рублей.

Общество «Домашняя ферма» в кассационной жалобе просит отменить решение от 22.08.2022 и постановление от 10.03.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судами нарушены нормы материального и процессуального права. Заявитель жалобы считает неправомерным взыскание с него денежных средств в заявленной сумме, ссылаясь на то, что им исполнена обязанность по поставке товара после его оплаты, что соответствует сложившейся между сторонами правоотношениям, суды не дали оценки представленным ветеринарным справкам, что привело к принятию неверных судебных актов. Для правильного разрешения спора следовало назначить судебную экспертизу.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

В отзыве общество просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Судебное заседание в порядке статьи 158 АПК РФ откладывалось рассмотрением на 25.07.2023 на 11.15 часов.

После отложения определением суда округа от 24.07.2023 произведена замена судьи докладчика Королевой Н.Н., И СУДЬИ Вильданова Р.А. на судей Хайруллину Ф.В. и Нагимуллина И.Р.. в связи нахождением суде в очередном отпуске.

В судебном заседание представители ответчика поддержали доводы жалобы, а ответчика – возражали на жалобу. 

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей истца, ответчика и его директора, поддержавшего доводы кассационной жалобы, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает решение и постановление подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, обращаясь с иском в суд, истец, указывал и ссылался на заключенный между истцом и ответчиком договор купли-продажи животных б/н от 21.02.2020, по условиям которого продавец (общество «Домашняя ферма») обязуется передать в собственность, а покупатель (общество «МИТ») принять и оплатить животных (далее именуемых товар).

В силу пункта 2.2 договора оплата производится в безналичном порядке путем перечисления денежных средств в безналичном порядке на расчетный счет продавца, либо иными способами, не запрещенными законом.

Согласно пункту 5.1 договора право собственности на имущество, являющееся предметом договора, возникает у покупателя с момента передачи его покупателю или уполномоченному лицу покупателя (перевозчику) и полной оплаты товара.

В иске истец указал, что оплатил подлежащий поставке товар на сумму 7 200 000 рублей платежными поручениями за период с 25.02.2020 по 06.04.2020 (т. 1 л.д. 27-43), что подтверждается актом сверки взаимных расчетов; ввиду отсутствия поставки предусмотренного договором товара, покупатель обратился к поставщику с претензией от 23.07.2021, в которой потребовал возвратить денежные средства, внесенные им во исполнение заключенного договора купли-продажи животных б/н от 21.02.2020, в качестве предоплаты в течение 5 календарных дней с момента получения претензии.

Таким образом, согласно тексту искового заявления и претензии от 23.07.2021, исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком договора купли-продажи животных б/н от 21.02.2020, и невозвратом предварительной оплаты.

Ответчик подал в суд заявление от 02.12.2021 о фальсификации доказательства – договора купли-продажи животных б/н от 21.02.2020, со ссылкой на то, что данный договор не подписывался директором ответчика – общества «Домашняя ферма» ФИО2, приложил в подтверждение подпись директора на карточке предприятия; просил исключить указанное доказательство из числа доказательств по делу; пояснил, что ознакомлен с уголовно-правовыми последствиями данного заявления (т.1, л.д.53).

Истец в ответ заявил в суд ходатайство об исключения указанного доказательства (договора купли-продажи животных б/н от 21.02.2020) из числа доказательств по делу (т.1, л.д.75); уточнил исковые требования, со ссылкой на то, что ответчик выставлял счета, где в качестве оснований оплаты указано «без договора», поэтому исковые требования о взыскании 7 200 000 рублей просил удовлетворить как основанные на оплаченных счетах на указанную сумму, ссылаясь на то, что выставленные ответчиком счета содержат все признаки оферты, могут считаться офертой, а оплата товара по ним является акцептом, с даты совершения которого сделка считается заключенной (т.1, л.д.76).

В последующем общество «Домашняя ферма» заявило ходатайство и о фальсификации счетов на оплату, в связи с подделкой на них подписи директора общества «Домашняя ферма», которые явились основанием для перечисления обществом «МИТ» спорных сумм на счет общества «Домашняя ферма».

Разрешая спор и удовлетворяя требования общества «МИТ», суд первой инстанции исходил из документальной обоснованности наличия у общества «Домашняя ферма» перед обществом «МИТ» задолженности по договору поставки, ввиду того, что последним перечислена предоплата в размере 7 200 000 рублей, а товар (животные) на указанную сумму не поставлен, предоплата не возвращена. 

Суд отклонил ходатайство общества «Домашняя ферма» о проведении почерковедческой экспертизы, ссылаясь на то, что ответчик не представил суду доказательства того какие именно существенные для дела обстоятельства для разрешения данного спора данная экспертиза может подтвердит или опровергнуть, а также учитывая, что указанное ходатайство не оформлено надлежащим образом (отсутствуют вопросы для эксперта, не представлены сведения об экспертных организациях и не представлены доказательства перечисления денежных средств для производства данной экспертизы). 

Суд отклонил ходатайство общества «Домашняя ферма» о рассмотрении заявления о фальсификации счетов на оплату, указав, что эти документы не входят в перечень обязательных доказательств, подтверждающих или опровергающих факт поставки.

Суд апелляционной инстанции с ним согласился.

Между тем, судами не учтено следующее.

В настоящем деле, общество «МИТ», после подачи обществом «Домашняя ферма» заявления о фальсификации договора купли-продажи животных б/н от 21.02.2020, уточнил исковые требования, обосновав исковые требования отсутствием заключенного между сторонами договора поставки, наличием между истцом и ответчиком разовых сделок поставки (купли-продажи), отсутствием фактической поставки товара ответчиком истцу, отказом ответчика возвратить истцу перечисленные ему предварительные платежи за поставку товара.

Судами установлено, что денежные средства в общей сумме 7 200 000 рублей перечислены обществом «МИТ» за поставку обществом «Домашняя ферма» животных, однако поставка не совершена.

Ответчик, возражая против заявленных требований, не отрицая факта получения денежных средств, сослался на наличие разовых сделок и фактическую поставку товара по факту каждой оплаты, т.е. отгрузку товара на всю заявленную сумму, наличие по результатам сверки у истца задолженности перед ответчиком на сумму 360 000 руб. По утверждению ответчика, с октября 2019 года общество начало реализацию мясного поголовья, находящегося в с. Губино, отгрузка товара осуществлялась по факту каждой оплаты и непосредственно директору истца ФИО11, с которым у ответчика длительные хозяйственные отношения с 2016 года и который представляет интересы как своего предприятия, так и других хозяйствующих субъектов (общество «Восход», общество «Мясгостторг»), получал товар непосредственно за них и организовывал доставку товара этим лицам, таким образом, ФИО11 получал от ответчика и животных и документооборот, однако не подписывал эти документы, и не возвращал их в адрес ответчика, при этом в товарно-транспортных накладных фигурирует его подпись с отметкой «груз принял». По фактам спорных поставок ответчик направлял в адрес общества «МИТ» документы по форме ТОРГ-12, однако в подписанном варианте истцом ответчику они не возвращены, неоднократные обращения в адрес ФИО11 результатов не дали, от контактов указанное лицо уклоняется. Хозяйственные операции отражены в книге покупок общества, в налоговой декларации.

В обоснование доводов ответчиком представлены: акт сверки взаимных расчетов за 9 месяцев 2020 года, счета-фактуры, налоговые декларации, пояснения в адрес налогового органа, бухгалтерские документы, сведения из книги покупок и книги продаж, ветеринарные свидетельства, оформленные от имени общества «Домашняя ферма» и др., а истцом – счета на оплату, платежные поручения и др.

По общему правилу, установленному частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а суд, в силу своих полномочий, их оценивает в порядке статьи 71 АПК РФ, проверяет их относимость и достаточность.

Между тем указанным доказательствам в их совокупности, с учетом доводов истца и ответчика, оценка судами не дана. 

Суды не приступали ни к исследованию представленных доказательств, ни к их оценке.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки; если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Пунктом 5 статьи 454 ГК РФ установлено, что положения параграфа 1 главы 30 названного Кодекса применяются к договору поставки, если иное не предусмотрено параграфом 3 главы 30 Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 469 ГК РФ установлено, что продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

В соответствии со статьей 327.1 ГК РФ исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49) разъяснено, что соглашение сторон также может быть достигнуто путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 ГК РФ) не свидетельствует о том, что договор не был заключен (пункт 3 Постановления № 49).

В пункте 6 Постановления № 49 разъяснено, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).

По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

В случае отсутствия письменного договора между сторонами, но при наличии документов, подтверждающих факт поставки товара одной стороной и принятия товара другой стороной, указанные действия, с учетом требований статей 161, 432, 434, 435, 438, пункта 3 статьи 455 ГК РФ, квалифицируются как разовые сделки купли-продажи, к которым применяются нормы главы 30 ГК РФ.

Стороны не отрицали, что договор поставки между ними отсутствует, дополнительных соглашений не имеется, в том числе отсутствует порядок и форма расчетов, предусмотренный договором поставки, имеют место разовые сделки купли-продажи. 

При этом согласно пояснениям истца, он производил оплату стоимости товара платежными поручениями на основании выставленных ответчиком счетов на оплату.

Ответчик не отрицая наличие факта разовых сделок купли-продажи, указал, что счета на оплату оформленные от его имени подписаны не его директором (подпись подделана).

При этом суды не исследовали и не оценивали счета на оплату за период с 25.02.2020 по 06.04.2020, на которые ссылался истец, не исследовали назначение товара, указанного в счетах, назначение платежей, указанных в платежных поручениях, исполненных истцом, а также другие материалы дела применительно к указанным документам, подтверждающим или опровергающим предоплату товара и его отгрузку, не устанавливали, осуществлена ли истцом путем перечислений спорных сумм названными платежными поручениями предоплата по разовым сделкам или оплата полученного товара по каждой разовой сделке, с учетом буквального содержания платежных поручений в части назначения платежа, в которых не имеется ссылки на предварительную оплату, а имеется указание «на частичную оплату по счету» или «оплату за КРС на откорме».

Принимая во внимание доводы ответчика о длительных хозяйственных связях с истцом, существующем порядке расчетов, доверительных отношениях, в пользу состоявшейся фактически поставке товара в данном конкретном случае, могут свидетельствовать и действия покупателя с позиции обычаев делового оборота и разумности и целесообразности его действий при осуществлении им предпринимательской деятельности.

Несмотря на предоставленную покупателю пунктом 3 статьи 487 ГК РФ возможность потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом, получившим сумму предварительной оплаты, общество «МИТ» продолжал в течение длительного срока с регулярной периодичностью перечислять в адрес ответчика денежные средства в значительном размере, не истребуя указанной суммы, или не требуя от ответчика допоставить товар, продолжая дальнейшие перечисления, при отсутствии факта встречного исполнения со стороны продавца. 

Вопреки доводам ответчика, судами не исследованы его бухгалтерские, налоговые документы, содержащих сведения об учете указанных сумм, взаимной кредиторской и дебиторской задолженности поставщика и покупателя, а также ветеринарные сопроводительные документы, подтверждающие факт отгрузки товара спорного товара.

Согласно пункту 1 статьи 4.1 Закона Российской Федерации от 14.05.1993 № 4979-1 «О ветеринарии» (далее - Закон № 4979-1) в Российской Федерации создана федеральная государственная информационная система (далее - ФГИС) в области ветеринарии, в том числе в целях обеспечения прослеживаемости подконтрольных товаров, оформления и выдачи ветеринарных сопроводительных документов.

В ФГИС в области ветеринарии содержится информация об оформлении и о выдаче ветеринарных сопроводительных документов.

Из положений Закона № 4979-1 следует, что продукты животноводства по результатам ветеринарно-санитарной экспертизы должны соответствовать установленным требованиям безопасности для здоровья населения и происходить из благополучной по заразным болезням территории.

Статьей 2.1 Закона № 4979-1 установлено, что ветеринарные правила (правила в области ветеринарии) являются нормативными правовыми актами, устанавливающими обязательные для исполнения физическими лицами и юридическими лицами требования при оформлении ВСД.

Пунктом 2 Ветеринарных правил организации работы по оформлению ветеринарных сопроводительных документов, порядка оформления ветеринарных сопроводительных документов в электронной форме и порядка оформления ветеринарных сопроводительных документов на бумажных носителях, утвержденных приказом Министерства сельского хозяйства Российской Федерации от 27.12.2016 № 589 (далее - Правила № 589) определено, что ВСД (ветеринарные сертификаты, ветеринарные свидетельства, ветеринарные справки), характеризующие территориальное и видовое происхождение, ветеринарно-санитарное состояние сопровождаемого подконтрольного товара, эпизоотическое благополучие территорий его происхождения и позволяющие идентифицировать подконтрольный товар, оформляются на подконтрольные товары, включенные в Перечень подконтрольных товаров, подлежащих сопровождению ветеринарными сопроводительными документами, утвержденным приказом Министерства сельского хозяйства Российской Федерации от 18.12.2015 № 648.

Продукция животного происхождения включена в Перечень подконтрольных товаров № 648, поэтому должна сопровождаться ВСД.

В пункте 3 Правил № 589 предусмотрено, что оформление ВСД осуществляется при: производстве или перемещении (перевозке) подконтрольного товара (за исключением случаев, когда их оформление не требуется в соответствии с настоящими Правилами); переходе права собственности на подконтрольный товар (за исключением передачи (реализации) подконтрольного товара покупателю для личного или иного потребления, не связанного с предпринимательской деятельностью).

Разделом "Порядок оформления ветеринарных сопроводительных документов на бумажных носителях" (пункты 3, 4 Правил № 589) определено, что ветеринарные свидетельства формы № 1, 2, 3 оформляются при производстве, обороте, а также перевозке подконтрольных товаров за пределы района (города) по территории Российской Федерации. Ветеринарное свидетельство формы № 2 оформляется на продукцию животного происхождения.

Ответчик представил в материалы дела ВСД, свидетельствующий о том, что он является производителем и отправителем товара (крупный рогатый убойный скот), который посредством взаимоотношений с истцом, при непосредственном участии его директора, поступал в адрес разных лиц, в том числе привлеченных в качестве третьих лиц по настоящему спору, что подтверждает его доводы об отгрузке товара истцу, в частности и по данной спорной сделке. Однако общество «Оренбив», который не отрицает в отзыве на иск (т.2, л.д.202-203) получение товара производителем которого и отправителем является ответчик, тем не менее  отрицает о наличии каких-либо договорных отношений, как с ответчиком, так и истцом.

Таким образом, позиция как истца по делу, так и ответчика по делу судами  в полной мере не исследована.

При этом суды в нарушение принципов состязательности и процессуального равноправия сторон, возложили фактически на ответчика чрезмерное бремя доказывания, тем самым полностью освободив истца от необходимости обосновать свою позицию по делу, что могло привести к принятию неправильных судебных актов.

Суды не указали мотивы, по которым не приняли во внимание доводы ответчика, не привлекли к участию в деле директора истца, на непосредственное участие которого при отгрузке товара указывал ответчик, отвергли представленные им документы без их оценки и исследования.

Поскольку выводы судов об удовлетворении иска являются преждевременными, сделанными без учета названных положений, решение и постановление не могут быть признаны законными и обоснованными, в связи с чем подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду с учетом приведенных в настоящем постановлении, установить осуществлялась ли поставка ответчиком истцу товара, после чего принять законный и обоснованный судебный акт, распределив судебные расходы, в том числе за рассмотрение кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 22.08.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 по делу № А55-25706/2021 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        Ф.В. Хайруллина

 

Судьи                                                                               И.Р. Нагимуллин

 

                                                                                           Р.В. Ананьев