ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-165203/22

05 мая 2023 года

город Москва

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе судьи Кобылянского В.В., рассмотрев в соответствии с частью 2 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без вызова сторон кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Каркаде» 

на принятые в порядке упрощенного производства 

решение от 12 октября 2022 года

Арбитражного суда города Москвы

и постановление от 26 декабря 2022 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Доля» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Каркаде»

о взыскании неосновательного обогащения в виде разницы встречных представлений по договору лизинга

и по встречному иску о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Доля» (далее – истец, ООО ТД «Доля») обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью «Каркаде» (далее – ответчик, ООО «Каркаде») с иском, с учетом принятых судом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 266 744,47 руб. неосновательного обогащения в виде разницы встречных представлений по договору лизинга от 21.04.2021 № 8847/2021.

ООО «Каркаде» обратилось в арбитражный суд со встречным иском о взыскании 783 185,41 руб. неосновательного обогащения.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 октября 2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2022 года, первоначальный иск удовлетворен частично: с ООО «Каркаде» в пользу ООО ТД «Доля» взыскано 224 351,34 руб. неосновательного обогащения; в удовлетворении остальной части первоначального иска и в удовлетворении встречного иска в полном объеме отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Каркаде» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворить встречный иск, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов ответчик по первоначальному иску (истец по встречному иску) указывает, что суды неправомерно исключили из расчета взаимных предоставлений составляющие, которые в соответствии с условиями договора лизинга должны учитываться в расчете сальдо, в частности, задолженность по договору, а также расходы, предусмотренные положениями пункта 5.8 Общих условий договора лизинга, чем нарушили согласованный порядок расчета сальдо, который установлен в договоре лизинга.

Истец по первоначальному иску (ответчик по встречному иску) представил отзыв с возражениями на кассационную жалобу.

В соответствии с частью 2 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена без вызова сторон.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО ТД «Доля» (лизингополучатель) и ООО «Каркаде» (лизингодатель) заключен договор лизинга от 21.04.2021 № 8847/2021, в соответствии с условиями которого лизингодатель обязался приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю предмет лизинга, а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга и оплачивать лизинговые платежи. 

Предмет лизинга передан лизингополучателю по акту приема-передачи.

В последующем, в связи с нарушением лизингополучателем обязательств по своевременной уплате лизинговых платежей, лизингодатель отказался от исполнения договора в одностороннем порядке, направив в адрес лизингополучателя соответствующее уведомление об одностороннем отказе с требованием возвратить предмет лизинга.

Предмет лизинга изъят лизингодателем 22.09.2021.

Лизингополучатель, произведя расчет сальдо встречных обязательств и установив, что сумма завершающих обязательств составляет 266 744,47 руб. и является неосновательным обогащением на стороне лизингодателя, обратился в арбитражный суд с первоначальным иском.

В свою очередь лизингодатель, произведя расчет сальдо встречных обязательств и установив, что на стороне лизингополучателя образовалось неосновательное обогащение в размере 783 185,41 руб., обратился в суд со встречным иском.

Разрешая спор, суды обеих инстанций, проверив представленные сторонами расчеты сальдо взаимных обязательств, с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», и правовых позиций, содержащихся в пунктах 26 и 28 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, произведя перерасчет размера сальдо встречных обязательств , пришли к выводу, что финансовый результат сделки составляет 224 351,34 руб. в пользу лизингополучателя, в связи с чем удовлетворили первоначальный иск в указанном размере и отказали в удовлетворении встречного иска.

Суд округа не может согласиться с выводами судов ввиду следующего.

Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Принцип свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) применяется к любым соглашениям сторон, основанных на диспозитивных нормах частного права.

Согласно абзацу второму пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах».

Общие условия договора лизинга являются неотъемлемой частью заключенного между сторонами договора лизинга от 21.04.2021 № 8847/2021, при этом, с учетом принципа свободы договора стороны определили в них последствия расторжения договора лизинга, в том числе порядок расчета сальдо встречных предоставлений. 

В пункте 25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, разъяснено, что имущественные последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон в установленных законом пределах свободы договора.

Определение завершающей обязанности лизингодателя не в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 3 - 3.6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», не противоречит принципу свободы договора, поскольку данные разъяснения не относятся к императивным нормам. 

Отличие условий соглашения от содержания указанных разъяснений само по себе не может служить основанием для неприменения достигнутых сторонами договоренностей.

В рассматриваемом случае последствия расторжения договора лизинга урегулированы соглашением сторон, при этом судами в текстах обжалуемых судебных актов не приведены какие-либо основания для вывода о нарушении пределов свободы спорного договора лизинга.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Учитывая, что условия договора являются согласованными частями одного договора, значение конкретного условия договора подлежит установлению судом путем сопоставления с другими условиями этого договора, смыслом договора в целом, а также с учетом существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (системное толкование).

Согласно пункту 5.9 Общих условий договора лизинга в случае досрочного расторжения договора лизинга по основаниям, предусмотренным положениями пункта 5.2 и его подпунктов настоящих Общих условий, и изъятия предмета лизинга, стороны определяют взаимное предоставление сторон (сальдо взаимных предоставлений), применяя следующую формулу: сальдо = (Ф + ПФ + У + Пр - (Ппол – А + СР), где ПФ (плата за финансирование) = (Побщ – А – Ф/ Ф х Сдн) х Ф х СФ.

В примере, приведенном в пункте 26 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации  27.10.2021,  указано, что существу законодательного регулирования отношений сторон по договору выкупного лизинга противоречит и, в связи с чем, является ничтожным, именно условие договора об уплате лизинговых платежей, причитающихся до окончания действия договора, несмотря на его расторжение и досрочный возврат финансирования, при этом подчеркнуто, что взыскание с лизингополучателя причитающейся платы за финансирование, исходя из изначального срока действия договора лизинга, означало бы, что лизингополучатель продолжает вносить плату за финансирование, которое им возвращено, а лизинговая компания получает возможность извлечь двойную выгоду от предоставления в пользование разным лицам одной и той же денежной суммы.

Ссылаясь на указанный пункт Обзора, суды указали, что истец по встречному иску неправомерно включил в расчет сальдо задолженность по лизинговых платежам, начисленным до даты расторжения договора, при этом по смыслу постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 имущественный интерес лизингодателя по договору лизинга состоит в возврате суммы финансирования и платы за финансирование, начисляемой до момента возврата финансирования. Лизингодатель удовлетворяет свой имущественный интерес из суммы внесенных лизинговых платежей, а также из стоимости возвращенного предмета лизинга.

Суды указали, что не оплаченные лизингополучателем суммы (задолженность по лизинговым платежам до момента возврата финансирования), фактически входят в сумму предоставленного лизингодателем финансирования и после расторжения договора и изъятия предмета лизинга подлежат возмещению только из стоимости возвращенного предмета лизинга. Учет в расчете сальдо суммы неполученных платежей приведет к уменьшению суммы полученных платежей, что не соответствует фактическому результату соотнесения предоставлений. Двойной учет платы за финансирование, как отдельной составляющей расчета, так и в составе задолженности по лизинговым платежам, влечет неосновательное обогащение лизингодателя. Имущественные последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон в установленных законом пределах свободы договора. Соглашение сторон не должно быть несправедливым, ухудшать положение лизингополучателя и приводить к искажению фактического результата соотнесения предоставлений.

Между тем, согласно пункту 5.9 Общих условий договора лизинга в формуле при расчете сальдо учитываются иные санкции, представляющие собой общую сумму непогашенной задолженности лизингополучателя, включая задолженность по лизинговым платежам, пени за просрочку уплаты лизинговых платежей в соответствии с пунктом 2.3.4 Общих условий, убытки лизингодателя в связи с неисполнением и (или) несвоевременным исполнением лизингополучателем обязанности по оплате страхования предмета лизинга в соответствии с пунктом 4.4 Общих условий, начисленные штрафы, задолженность по оплате комиссии, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с даты расторжения договора лизинга по дату реализации предмета лизинга, но не более чем до истечения шести месяцев с даты расторжения договора лизинга или с даты изъятия предмета лизинга (в зависимости от того, какое из указанных событий произошло позднее), а также расходы на ведение дела вследствие расторжения договора лизинга в размере, установленном в пункте 5.8 настоящих Общих условий.

Суды, применяя пункт 26 Обзора, не приняли во внимание, что указанная правовая позиция сформирована в отношении упущенной выгоды лизингодателя – сумм лизинговых платежей за весь изначально предусмотренный срок действия договора лизинга, т.е. фактически платежей за период после расторжения договора лизинга (и изъятия предмета лизинга).

В этой связи, указанная правовая позиции не является релевантной фактическим обстоятельствам настоящего спора, при этом, исключая из расчета сальдо задолженность по уплате лизинговых платежей в размере 907 536,74 руб. со ссылкой на вышеуказанный пункт Обзора, суды не указали на ничтожность каких-либо условий договора лизинга и Общих условий лизинга, а также на установили, влечет ли учет названной суммы в расчете сальдо встречных предоставлений какие-либо необоснованные преимущества на стороне лизингодателя, связанные, в частности, с получением при расторгнутом договоре лизинга денежных средств от лизингополучателя в большем размере, нежели при обычном надлежащем исполнении договорных обязательств сторонами договора лизинга. 

Судами не исследовался вопрос о том, приводит ли учет данных платежей в расчете сальдо к существенному дисбалансу имущественных интересов сторон, а также является ли данное договорное условие ничтожным, и по каким основаниям.

 В отсутствие вывода о ничтожности согласованных сторонами в договоре условий о порядке расчета сальдо встречных предоставлений, суды немотивированно отказались применять упомянутые условия договора к спорным правоотношениям сторон, что не может быть признано правомерным и обоснованным.

Надлежащая правовая оценка расчетам сальдо, произведенным сторонами, судами не дана, а указанные в расчетах сведения на предмет их соответствия или несоответствия требованиям закона, условиям договора и установленным фактическим обстоятельствам дела, судами не проверены. 

Кроме того, суды, исключая из расчета сальдо 100 000 руб. расходов на ведение дела вследствие расторжения договора лизинга, со ссылкой на пункт 28 вышеназванного Обзора, указали, что условия договора лизинга, ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга, и навязанные лизингополучателю при заключении договора, с учетом конкретных обстоятельств дела могут быть признаны ничтожными на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 5.8 Общих условий стороны договорились, что в случае расторжения и (или) иного досрочного прекращения договора лизинга лизингополучатель обязуется в безусловном порядке возместить расходы лизингодателя, возникшие у последнего при ведении дела о расторжении договора лизинга, в течение 10 календарных дней с момента направления лизингодателем соответствующей претензии по адресу лизингополучателя, указанному в договоре лизинга, или в ЕГРЮЛ, или в ЕГРИП, или их официальных аналогах. Размер таких расходов считается сторонами заранее установленным, оспариванию не подлежит и составляет 1 % от размера расходов, связанных с приобретением предмета лизинга, указанных в пунктах 3.1 - 3.1.4 договора лизинга, умноженного на 1,2, но не более ста тысяч рублей.

Таким образом, расходы, установленные в пункте 5.8 Общих условий, являются заранее согласованным обязательством лизингополучателя, возникающим под условием расторжения договора лизинга, и судами немотивированно и безосновательно квалифицированы как ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение.

Суд округа признает заслуживающим внимание довод лизингодателя о том, что он не имел цели причинить вред лизингополучателю при заключении договора лизинга, напротив, заключение спорного договора на общих условиях является типовым поведением лизингодателя, которое распространяется на все заключаемые им договоры.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы процессуального и материального права, в связи с чем, обжалуемые решение и постановление судов в силу пункта 3 части 1 статьи 287, частей 1, 3 статьи 288, части 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, дать оценку всем доводам и возражениям сторон, определить сальдо взаимных обязательств сторон в соответствии с требованиями действующего законодательства, с учетом условий договора лизинга, и на основании установленных фактов определить наличие или отсутствие оснований для удовлетворения первоначального и встречного исков полностью или в части.

Исследовать и оценить по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость и достоверность всех представленных по делу доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Результаты оценки доказательств отразить в судебном акте, указав мотивы принятия или отказа в принятии доказательств.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12 октября 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2022 года по делу № А40-165203/22 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

 

СудьяВ.В. Кобылянский