ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-16692/2023

г. Челябинск

01 февраля 2024 года

Дело № А47-3293/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В., 

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола помощником судьи Бакайкиной А.Ю., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.10.2023 по делу №А47-3293/2022 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.03.2022 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «СтройЭкспансия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) возбуждено дело о признании общества с ограниченной ответственностью «Строительно-производственная компания «Строймакс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.04.2022 (резолютивная часть от 25.04.2022) заявление общества с ограниченной ответственностью «СтройЭкспансия» признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Строительно-производственная компания «Строймакс» введена упрощенная процедура конкурсного производства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №77(7278) от 30.04.2022.

Конкурсный управляющий ФИО2 01.07.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 29.11.2019, заключенный между ООО «СПК «Строймакс» и ФИО1, по условиям которого ООО «СПК «Строймакс» продает, а ФИО1 покупает автомобиль ИЖ 2717-230 2004 г.в. (VIN 

<

***>); применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ООО «СПК «СтройМакс» денежных средств в размере 75 000 руб. (с учетом уточнений, принятых к рассмотрению судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 05.12.2022 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен ФИО3 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением от 20.02.2023 к участию в деле в качестве третьего лица суд привлек ФИО4.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.10.2023 (резолютивная часть от 16.10.2023) заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строительно-производственная компания «Строймакс» удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 29.11.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Строительно-производственная компания «Строймакс» и ФИО1. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 денежных средств в сумме 75 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда от 25.10.2023.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что вывод суда о среднерыночной стоимости автомобиля ничем не обоснован. Суд сделал вывод о стоимости автомобиля на основании сравнительного анализа цен из объявлений о продаже примерно похожих автомобилей, не принял во внимание техническое состояние автомобиля. ФИО1 приобрел автомобиль по оспариваемой сделке в неудовлетворительном состоянии, не пригодном для использования по назначению. На момент совершения оспариваемой сделки его стоимость была сопоставима со стоимостью веса металлома. Автомобиль ФИО1 отремонтировал в автосервисе, где были проведены следующие работы: капитальный ремонт ДВС, ремонт ГБЦ, шлифовка/опрессовка ГБЦ, расточка блока и кузовной ремонт. Стоимость ремонта составила 47 000 рублей. Он купил автодиски и автошины, которые были не пригодны для использования. Стоимость и установка автодисков и автошин составила 13 920 рублей. Указанные обстоятельства объясняют более высокую цену продажи автомобиля ФИО3 по сравнению с оспариваемым договором. Суд необоснованно отклонил доказательства, представленные ФИО1 в обоснование своей позиции.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 29.01.2024.

Судом на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от конкурсного управляющего ФИО2 (вх.№2393 от 16.01.2024).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, их представителей. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «СПК «Строймакс» и ФИО1 29.11.2019 заключен договор купли-продажи автомобиля ИЖ 2717-230, 2004 г.в. (VIN 

<

***>), по условиям которого стоимость продажи транспортного средства составила 5 000 руб. (л.д.18).

Вместе с тем, конкурсным управляющим проведен мониторинг интернет-ресурса https://avito.ru/. Средняя стоимость продаваемых аналогов варьируется от 40 000 руб. до 110 000 руб. Проанализировав аналоги транспортных средств, конкурсным управляющим рассчитана средняя стоимость транспортного средства: общая сумма: 107 000,00 + 70 000,00 + 40 000,00 + 95 000,00 + 100 000,00 + 110 000,00 = 522 000, 00/6 = 75 000 руб. 00 коп. (округлено).

Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий ссылался на отсутствие доказательств оплаты по оспариваемому договору. Движение денежных средств по расчетному счету, представленное банком, также не содержит сведений о поступлении денежных средств по оплате реализованного имущества.

В отзыве ответчика указано, что ФИО1 приобрел автомобиль по оспариваемой сделке в неудовлетворительном состоянии, не пригодном для использования по назначению. На момент совершения оспариваемой сделки, его стоимость была сопоставима со стоимостью веса металлолома. Автомобиль ФИО1 отремонтировал в автосервисе, где были проведены следующие работы: капитальный ремонт ДВС, ремонт ГБЦ, шлифовка/опрессовка ГБЦ, расточка блока и кузовной ремонт. Стоимость ремонта составила 47 000 руб. Диски и автошины были не пригодны для использования. Стоимость и установка автодисков и автошин составила 13 920 руб. Затраты ФИО1 на ремонт и восстановление автомобиля составили 63 920 руб. 

В доказательство произведения ремонта, ответчиком представлены в материалы дела акт № 547 от 25 октября 2019 и товарный чек № Э0088461 от 04.10.2019.

В материалы дела 05.06.2023 от МУ МВД России "Оренбургское" поступила копия договора купли-продажи оспариваемого транспортного средства от 18.10.2021, согласно условиям которого, оспариваемый автомобиль продан ответчиком ФИО4 за 88 000 руб.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком не представлено надлежащих, допустимых и относимых доказательств оплаты за приобретенные транспортные средства, сделка совершена в условиях наличия у должника кредиторской задолженности по заниженной стоимости продажи спорных транспортных средств. В результате совершения должником оспариваемой сделки кредиторам должника причинен вред, выразившийся в уменьшении потенциальной конкурсной массы и отсутствии реальной возможности получить удовлетворение своих требований к должнику за счет спорного имущества – транспортного средства.

Выводы суда первой инстанции следует признать верными, соответствующими фактическим обстоятельствам, представленным доказательствам, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом. 

В силу пунктов 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Предметом оспаривания является договор купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Исходя из пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает основания для оспаривания сделок должника, совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1), либо с причинением вреда (пункт 2).

Разъяснения по порядку применения названной нормы даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как указано в абзаце седьмом пункта 5 вышеназванного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 9 постановления Пленума № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемый договор купли-продажи автотранспортного средства заключен 29.11.2019, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 24.03.2022, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что на момент совершения сделки должник имел неисполненные обязательства перед кредитором, у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО «СУ-56» по договору возмездного оказания услуг № 76с/2019 (с экипажем) от 17.10.2019 в размере 4 656 600 руб., что подтверждается решением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.06.2021.

Согласно представленным в материалы дела конкурсным управляющим объявлениям о продаже рыночная стоимость аналогичных автомобилей в надлежащем техническом состоянии составляет примерно от 40 000 руб. до 110 000 руб. соответственно, в то время как стоимость реализации имущества ответчику составила 5 000 руб. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие техническую непригодность спорного транспортного средства. Сведения о каких-либо технических недостатках транспортного средства в договоре купли-продажи от 29.11.2019 не отражены.

Таким образом, установленная спорным договором стоимость продажи транспортного средства в размере 5 000 руб. существенно отличалась от рыночной стоимости аналогичной техники. Доказательств того, что рыночная цена на спорное транспортное средство в момент совершения сделки была иной, не представлено (статьи 9, 65, 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик указывает, что после приобретения спорного имущества произвел существенные вложения в ремонт техники, что подтверждается следующими документами: актом № 547 от 25 октября 2019 и товарным чеком № Э0088461 от 04.10.2019 (л.д. 77, 79).

Однако, в данном случае имеются сомнения относительно представленных в материалы дела доказательств, поскольку ремонт транспортного средства произведен за месяц до приобретения автомобиля ответчиком - до 29.11.2019. Кроме того, ответчиком в материалы дела представлен договор купли-продажи оспариваемого транспортного средства от 04.06.2021, согласно условиям которого, оспариваемый автомобиль продан ответчиком ФИО3 за 72 000 руб. В материалы дела 05.06.2023 от МУ МВД России "Оренбургское" поступила копия договора купли-продажи оспариваемого транспортного средства от 18.10.2021, согласно условиям которого, оспариваемый автомобиль продан ответчиком ФИО4 за 88 000 руб.

Согласно выписке по расчетному счету должника денежные средства от продажи транспортного средства на счет должника не поступали, журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов не передавался.

С учетом того, что в оспариваемом договоре указывается на удовлетворительное состояние автомобиля и отсутствие у покупателя замечаний к состоянию автомобиля, а также на его исправность, следовательно, в данном случае арбитражным управляющим, исходя из указанного в договоре надлежащего состояния автомобиля, верно применены сравнительные аналоги для определения наиболее вероятной стоимости автомобиля на дату его отчуждения по оспариваемой сделке. Доказательств обратного, как уже указывалось, ответчиком не представлено.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств соответствия установленной сторонами цены продажи по оспариваемому договору ее рыночной стоимости, наличие технических неисправностей так же не подтверждено, не установлены обстоятельства передачи денежных средств, доводы конкурсного управляющего ответчик не опроверг, следовательно, судом первой инстанции сделан верный вывод о наличии оснований для признания договора недействительной сделкой.

Доводы об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности не принимаются апелляционным судом во внимание. Верховный Суд Российской Федерации неоднократно высказывал правовую позицию, согласно которой сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) также не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (определения от 01.10.2020 № 305-ЭС19-20861(4) по делу № А40-158539/2016, от 30.05.2019 № 305-ЭС19-924(1,2) по делу № А41-97272/2015).

Вместе с тем, судом установлено наличие кредиторов на момент совершения спорной сделки.

Отсутствие аффилированности между сторонами сделки также само по себе не препятствует признанию договора недействительным. По мнению судебной коллегии, отчуждение актива по существенно заниженной цене в отсутствие доказательств встречного предоставления - в своей совокупности являлись обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как в результате совершения сделки причинен вред, выразившийся в утрате возможности расчетов должника с кредиторами за счет выбывшего имущества при отсутствии денежного эквивалента его стоимости от реализации. 

Нахождение автомобиля в аварийном состоянии на момент совершения сделки не подтверждено, доказательств, безусловно, подтверждающих данные обстоятельства, не представлено. Далее, по истечении года, ответчиком реализован автомобиль по цене, не менее 70 000 руб., при этом, сведений о последующем проведении ремонта, вложении денежных средств в автомобиль, для последующей его реализации по наиболее высокой стоимости, в деле не имеется.

Последствия недействительности сделки применены судом первой инстанции в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, в виде взыскания денежных средств в конкурсную массу. Судебный акт в части применения последствий недействительности сделки ответчиком не оспаривается.

Юридически значимые обстоятельства по настоящему делу правильно установлены судом первой инстанции в результате надлежащей оценки всех представленных в дело доказательств в их взаимной связи и совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о чем указано в мотивировочной части настоящего постановления. Доказательств, опровергающих установленные обстоятельства, должником и ответчиком в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, следует признать, что требования конкурсного управляющего удовлетворены правомерно, определение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по уплате государственной по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.10.2023 по делу №А47-3293/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                            И.В. Калина

Судьи:                                                                                Л.В. Забутырина

С.В. Матвеева