Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-54802/2024

12 сентября 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  28 августа 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  12 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Ким Е.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Процессуальный истец: общество с ограниченной ответственностью "Отраслевые сервисные технологии"

Материальный истец: общество с ограниченной ответственностью "Си Беринг Сервис"

Ответчик: ФИО2 

Третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Финкоркпро"

о взыскании убытков, 

 

при участии

- от процессуального истца: ФИО3 по доверенности от 29.06.2024,

- от материального истца: не явился, извещен;

- от ответчика: не явился, извещен;

- от третьего лица: не явился, извещен; 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Отраслевые сервисные технологии» (далее – Общество) в интересах общества с ограниченной ответственностью "Си Беринг Сервис" (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании 11 743 177 руб. 58 коп. убытков.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Финкоркпро" (далее – ООО "Финкоркпро").

Определением суда от 24.06.2024 дело принято к производству, предварительное судебное заседание с возможностью перехода в основное назначено на 28.08.2024.

В судебном заседании, состоявшемся 28.08.2024, Общество поддержало ранее поданное в суд (31.07.2024) ходатайство  об уточнении иска, просило взыскать 17 575177,58 руб. убытков. Доказательства направления уточнений также приложены к самому ходатайству, само ходатайство размещено в картотеке дела. 

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Представитель Общества поддержал заявленные требования в полном объеме.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что не является, в данном случае, препятствием для рассмотрения настоящего дела.

От ответчика поступили возражения относительно перехода из предварительного судебного заседания в основное.

Рассмотрев заявленные возражения, суд не усматривает оснований для его удовлетворения, принимая во внимание тот факт, что указанные возражения не обоснованы и доказательств, свидетельствующих о наличии препятствий для разрешения дела по существу, суду представлено не было.

Оценив действия ответчика, суд признает их влекущими злоупотребление им своими процессуальными правами и явно направленными на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта.

Заявленные возражения не содержат обоснования уважительности причин неявки представителя ответчика в предварительное судебное заседание, а также не содержат обоснования невозможности завершения предварительного судебного заседания и перехода к судебному заседанию, в котором дело будет рассмотрено по существу. У ответчика имелось достаточно времени для подготовки своей позиции и представления отзыва на иск. Однако указанным правом ответчик не воспользовался.

Учитывая изложенное, а также положения статей 9, 41, 65 АПК РФ, согласно которым лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, а злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет для этих лиц предусмотренные АПК РФ неблагоприятные последствия, суд расценивает заявленное ходатайство как злоупотребление процессуальным правом, направленным на затягивание судебного разбирательства.

Приняв во внимание подготовленность дела к судебному заседанию, суд на основании части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции. 

Исследовав материалы настоящего дела и оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, с 27.07.2021 ФИО2 является генеральным директором ООО «Си Беринг Сервис», участниками которого с долями уставного капитала по 50% у каждого являются Общество и ООО «Финворкпро», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). 

В иске Общество ссылается на то, что ФИО2 за время работы генеральным директором регулярно причиняет своими неправомерными, неразумными действиями убытки учредителям Фирмы. В частности, как следствие нарушения ответчиком требований о добросовестном управлении Компанией, последнее: не исполняло ряд гражданско-правовых обязательств перед контрагентами; не исполняло вступившие в силу судебные акты, не исполняло корпоративные обязанности перед участниками Компании.

В результате этого, Компания несла убытки в виде подлежащих выплате по решениям арбитражных судов убыткам, а также в виде судебной неустойки, штрафов и исполнительских сборов, которые с истца взыскивает Федеральная служба судебных приставов.

Общий размер убытков составил 17 575 177,58 руб. и включает в себя: судебную неустойку за неисполнение судебных актов (дела № А56-59286/2022, А56-91132/2022, А56-99461/2022, А56-11948/2023, А56-62445/2023, А 56-46476/2023, А56-88411/2023, судебные расходы (дела № А40-42362/2023, А56-62445/2023, А56-46476/2023, А56-88411/2023, А56-76967/2022, А56-110053/2023),  проценты по ст. 395 ГК РФ в связи с неисполнением решения суда (дело № А40-42362/23-131-496), изменение способа и порядка исполнения судебного акта: замена истребования имущества на взыскание стоимости (дело № А56-99461/2022),  штраф по КоАП РФ за неисполнение судебных решений (постановления судебного пристава-исполнителя от 30.11.2023                        № 78026/23/624703, 78026/23/624705, 78026/23/624707, 78026/23/624709).

Общество, ссылаясь на то, что ФИО2, согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязан был действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд находит требования истца подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно, и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ). 

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении причиненных обществу убытков вправе обратиться в суд общество или его участник. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), в случае нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. 

На основании статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также 4 А56-77249/2023 неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. 

По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению. 

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. 

Бремя доказывания недобросовестности и неразумности поведения директора возложено на истца, требующего взыскания убытков. 

По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков а также наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями. Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к ответственности единоличном исполнительном органе (пункт 6 Постановления № 62). 

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. 

Принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по названным делам, суд приходит к выводу о наличии достаточных оснований для возмещения за счет ФИО2 убытков, причиненных Компании в связи с его неправомерным бездействием по исполнению судебных актов. 

Указанными судебными актами подтверждаются обстоятельства неисполнения единоличным исполнительным органом Компании как в добровольном порядке, так и в порядке принудительного исполнения решений судов, требования по предоставлению документов участнику Компании. Следствием такого неисполнения является начисление Компании судебной неустойки, списанной с ее счета в ходе исполнительного производства. 

Доказательств отсутствия вины ФИО2 в неисполнении требования о передаче документов, в том числе иных вступивших в законную силу решений, ответчиком не представлено и судом не установлено. 

Судом установлено, что со стороны ответчика не принимались достаточные меры для своевременного и полного исполнения судебных актов, объективных причин, препятствующих исполнению решений в срок, ФИО2 не приведено, соответствующие доказательства в материалы дела не представлены. 

Применительно к рассматриваемой ситуации при той степени заботливости и осмотрительности, которые следует ожидать от руководителя общества, ФИО2, приняв все необходимые меры для надлежащего исполнения возложенных на него обязанностей в интересах Фирмы, мог исключить несение Фирмой расходов на уплату судебных неустоек, однако таких действий не совершил. 

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о недобросовестности и неразумности действий ФИО2 как руководителя Компании, его уклонении от исполнения требований действующего законодательства, о недоказанности обстоятельств, свидетельствующих об обратном, в рамках настоящего спора. 

В данном случае размер убытков в общей сумме 17 575 177 руб. 58 коп. подтвержден представленными в материалы дела судебными актами и постановлениями судебного пристава-исполнителя. 

Как было указано выше, лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган – директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. 

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц. О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля. 

При этом в силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается. 

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении ущерба убытков обществу, если он действовал в пределах разумного риска. Указанная презумпция добросовестности может быть опровергнута путем предоставления соответствующих доказательств заинтересованным лицом. 

Согласно Постановлению № 62 арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. 

Руководитель не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал, исходя из обычных условий делового оборота либо в пределах разумного предпринимательского риска. 

В этой связи истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. 

Судом установлено, что ответчик, являясь генеральным директором Фирмы, недобросовестно исполнял возложенные на него обязанности. 

Таким образом, учитывая установленные в рамках указанных арбитражных дел обстоятельства, суд соглашается с позицией Общества о том, что действия ФИО2, являются недобросовестными и неразумными, экономически не обоснованными, а взыскиваемая сумма является для Компании убытком. 

Размер причиненных убытков подтвержден имеющимися в материалах дела доказательствами. Указанные обстоятельства, в своей совокупности, соответствуют условиям для признания доказанным факта совершения ответчиком недобросовестных действий и соответствие данной позиции пункту 2 Постановления № 62. 

Таким образом, суд считает исковые требования истца законными и обоснованными, подлежащими удовлетворению в полном объеме. 

Расходы по делу распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 АПК РФ судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа. 

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Си Беринг Сервис» 17 575 177 руб. 58 коп. убытков. 

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Отраслевые сервисные технологии» 110 876 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Ким Е.В.