ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-12081/2022

г. Вологда

19 декабря 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 19 декабря 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е. (до перерыва), ФИО1 (после перерыва),

при участии от конкурсного управляющего должника ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 24.04.2024 № 1, от конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью «Конфидант» представителей ФИО4 по доверенности от 29.05.2023 (до перерыва), ФИО5 по доверенности от 18.11.2024 (после перерыва),    

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу ФИО6 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 17 января 2024 года по делу № А05-12081/2022,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Архангельской области (далее – суд) от 07.11.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Транспортная компания Неруд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 163017, 

<

...>; далее – Общество, должник) по заявлению кредитора ФИО7. 

Определением суда от 16.12.2022 в отношении Общества введена процедура банкротства наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО8.

Решением суда от 27.05.2023 (резолютивная часть от 25.05.2023) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО8 

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» 03.06.2023, сведения о введении процедуры включены в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве 29.05.2023.

 Конкурсный управляющий должника ФИО8 обратился 27.09.2023 в суд с заявлением о признании недействительной сделку по продаже дробильной установки TEREX PEGSON 1300 MA (№ машины 130241 FD, номер двигателя C13LGK08678, цвет синий, вид двигателя гусеничный ПСМ СА № 282276; далее – Дробильная установка) ФИО6 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата Дробильной установки в конкурсную массу должника.

Определением суда от 17.01.2024 признан недействительным договор купли-продажи технологического оборудования от 01.04.2022 № 19/22ПД, заключенный между должником и ФИО6 Применены последствия недействительности сделки в виде возврата Дробильной установки в конкурсную массу должника. С ФИО6 в пользу Общества взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

ФИО6 с вынесенным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит судебный акт отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать. В обоснование жалобы указывает на ненадлежащее извещение ФИО6 о начавшемся судебном процессе. Ссылается на то, что оценка проведена без учета ретроспективы, не учтены факторы значительного увеличения стоимости техники иностранного производства после введения санкций недружественными государствами и фактическое техническое состояние, оценка произведена без осмотра. По мнению апеллянта, вывод суда о занижении стоимости более чем в 2 раза не соответствует действительности. Также указывает, что судом не исследовано фактическое наличие техники, а также возможность ее возврата в порядке реституции.

Конкурсный управляющий должника в отзыве и его представитель в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представители конкурсного кредитора ООО «Конфидант» в судебном заседании просили изменить определение суда в части применения последствий недействительности сделки.

По ходатайству ФИО6 определением от 19.06.2024 апелляционный суд назначил судебную оценочную экспертизу, проведение которой поручил эксперту Автономной Некоммерческой Организации «Региональная организация судебных экспертиз» (далее – Экспертное учреждение) ФИО9. На вопрос эксперта поставлен следующий вопрос: «Какова рыночная стоимость Дробильной установки на дату 01.04.2022?».

Производство по обособленному спору приостановлено до получения экспертного заключения. 

Определением апелляционного суда от 22.10.2024 назначено судебное заседание по вопросу о возобновлении производства по обособленному спору.

Протокольным определением апелляционного суда от 04.12.2024 производство по настоящему обособленному спору возобновлено.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.04.2022 должником и ФИО6 заключен договор купли-продажи Дробильной установки, цена продажи – 6 000 000 руб. (пункт 2.1 договора). 

Согласно акту приема-передачи оборудования к договору купли-продажи № 19/22 ПД от 01.04.2022 продавец передал, а покупатель принял Дробильную установку. 

Покупатель передал денежные средства в размере 6 000 000 руб. в наличной форме. Оплата в наличной форме произведена генеральному директору Общества ФИО10 (пункт 4 акта приема-передачи).

Дробильная установка снята с регистрационного учета 05.04.2022 в связи с прекращением права собственности Общества, после снятия с регистрационного учета указанная техника в органах Гостехнадзора не регистрировалась. 

Конкурсный управляющий должника, полагая, что спорная сделка совершена в отсутствие равноценного встречного исполнения, обратился в суд с требованием о признании ее недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной. 

Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, результаты заключения эксперта, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с вынесенным определением, исходя из нижеследующего. 

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Статьей 65 АПК РФ определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Как установлено статьей 61.9 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно пункту 8 постановления № 63 пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 9 постановления № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 данного постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Закон о банкротстве не устанавливает возможность удовлетворения требований о признании сделки недействительной без обоснования соответствующими доказательствами.

Согласно пункту 5 постановления № 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 того же постановления указано, что согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из значения этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 упомянутого Закона. Для целей применения содержащихся в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. 

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. 

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункты 5–7 постановления № 63). 

Спорный договор заключен 01.04.2022, в течение одного года до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника (07.11.2022), то есть в период подозрительности, определенный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Для определения рыночной стоимости Дробильной установки по ходатайству апеллянта назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению эксперта № 1960эк-24 рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 01.04.2022 составляет 17 175 234 руб.

Из условий договора не следует, что Дробильная установка технически неисправна либо имеет иные недостатки, в связи с чем продается по заниженной стоимости – 6 000 000 руб.

Сведений о ненадлежащем техническом состоянии Дробильной установки на дату совершения спорной сделки и об обстоятельствах, существенно повлиявших на ее стоимость в сторону уменьшения, в материалах дела также не имеется.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ заключение эксперта, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оно соответствует требованиям, предъявляемым процессуальным законодательством, в частности требованиям статьи 86 АПК РФ. В заключении даны полные, конкретные и ясные ответы на поставленный вопрос, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования, следовательно, указанное заключение является допустимым и достоверным доказательством по настоящему делу.

Эксперт, проводивший экспертизу, предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, о чем в экспертном заключении имеется подписка; имеет надлежащую квалификацию; компетентность эксперта не опровергнута допустимыми доказательствами.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, федеральных стандартов оценки, а также доказательств наличия в заключении противоречивых или неясных выводов, в материалах дела не усматривается.

Согласно части 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Соответствующих заявлений, ходатайств суду не поступило; наличие данных оснований судом не установлено.

Необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.

Поскольку по договору купли-продажи Дробильная установка передана ответчику по цене ниже его рыночной стоимости и в материалах дела отсутствуют доказательства уплаты ответчиком 6 000 000 руб., предусмотренных оспариваемым договором, в результате совершения оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку доказательств того, что Дробильная установка в настоящее время находится в собственности иного лица не представлено, суд правомерно применил последствия недействительности сделки, обязав ФИО6 возвратить в конкурсную массу должника имущество, полученное по недействительной сделке.

Ссылка подателя жалобы на ненадлежащее извещение судом первой инстанции о рассмотрении настоящего спора, отклоняется апелляционной коллегией на основании следующего.

В соответствии со статьей 122 АПК РФ копия судебного акта направляется арбитражным судом по почте заказным письмом с уведомлением о вручении либо путем вручения адресату под расписку непосредственно в арбитражном суде или по месту нахождения адресата, а в случаях, не терпящих отлагательства, путем направления телефонограммы, телеграммы, по факсимильной связи или электронной почте либо с использованием иных средств связи (часть 1).

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном названным Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе (часть 1 статьи 123 АПК РФ).

В силу пункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Из материалов дела усматривается, что настоящее заявление конкурсного управляющего принято к производству суда определением от 04.10.2023, судебное заседание по его рассмотрению назначено на 08.11.2023.

Судом 04.10.2023 направлен запрос в Управление по вопросам миграции по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области о предоставлении сведений об адресе места жительства ФИО6

В материалы дела 21.11.2023 поступил ответ на запрос с адресом регистрации ФИО6, по которому судом направлялись определения от 08.11.2023, 05.12.2023, однако возвратились за истечением срока хранения. Этот же адрес регистрации указан апеллянтом в жалобе.

Согласно части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Таким образом, довод апеллянта о его ненадлежащем извещении является несостоятельным.

Доводы подателя жалобы по существу сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных по делу обстоятельств. Между тем иная оценка имеющихся доказательств не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется. 

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

В соответствии с абзацем 4 пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» по выполнении экспертом своих обязанностей денежные суммы в размере предварительного размера вознаграждения выплачиваются с депозитного счета суда.

Согласно платежному поручению от 16.06.2024 № 421 ФИО6 на депозит Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда внесено 30 000 руб. 

Согласно счету от 16.10.2024 № 1530 стоимость проведения экспертизы по настоящему обособленному спору составила 30 000 руб. Эта сумма подлежит перечислению Экспертному учреждению с депозитного счета Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 17 января 2024 года по делу № А05-12081/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО6 – без удовлетворения. 

Перечислить Автономной Некоммерческой Организации «Региональная организация судебных экспертиз» (ИНН 

<

***>, КПП 781001001, р/сч № 

<

***>, банк получателя: филиал «Санкт-Петербургский» АО «Альфа-Банк» г. Санкт-Петербург, БИК 044030786, к/сч № 30101810600000000786) с депозитного счета Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда 30 000 руб. за проведение экспертизы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Г. Корюкаева

Судьи

К.А. Кузнецов

О.Г. Писарева