Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

город Ульяновск                                                                    

05.04.2023                                                                                   Дело № А72-11043/2022

 

Резолютивная часть решения объявлена 30.03.2023

Решение в полном объеме изготовлено 05.04.2023

 

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Страдымовой М.В.

при ведении протокола судебного заседания до перерыва помощником судьи Борисовой Е.С., после перерыва секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Армада-Строй» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Самара 

к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма Профессионал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Димитровград 

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 321200000016361, ИНН 

<

***>), Чеченская Республика 

о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 26.02.2021, применении последствий недействительности сделки 

 

третьи лица: ФИО3, 

УФНС России по Самарской области (ИНН 

<

***>) 

 

при участии: 

от истца до и после перерыва ФИО4 паспорт, доверенность, диплом, 

от ООО «Производственно-коммерческая фирма Профессионал» до перерыва ФИО5, паспорт, доверенность, диплом; после перерыва не явились, извещены;

от ИП ФИО2 до перерыва ФИО5, паспорт, доверенность, диплом; после перерыва не явились, извещены;

от УФНС России по Самарской области до и после перерыва ФИО6, паспорт, доверенность, диплом; ФИО7, паспорт, доверенность, диплом;

от ФИО3 до и после перерыва не явились, извещены;  

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Армада-строй" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма Профессионал" и индивидуальному предпринимателю ФИО2, в котором просит признать недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи имущества от 26.02.2021, заключенный между ООО «ПКФ Профессионал» и ФИО2 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.03.2022 исковое заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.05.2022 дело № А55-5843/2022 передано на рассмотрение Арбитражного суда Ульяновской области.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.08.2022 исковое заявление принято к производству. 

Определением от 07.12.2022 ходатайство ИП ФИО2 о приостановлении производства по делу до вынесения решения Арбитражным судом Самарской области по делу №А55-6313/2022 оставлено без удовлетворения. К участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора суд привлек ФИО3. 

Определением от 07.12.2022 принято к рассмотрению ходатайство истца о фальсификации доказательств: акта приема-передачи документации по договору цессии от 26.02.2021; уведомления об уступке права требования от 26.02.2021, направленного ФИО2 в адрес ФИО3; договора займа от 22.02.2021, заключенного между ФИО2 (заимодавец) и ФИО3 (заемщик); акта приема-передачи денежных средств от 22.02.2021 по договору займа от 22.02.2021 в сумме 61 141 983 руб.; акта сверки задолженности от 25.02.2021, заключенного между ФИО2 и ФИО3; акта приема-передачи денежных средств от 21.02.2021, заключенного между ФИО2 и ФИО3 о передаче денежных средств в сумме 61 141 983 руб. ФИО3 ФИО2; соглашения о зачете встречных однородных требований от 26.02.2021, заключенного между ООО «ПКФ Профессионал» и ФИО2, в соответствии с которым Стороны произвели зачет взаимных встречных обязательств на сумму 61 141 983 руб. по обязательству ООО «ПКФ Профессионал» перед ФИО2, возникшим из договора цессии от 26.02.2021 и ФИО2 перед ООО «ПКФ Профессионал», возникшему из договора купли-продажи от 26.02.2021.

Определением от 22.12.2022 суд принял ходатайство об уточнении исковых требований, в котором истец просит признать недействительно (ничтожной) сделкой договор купли-продажи имущества от 26.02.2021 г., заключенный между ООО «ПКФ Профессионал» и ФИО2 

Применить последствия недействительной сделки в виде аннулирования записи перехода права собственности за ФИО2 на следующее имущество:

- земельный участок (землепользование), назначение: земли населенных пунктов, для производственной деятельности, площадью 73458,00 кв. м., адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:0204.

-внутриплощадочные железнодорожные подъездные пути, назначение: промышленный железнодорожный транспорт, протяженностью 2372,00 аъ. и., инвентарный номер 0000251, литера: С, адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:214.;

- здание склада эмульсола, назначение: складное здание, площадью 11,60 кв. м., этажность: 1 инвентарный номер 0000251, литера: З адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:219;

-здание проходной, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 24,80 кв. м., этажность: 1, инвентарный номер 0000251, литера: 3, адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:209;

- здание склада заполнителей, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 1714,60 кв. м., этажность: 2, инвентарный номер 0000251, литера: И, адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:215;

- здание склада цемента, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 247,20 кв. м., этажность: 2, инвентарный номер 0000251, литера: Д, адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:208;

- склад готовой продукции, назначение: складское здание, площадью 9786,50 кв. м., инвентарный номер 0000251, литера: В, адрес: Самарская область, г. Отрад! ый, ул. Железнодорожная, д. 59. Кадастровый номер: 63:06:0306007:610;

- здание канализационной насосной станции, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 18,60 кв. м., этажность: 1, инвентарный номер 0000251, литера: О, адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:212;

- здание бетоносмесительного цеха, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 1384,50 кв. м., этажность: 8, инвентарный номер 

<

***> литера: Ж, адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:216;

- здание производственного корпуса, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 15954,20 кв. м., этажность: 1, инвентарный номер OD00251, литера: Л, адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:217;

- здание административно-бытового корпуса, назначение: административное здание, площадью 2 634,90 кв. м., этажность: 4, инвентарный номер 0000447, литера: КК1К2, адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:210;

- здание гаража на 1 автомашину, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 72,90 кв. м., этажность: 1, инвентарный номер 0000251. литера: Т, адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 63:06:0306007:605.

 Определением от 31.01.2023 суд принял к рассмотрению ходатайство истца о назначении по делу, в рамках заявленного ходатайства о фальсификации доказательств, судебно-почерковедческой экспертизы и судебно-технической экспертизы давности составления документов. Этим же определением  к участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора суд по ходатайству ответчиков привлек УФНС России по Самарской области.

ФИО3, явку в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом. 

При данных обстоятельствах спор в судебном заседании рассматривается в отсутствие третьего лица в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся материалам.

До начала судебного заседания от  УФНС России по Самарской области поступил отзыв на исковое заявление, ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, уполномоченного органа в сфере противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма – Росфинмониторинг.

Представитель истца на исковых требованиях настаивал. Заявил ходатайство об уточнении ходатайства о назначении судебной экспертизы по делу, просил провести судебно-техническую экспертизу по делу по установлению давности выполнения подписи на документах, представленных ответчиком (ООО «ПКФ Профессионал») с использованием разрушающего метода, приобщил к материалам дела доказательства внесения денежных средств на депозит суда, представил дополнительные пояснения по делу, ходатайство о назначении судебно-почерковедческой экспертизы не поддержал.

Заявленные уточнения приняты судом.

Представитель ответчиков против исковых требований возражал, приобщил к материалам дела дополнительные документы по делу, пояснил, что возражает против использования разрушающего метода при производстве экспертизы давности выполнения подписей на документах, так как эти документы в дальнейшем будут использоваться составившими их сторонами, в случае удовлетворения ходатайства истца о назначении по делу судебной экспертизы, просил назначить ее в организацию, которая, согласно представленным в материалы дела сведениям, готова провести экспертизу без использования разрушающего метода.

Представитель УФНС России по Самарской области поддержал доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление, поддержал ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, уполномоченного органа в сфере противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма – Росфинмониторинг.

Стороны пояснили, что им необходимо время для формирования позиции по ходатайству УФНС России по Самарской области о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, Росфинмониторинг. Представитель ответчиков, предварительно, возражал против заявленного ходатайства.

Представитель истца заявил ходатайство об истребовании подлинников документов, о фальсификации которых заявлено. Ответчик добровольно согласился представить запрашиваемые подлинные экземпляры документов. Ранее запрашиваемые истцом подлинники документов суд и стороны обозревали в судебном заседании.

Судом в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в судебном заседании объявлен перерыв до 30.03.2023.

Сведения о перерыве размещены на сайте Арбитражного суда Ульяновской области http://ulyanovsk.arbitr.ru/.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В продолженном судебном заседании ответчики и третье лицо ФИО3 явку не обеспечили.

При данных обстоятельствах спор в судебном заседании рассматривается в отсутствие третьего лица в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся материалам.

В рамках перерыва от истца и ООО «Производственно-коммерческая фирма Профессионал» поступили пояснения по делу.

Представитель истца поддержал исковые требования, заявление о фальсификации доказательств, ходатайство о назначении судебной экспертизы по делу. Вопрос о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Росфинмониторинг оставил на усмотрение суда.

Представитель ответчиков, согласно письменных пояснений, против иска возражал, выразил готовность представить запрашиваемые истцом документы в случае назначении судом по делу экспертизы.

Представитель УФНС России по Самарской области поддержал ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Росфинмониторинг, а также, изложенные ранее доводы по существу спора.

Как следует из материалов дела, 11.09.2019 ООО «ТД «Алкам» (продавец) и ООО ПКФ «Профессионал» (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимости, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить объекты недвижимости: 

- земельный участок (землепользование), назначение: земли населенных пунктов, для производственной деятельности, площадью 73 458 кв. м, адрес: 

<

...>, кадастровый номер 63:06:0306015:0204; 

- внутриплощадочные железнодорожные подъездные пути, назначение: промышленный железнодорожный транспорт, протяженностью 2 372 кв. м, инвентарный номер 0000251, литера С, адрес: 

<

...>, кадастровый номер 63:06:0306015:214; 

- здание склада эмульсола, назначение: складское здание, площадью 11,60 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер 0000251, литера З, адрес: 

<

...>, кадастровый номер 63:06:0306015:219; 

- здание проходной, назначение производственное здание (сооружение), площадью 24,80 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер 0000251, литера: 3, адрес: 

<

...>, кадастровый номер 63:06:0306015:209; 

- здание склада заполнителей, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 1 714,60 кв. м, этажность: 2, инвентарный номер 0000251, литера: И, адрес: 

<

...>, кадастровый номер 63:06:0306015:215; 

- здание склада цемента, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 247,20 кв. м, этажность: 2, инвентарный номер 0000251, литера: Д, адрес: 

<

...>, кадастровый номер 63:06:0306015:2008; 

- склад готовой продукции, назначение: складское здание, площадью 9 786,50 кв. м, инвентарный номер 0000251, литера: В, адрес: 

<

...>, кадастровый номер 63:06:0306007:610; - здание канализационной насосной станции, назначение: производственное помещение (сооружение), площадью 18,60 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер 0000251, литера: О, адрес: 

<

...>, кадастровый номер 63:06:0306015:212; 

- здание бетоносмесительного цеха, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 1 384,50 кв.м., этажность:8, инвентарный номер 0000251, литера: Ж, адрес: 

<

...>, кадастровый номер 63:06:0306015:216; 

- здание производственного корпуса, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 15 954,20 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер 0000251, литера: Л, адрес: 

<

...>, кадастровый номер 63:06:0306015:217; 

- здание административно-бытового корпуса, назначение: административное здание, площадью 2 634,90 кв. м, этажность: 4, инвентарный номер 0000447, литера: КК1К2, адрес: 

<

...>, кадастровый номер 63:06:0306015:210; 

- здание гаража на 1 автомашину, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 72,90 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер 0000251, литера Л, адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 63:06:0306007:605 (п. 1.1). 

Сумма, которую покупатель обязуется оплатить продавцу за объекты, составляет 46 770 000 руб. (п. 3.1). Стороны договорились, что оплата за объекты и земельный участок производится в рассрочку на 12 месяцев с момента заключения договора (п. 3.3). 

11.09.2019 сторонами был подписан Акт приема-передачи объектов недвижимости к указанному договору. 

Договор зарегистрирован в Управлении Росреестра по Самарской области 19.09.2019.

Кроме того, 31.10.2019 между ООО «ТД «Алкам» (продавец) и ООО ПКФ «Профессионал» (покупатель) был заключен договор купли-продажи оборудования, по которому продавец продает, а покупатель покупает имущество, согласно приложению 1 на общую сумму 22 899 843,07 руб. 

10.02.2020 между ООО «ТД «Алкам» (продавец) и ООО ПКФ «Профессионал» (покупатель) был заключен договор купли-продажи оборудования, по которому продавец продает, а покупатель покупает имущество, согласно приложению 1 на общую сумму 6 599 960 руб. 

27.09.2019 между ООО «ТД «Алкам» (агент) и ООО ПКФ «Профессионал» (принципал) был заключен агентский договор, по которому агент обязуется от своего имени, за счет и по поручению принципала совершить следующие действия:  заключать договоры в целях обеспечения электричеством и телефонной связью помещений, принадлежащих принципалу на праве собственности; - оплачивать услуги связи;  оплачивать за потребленную электроэнергию; организовывать прочие услуги производственного характера для ведения хозяйственной деятельности. Оплата агентского вознаграждения производится в течение 20 банковских дней со дня принятия принципалом отчета об исполнении поручения агента (п. 4.2). 

17.02.2020 между ООО «ТД «Алкам» (цедент) и ООО «Армада-Строй» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, по которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО ПКФ «Профессионал» в размере 76 788 718 руб. 70 коп., возникшее из обязательств: 

1) по договору купли-продажи оборудования б/н от 31.10.2019 в размере 22 899 843 руб. 07 коп.; 

2) по договору б/н от 11.09.2019 на сумму 44 317 000 руб.;

3) по договору б/н от 10.02.2020 на сумму 6 599 960 руб.;

4) по договору б/н от 27.09.2019 на сумму 2 971 915 руб. 63 коп., и подтверждаемое вышеуказанными договорами, актами сверки (п. 1.1). 

Право требования к должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора (п. 1.2). 

Стоимость уступаемого права требования по соглашению сторон составляет 76 788 718 руб. 70 коп. (п. 1.3). 

Согласно пунктам 2.1.1, 2.1.2, 2.1.3 цедент подтверждает действительность и наличие всех прав, которые он уступает в соответствии с условиями настоящего договора; свое полное право на распоряжение правом требования к должнику на условиях настоящего договора; что уступаемое право требования свободно от каких-либо обязательств как со стороны самого цедента, так и со стороны третьих лиц.

Цессионарий обязуется рассчитаться с цедентом в размере, указанном в п. 1.3 настоящего договора, за уступленное право требования путем перечисления или любым другим способом, не противоречащим действующему законодательству, после взыскания с должника, но не позднее 360 дней с момента заключения настоящего договора (п. 3.2.1). 

17.02.2020 стороны подписали Акт приема-передачи документации к вышеуказанному договору, по которому цедент передал цессионарию документы, удостоверяющие его право к должнику: 

1) по договору купли-продажи оборудования б/н от 31.10.2019 в размере 22 899 843 руб. 07 коп.; 

2) по договору б/н от 11.09.2019 на сумму 44 317 000 руб.;

3) по договору б/н от 10.02.2020 на сумму 6 599 960 руб.;

4) по договору б/н от 27.09.2019 на сумму 2 971 915 руб. 63 коп., 

5) УПД на реализацию ОС, агентские услуги;

6) акты сверки, а цессионарий принял указанные документы. 

Письмом от 17.02.2020 ООО «Армада-Строй» уведомило ООО ПКФ «Профессионал» о состоявшейся уступке права требования, направив копию вышеуказанного договора, а также потребовало не позднее 360 дней с момента получения настоящего уведомления перечислить денежные средства в размере 76 788 718 руб. 70 коп. на указанный счет ООО «Армада-Строй».

Согласно картотеки арбитражных дел в рамках дела № А72-1700/2021 было рассмотрено дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Армада-Строй» к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Профессионал» о взыскании задолженности, уступленной по договору уступки права требования, а также по встречному иску общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Профессионал» к обществу с ограниченной ответственностью «Армада-Строй» о признании недействительным договора уступки права требования.

ООО ПКФ «Профессионал» не оспаривало наличие и размер задолженности по вышеуказанным договорам купли-продажи и агентскому договору, существовавшей перед ООО «ТД «Алкам» на дату заключения договора уступки права требования от 17.02.2020 – 76 788 718 руб. 70 коп. Доказательств оплаты задолженности ООО «Армада-Строй» после заключения договора уступки права требования ООО ПКФ «Профессионал» суду не представило.

ООО «ТД «Алкам» прекратило свою деятельность путем ликвидации юридического лица 30.12.2020 (правопреемник отсутствует), в связи с чем, производство по встречному исковому заявлению ООО ПКФ «Профессионал» о признании недействительным договора уступки права требования от 17.02.2020 было прекращено в связи с ликвидацией одной из сторон сделки.

Исковые требования ООО «АрмадаСтрой» о взыскании с ООО ПКФ «Профессионал» задолженности в размере 76 788 718 руб. 70 коп., уступленной по договору уступки права требования от 17.02.2020, решением суда от 31.03.2022 были признаны судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

26.02.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма Профессионал» (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продал, а покупатель приобрел в собственность следующее недвижимое имущество:

- земельный участок (землепользование), назначение: земли населенных пунктов, для производственной деятельности, площадью 73458,00  кв.м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 63:06:0306015:0204;

-внутриплощадочные железнодорожные подъездные пути, назначение: промышленный  железнодорожный транспорт, протяженностью 2372,00 кв.м., инвентарный номер 00521, литера С, адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 63:06:0306015:214;

- здание склада эмульсола, назначение: складное здание,  площадью 11 ,60 кв.м., этажность 1, инвентарный номер 0000251, литера 3,  адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 63:06:0306015:219;

- здание проходной, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 24,80 кв.м., этажность 1, инвентарный номер 0000251, литера 3, адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 63:06:0306015:209;

- здание склада заполнителей, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 1714,60 кв.м., этажность 2, инвентарный номер 0000251, литера И, адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 63:06:0306015:2015;

- здание склада цемента, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 247,20 кв.м., этажность 2, инвентарный номер 0000251, литера Д, адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 63:06:0306015:208;

-склад готовой продукции, назначение: складское здание, площадью 9786,50 кв.м., инвентарный номер 0000251, литера В, адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 63:06:0306015:610;

-  здание канализационной насосной станции, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 18,60 кв.м., этажность 1, инвентарный номер 0000251, литера О, адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 63:06:0306015:212;

- здание бетоносмесительного цеха, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 1384,50 кв.м., этажность 8, инвентарный номер 0000251, литера Ж, адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 63:06:0306015:216;

- здание производственного корпуса, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 15954,20 кв.м., этажность 1, инвентарный номер 0000251, литера Л, адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 63:06:0306015:217;

- здание административно-бытового корпуса,  назначение: административное здание, площадью 2631,90 кв.м., этажность 4, инвентарный номер 0000447, литера КК1К2, адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 63:06:0306015:210;

- здание гаража на 1 автомашину, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 72,90 кв.м., этажность 1, инвентарный номер 0000251, литера Т, адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 63:06:0306015:605.

Договор зарегистрирован в Управлении Росреестра по Самарской области 05.03.2021.

Согласно сведений ФИО8 Газимагомедович зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя 29.04.2021.

ООО «АРМАДА-СТРОЙ» считает, что сделка, заключенная   между  ООО   «ПКФ Профессионал» и ФИО2 26.02.2021, является ничтожной (фиктивной), направленной на вывод единственного имущества из ООО «ПКФ Профессионал».  

Согласно искового заявления, договором купли-продажи была совершена прикрытая сделка дарения имущества физическому лицу, которой был реализован весь актив баланса истца. Из пункта 7 оспариваемого договора следует, что сумма в размере 57 310 000 руб. передана продавцу до подписания договора. Однако, сумма в размере 57 310 000 руб. могла быть перечислена в адрес продавца только посредством перечисления на его расчетный счет в виде безналичных денежных средств, в силу Указания Центрального Банка РФ от 09.12.2019. Денежных средств от ФИО2 на расчетный счет ООО «ПКФ Профессионал» не поступало. Истец считает, что ФИО2 не являлся платежеспособным лицом на момент совершения сделки так как не осуществлял предпринимательскую деятельность. Кроме того, цена сделки существенно ниже рыночной цены стоимости имущества. Сделка по продаже имущества ООО «ПКФ Профессионал» от 26.02.2021 была совершена после получения претензии истца и направления искового заявления ООО «Армада-Строй» в арбитражный суд о взыскании задолженности (по делу № А72-1700/2021), что свидетельствует о том, что стороны оспариваемой сделки не могли не осознавать, что в результате ее совершения из состава имущества должника безвозмездно выбыло ликвидное имущество, за счет реализации которого могло быть погашено обязательство перед истцом. На основании вышеизложенного, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчики против исковых требований возражали по доводам письменного отзыва. В возражениях указывали, что документы в подтверждение возмездности заключенного сторонами договора купли – продажи представлены в материалы дела. Согласно доводов ответчиков, по оспариваемым истцом обстоятельствам, заключенный сторонами договор не выходит за рамки коммерческой деятельности хозяйствующих субъектов. Ответчик, ИП ФИО2, пояснил суду, что имущество было приобретено им для последующей его сдачи в аренду, для осуществления указанной коммерческой деятельности он зарегистрировался в качестве ИП. ИП ФИО2 и ООО «ПКФ Профессионал» в судебном заседании 02.03.2023, обозрев документы, о фальсификации которых заявлено истцом, под протокол судебного заседания, подтвердили принадлежность проставленных в документах подписей и обстоятельства изложенные в документах.

Судом доводы сторон изучены.

          В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

          В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

         Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела, такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 7 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). 

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной может быть признана сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку.

          Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 10 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127, если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

          Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

          При этом, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

          Для квалификация сделок, как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 ГК РФ, недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес. Указанный вывод соответствует сложившейся судебной практике применения норм статей 10, 168 ГК РФ и нашел отражение в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11.

         Таким образом, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:

         -наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

        -наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий;

        - наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

         Заявленные исковые требования мотивированы неплатежеспособностью ответчика, ИП ФИО2, и как следствие, безвозмездностью совершенного 26.02.2021 договора купли – продажи. Ответчиком, ООО «ПКФ Профессионал», оспариваемым договором выведен единственный актив общества, в результате чего, обязательство перед истцом, возникшее на основании вступившего в законную силу судебного акта по делу А72-1700/2021, не будет исполнено. Кроме того, заключенный договор совершен по цене ниже рыночной.

Из представленных в материалы дела доказательств суд установил, что пунктом 6 договора купли-продажи недвижимого имущества ответчики согласовали стоимость отчуждаемого недвижимого имущества в размере 57 310 000 руб., которые, согласно положению договора, были переданы продавцу до подписания настоящего договора.

В подтверждение возмездности совершенной сторонами сделки ответчиками (ООО «ПКФ Профессионал») представлены документы из которых следует, что в 2020 году межу ФИО2 и ФИО3 был заключен договор займа на сумму 61 141 983 руб. 

21.02.2021 между ФИО2 и ФИО3 был составлен акт о передаче денежных средств в сумме 61 141 983 руб. ФИО3 ФИО2

22.02.2021 между ФИО2 (заимодавец) и ФИО3 (заемщик) был заключен  договор займа, в соответствии с которым заимодавец предоставляет заемщику сумму займа в размере 61 141 983 руб. на срок с 22.02.2021 по 25.02.2021.

Денежные средства по договору займа от 22.02.2021 в сумме 61 141 983 руб. были переданы по акту приема-передачи денежных средств от 22.02.2021.

26.02.2021 между ООО «ПКФ Профессионал» и ФИО2 было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, в соответствии с которым стороны произвели зачет взаимных встречных обязательств на сумму 61 141 983 руб. по обязательству ООО «ПКФ Профессионал» перед ФИО2, возникшим из договора цессии от 26.02.2021 и ФИО2 перед ООО «ПКФ Профессионал», возникшему из договора купли-продажи от 26.02.2021.

Истец заявил ходатайство о фальсификации представленных документов: 

- акта приема-передачи документации по договору цессии от 26.02.2021; 

-уведомления об уступке права требования от 26.02.2021, направленного ФИО2 в адрес ФИО3; 

-договора займа от 22.02.2021, заключенного между ФИО2 (заимодавец) и ФИО3 (заемщик), в соответствии с которым заимодавец предоставляет заемщику сумму займа в размере 61 141 983,00 руб. на срок с 22.02.2021 по 25.02.2021; 

-акта приема-передачи денежных средств от 22.02.2021 по договору займа от 22.02.2021 в сумме 61 141 983 руб.; 

-акта сверки задолженности от 25.02.2021, заключенного между ФИО2 и ФИО3; - акта приема-передачи денежных средств от 21.02.2021, заключенного между ФИО2 и ФИО3 о передаче денежных средств в сумме 61 141 983 руб. ФИО3 ФИО2; 

-соглашения о зачете встречных однородных требований от 26.02.2021, заключенного между ООО «ПКФ Профессионал» и ФИО2, в соответствии с которым Стороны произвели зачет взаимных встречных обязательств на сумму 61 141 983 руб. по обязательству ООО «ПКФ Профессионал» перед ФИО2, возникшим из договора цессии от 26.02.2021 и ФИО2 перед ООО «ПКФ Профессионал», возникшему из договора купли-продажи от 26.02.2021. 

В соответствии со статьей 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. 

Судом были разъяснены уголовно-правовые последствия как для лица, обратившегося с заявлением о фальсификации доказательства (статья 306 Уголовного кодекса Российской Федерации), так и для лица, представившего такое доказательство (статья 303 УК РФ), статья 161 АПК РФ. 

Судом было предложено ответчику добровольно исключить документы, о фальсификации которых заявлено, из числа доказательств по настоящему делу. Ответчик отказался. 

Истец заявил ходатайство о назначении по делу судебно-почерковедческой экспертизы и судебно-технической экспертизы давности составления документов. В последствии, истец ходатайство о назначении судебно-почерковедческой экспертизы не поддержал.

В рамках судебно-технической экспертизы для установления давности выполнения подписи на документах, согласно уточненной редакции, перед экспертами истец просит поставить вопрос: соответствуют ли даты проставления подписи на документах дате составления этих документов.

В судебном заседании ИП ФИО2 и представитель ООО «ПКФ Профессионал» подтвердили обстоятельства, изложенные в представленных документах, даты их подписания и принадлежность проставленных в них подписей. Суд и стороны обозрели подлинники оспариваемых документов.

Судом были направлены запросы в экспертные организации о возможности проведения экспертизы установления соответствия документов, проставленных подписей в них, дате их создания.

В материалы дела поступили ответы экспертных учреждений о возможности проведения экспертизы при использовании разрушающего метода исследования. 

ООО «ПКФ Профессионал» и ФИО2 возражали против проведения почерковедческой экспертизы с применением разрушающего метода. Просили суд, в случае удовлетворения ходатайства истца, назначить судебную экспертизу в ООО ТНКЛ "Эксперт", так как указанное экспертное учреждение готово провести исследование без использования разрушающего метода. Указанные документы, согласно доводов ответчиков, в последующем будут использованы сторонами в их правоотношениях. Истец возражал против назначения судебной экспертизы в экспертное учреждение, которое сообщило о возможности проведения экспертизы давности без применения разрушающего метода, настаивал на проведении исследования с использованием разрушающего метода.

Арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. 

На основании абзаца 2 пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ судебная экспертиза является одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств. Следовательно, процессуальный закон не исключает возможности проверки судом заявления о фальсификации другими способами. 

Поскольку в соответствии с положениями статьи 161 АПК РФ назначение экспертизы не является единственно возможным способом проверки заявления о фальсификации доказательств, суд проверяя заявление истца, принял меры для проверки достоверности доказательств путем сопоставления их с другими доказательствами, имеющимися в материалах дела, с учетом соответствующих пояснений лиц, участвующих в деле. 

Представленные ответчиками документы не противоречат друг другу.

Лица непосредственно составившие оспариваемые истцом документы в судебном заседании подтвердили принадлежность им проставленных в документах подписей и обстоятельства изложенные в этих документах.

При проверке заявления истца о фальсификации и проведении экспертизы для определения даты изготовления документов, следует учитывать, что обстоятельства, связанные с датой изготовления договора, на которые ссылается истец, в данном случае не имеют правового значения, поскольку сторона договора подтверждает их подписание, то есть подтверждают волю на их заключение.

По результатам совокупной оценки представленных в материалы дела доказательств суд отклоняет заявление о фальсификации доказательств. Так как, даже при подтверждении самого по себе факта подписания спорных документов в иную дату, это не будет свидетельствовать об их недействительности и не лишает их юридической силы в урегулированных правоотношениях. Следовательно, представленные ответчиками документы являются надлежащими, относимыми и допустимыми доказательством по делу. 

Суд отмечает, что подписание документов в более позднюю дату не образует их фальсификации, при условии, что документ соответствует реально сложившимся правоотношениям сторон. Подписание документов в более позднюю дату может свидетельствовать о наличии воли сторон распространить его действие на ранее  возникшие между ними правоотношения

На основании изложенного, ходатайство истца о назначении судебной экспертизы по делу суд оставляет без удовлетворения, поскольку составление документов, о фальсификации которых заявлено истцом, является документооборотом двух хозяйствующих субъектов.

 Выводы суда в указанной части соответствуют сложившейся судебной практике, изложенной, в том числе, в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.07.2022 по делу А05-815/2021, Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.08.2022 по делу А56-63239/2021. 

Истец в обоснование заявленным доводам указывает на то, что имущество было продано по оспариваемой сделке по цене ниже рыночной стоимости недвижимого имущества. 

Судом доводы истца изучены.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, применительно к пункту 2 статьи 174 ГК РФ свидетельствует о наличии явного ущерба.

Стороны сделки должны объективно оценивать реальную стоимость имущества и, следовательно, знать и понимать, что в результате заключения сделки по спорной цене, обществу причиняется значительный ущерб. Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2022 № 305-ЭС21-21196 (5) 

Как разъяснено в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 № 10761/11, кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны. Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости.

В рассматриваемом случае указанные обстоятельства отсутствуют, цена проданного недвижимого имущества в своей совокупности явно ниже кадастровой стоимости не является. Из материалов дела следует, что имущество было приобретено ООО ПКФ «Профессионал» по договору купли-продажи от 11.09.2019 у ООО «ТД «Алкам» за 46 770 000 руб. В последующем имущество было продано ООО ПКФ «Профессионал» ИП ФИО2 за 57 310 000 руб.

При этом, суд обращает внимание, что приобретая по договору уступки от 17.02.2020 у ООО «ТД «Алкам» право требования денежных средств в размере 46 770 000 руб. истцом цена проданного имущества не оспаривалась. 

Изучив положения договоров купли-продажи суд считает, что цена договоров с учетом размера отчужденного имущества не превышает пределы гражданского делового оборота, в связи с чем, доводы истца несостоятельны.

Истец указывает на то, что из финансовой и бухгалтерской отчетности ООО «ПКФ Профессионал» за 2021 год, представленной в материалы дела, следует, что у ООО «ПКФ Профессионал» отсутствуют основные средства и дебиторская задолженность. Задолженность ФИО3 в отчетность ООО «ПКФ Профессионал» не включена, доказательств получения от ФИО3 денежных средств ООО «ПКФ Профессионал» в материалы дела не представлено.

В материалы дела поступил отзыв от УФНС России по Самарской области, согласно которого по сведениям налогового органа у ФИО3  и ФИО2 отсутствовала  фактическая  финансовая  возможность  вернуть  21.02.2021  заемные  денежные  средства,  поскольку  по  данным налогового  органа  у  него  отсутствовали  доходы,  позволяющие  получить  денежные  средства  в  столь  значительном  объеме  (исходя  из  сведений  о полученных доходах по формам 2-НДФЛ и  3-НДФЛ, сведений регистрирующих органов об отсутствии фактов продажи принадлежащего имущества).

Судом представленная истцом бухгалтерская документация и пояснения налогового органа изучены.

Сам по себе факт того, что оспаривается сделка совершена с единственным имуществом общества не является безусловным доказательством ничтожности сделки, поскольку для признания оспариваемой сделки не действительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, должны быть предоставлены доказательства, неопровержимо свидетельствующие о совершении оспариваемой сделки сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в частности, кредиторам должника. 

Суд обращает внимание на то, что имущественное положение ООО «ПКФ Профессионал» в оспариваемой истцом части как на момент приобретения имущества 11.09.2019, так и на момент его отчуждения 26.02.2021 осталось неизменным, что не явилось для истца препятствием к принятию права требования оплаты денежных средств договором уступки права требования от 17.02.2020. 

Сами по себе нарушения бухгалтерского учета, даже в случае их наличия не опровергают факта передачи денежных средств, а отсутствие у ответчиков надлежащего бухгалтерского учета, несоблюдение правил оформления операций с денежными средствами, влечет иные правовые последствия, предусмотренные административным, налоговым законодательством.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. 

Стороны оговорили оплату по договору, что нашло свое отражение в пункте 6 и 7 оспариваемой сделки, представили документы в подтверждения произведенным расчетам. Указанное условие договора свидетельствует о возмездности оспариваемой сделки.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 года N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. 

Их представленных суду документов следует, что истец в рассматриваемом случае не утерял права на получения причитающихся ему денежных средств по решению суда по делу А72-1700/2021.

Изучив доводы сторон и представленные в материалы дела документы, суд усматривает, что в рассматриваемом случае, общество с ограниченной ответственностью «Армада-Строй» фактически оспаривает действия двух хозяйствующих субъектов, не утеряв при этом, право на получение причитающихся ему денежных средств.

Кроме того, судом приято во внимание, что, согласно картотеки арбитражных дел,  ФНС России обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ФИО9, ФИО2, ФИО10, ООО «Технокерамика» о привлечении к субсидиарной ответственности. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2022 исковое заявление ФНС России принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу А55-6313/2022. Определением от 11.03.2022 в рамках дела А55-6313/2022 Арбитражным судом Самарской области суд принял обеспечительные меры в виде запрета ФИО2 совершать сделки, направленные на отчуждение, передачу в залог, обременение любыми иными правами третьих лиц, запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области совершать регистрационные действия в отношении проданного имущества по оспариваемой в рамках настоящего дела сделки.  

УФНС России по Самарской области было заявлено ходатайство о привлечении третьим лицом не заявляющим самостоятельных требований в отношении спора– Росфинмониторинг.

Представитель ответчиков возражал против удовлетворения ходатайства УФНС России по Самарской области, истец вопрос о привлечении  к  участию в деле в качестве третьего  лица, не заявляющего самостоятельного  требования  относительно  предмета  спора  Росфинмониторинг оставил на усмотрение суда.

Заявляя ходатайство о привлечении к  участию в деле в качестве третьего  лица, не заявляющего самостоятельного  требования  относительно  предмета  спора  уполномоченный орган в сфере противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма – Росфинмониторинг УФНС России по Самарской области руководствовалось пунктом 1 Обзора  по отдельным  вопросам  судебной  практики,  связанным  с  принятием  судами  мер противодействия  незаконным  финансовым  операциям.

Согласно пункта 1 Обзора  по отдельным  вопросам  судебной  практики,  связанным  с  принятием  судами  мер противодействия  незаконным  финансовым  операциям суды вправе привлекать к участию в деле государственные органы, если обстоятельства дела свидетельствуют о наличии признаков легализации доходов, полученных незаконным путем. 

Процессуальная заинтересованность Росфинмониторинга обусловлена тем, что к публичным полномочиям данного органа согласно статье 8 Закона № 115-ФЗ, пункту 1 и подпунктам 6–7 пункта 5 Положения о Федеральной службе по финансовому мониторингу, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 13 июня 2012 № 808, отнесено выявление признаков, свидетельствующих о том, что операция (сделка) с денежными средствами или иным имуществом связана с легализацией (отмыванием) доходов, полученных преступным путем, или финансированием терроризма, осуществление в соответствии с законодательством Российской Федерации контроля за операциями (сделками) с денежными средствами или иным имуществом. 

В рассматриваемом случае, суд не усматривает правовых и процессуальных оснований предусмотренных пунктом 1 Обзора  по отдельным  вопросам  судебной  практики,  связанным  с  принятием  судами  мер противодействия  незаконным  финансовым  операциям для удовлетворения ходатайства УФНС России по Самарской области  и привлечения к  участию в деле в качестве третьего  лица, не заявляющего самостоятельного  требования  относительно  предмета  спора  уполномоченный орган в сфере противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма – Росфинмониторинг. 

По результатам совокупной оценки представленных в материалы дела доказательств и доводов сторон суд оставляет исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Армада-Строй» о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 26.02.2021 и применении последствий недействительности сделки без удовлетворения.

При подаче искового заявления истец оплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб. 00 коп.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по госпошлине  следует отнести на истца. 

На депозитный счет арбитражного суда были перечислены денежные средства от общества с ограниченной ответственностью «Армада-Строй» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) за проведение судебной экспертизы по делу №А72-11043/2022 в размере 335 000 руб. 00 коп. (платежное поручение №13 от 22.03.2023). Денежные средства в размере 335 000 руб. 00 коп. подлежат возврату с депозитного счета Арбитражного суда Ульяновской области обществу с ограниченной ответственностью «Армада-Строй», после предъявления последним банковских реквизитов для перечисления указанных денежных средств.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 177, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса РФ

Р Е Ш И Л:

Заявление общества с ограниченной ответственностью «Армада-Строй» о фальсификации доказательств отклонить, ходатайство о назначении судебной экспертизы оставить без удовлетворения.

Ходатайство УФНС России по Самарской области о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора, Росфинмониторинг оставить без удовлетворения.

Исковые требования оставить без удовлетворения. 

Решение суда вступает в законную силу по истечении месяца с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные ст.ст.257-260 АПК РФ, а также в арбитражный суд кассационной инстанции в порядке и сроки, установленные ст.ст.273-276 АПК РФ.

 

Судья                                                                                                     М.В. Страдымова