﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-32105/2019

22 октября 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     21 сентября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 октября 2021 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  Зайцева Е.К.

при ведении протокола судебного заседания:  Прохоровой  А.Ю. 

при участии:  

от истца: представитель не явился (извещен) 

от ответчика: представитель не явился (извещен) 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 13АП-19241/2021) ООО «Ленинградская строительная компания»  на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2021 о процессуальном правопреемстве по делу № А56-32105/2019, принятое 

по заявлению ООО «Альянс»  о процессуальном правопреемстве

по иску ООО «Ленинградская строительная компания»

к  обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Западный инжиниринговый центр»

о взыскании неустойки,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Ленинградская строительная компания»  (далее - ООО «ЛСК», Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западный инжиниринговый центр» (далее – Общество)  612 000 руб. пеней по договору подряда  № 23-07-2018  от 23.07.2018.

 На основании статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением суда от 28.06.2019 к совместному рассмотрению с первоначальным иском  принято встречное исковое заявление Общества о взыскании с Компании 3 300 000 руб. задолженности по оплате выполненных работ по договору подряда № 23- 07-2018 от 23.07.2018. 

	Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2019 с общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западный инжиниринговый центр» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ленинградская строительная компания» взыскано  612 000 руб.  неустойки, 15 240 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. С  общества с ограниченной ответственностью «Ленинградская строительная компания»  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западный инжиниринговый центр» взыскано 3 300 000 руб.  долга. 

В результате зачета удовлетворенных требований сторон с общества с ограниченной ответственностью «Ленинградская строительная компания» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западный инжиниринговый центр» взыскано  2 672 760 руб.  

11.01.2021 ООО «Северо-Западный инжиниринговый центр» выдан  исполнительный лист ФС 035093120. 

Определением суда от  01.02.2021  ООО  «Комплекс Инжиниринг Проект»  отказано в удовлетворении заявления о процессуальной замене взыскателя. 

10.02.2021 в арбитражный суд от ООО  «Альянс» поступило заявление о процессуальном правопреемстве в отношении взыскателя – ООО  «Северо-Западный инжиниринговый центр»  на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Альянс». 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2021  произведено  процессуальное правопреемство взыскателя по исполнительному листу ФС 035093120 от 11.01.2021  с ООО «Северо-Западный инжиниринговый центр»  на общество с ограниченной ответственностью «Альянс».

На указанное определение ООО «Ленинградская строительная компания» подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 21.04.2021 отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать. Податель жалобы полагает договор возмездной уступки прав (цессии) от 29.01.2020 №1 ничтожной сделкой, прикрывающей сделку дарения между юридическими лицами. 

При подготовке дела к судебному разбирательству у суда апелляционной инстанции с учетом возражений, приведенных в апелляционной жалобе, возникли вопросы в отношении дополнительного соглашения №1 от 12.02.2021  к  договору возмездной уступки  прав (цессии) №01-Уст от 20.02.2020, заключенному  между ООО «Альянс» и ООО «Комплекс Инжиниринг Проект». Поскольку представители участвующих в деле лиц в судебное заседание не явились, суд апелляционной инстанции счел  необходимым судебное разбирательство отложить, обязав стороны явкой в судебное заседание для дачи дополнительных пояснений.

В настоящее судебное заседание стороны и лицо ходатайствовавшее о процессуальной замене взыскателя (ООО «Альянс») не явились, апелляционная жалоба рассмотрена судом по имеющимся в деле документам.

Законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции определения проверены апелляционным судом.

Как следует из материалов дела, в обоснование ходатайства о процессуальном правопреемстве ООО «Альянс» представило  договор возмездной уступки прав (цессии) от 29.01.2020 № 1,  доказательства оплаты по договору уступки прав (цессии) от 29.01.2020 № 1 за счет средств третьего лица, а также дополнительное соглашение № 1 от 12.02.2021 о расторжении договора № 01-Уст возмездной уступки прав (цессии) от 20.02.2020, заключенного с ООО «Комплекс Инжиниринг Проект», то есть с лицом, которому ранее в удовлетворении заявления о процессуальной замене взыскателя по настоящему делу было отказано. 

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.  Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд  первой инстанции исходил из обоснованности сделанного заявления, поскольку  доказательств того, что на момент рассмотрения заявления договор  возмездной уступки прав (цессии) от 29.01.2020 № 1 признан недействительным, либо в установленном порядке расторгнут, материалы дела не содержат.   Уступленное право требования перешло к ООО «Альянс» в момент подписания названного договора. 

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает, что определение  суда первой инстанции вынесено обоснованно, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

Согласно пункту 2 названной статьи обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

На основании пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

 В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ право требования переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В рассматриваемом деле взыскатель,  ООО «Северо-Западный инжиниринговый центр»,  на основании договора возмездной уступки прав (цессии) № 1 от 29.01.2020  передал принадлежащее ему право требования денежных средств  в сумме 2 672 760 руб., подтвержденное вступившим в законную силу решением арбитражного суда по настоящему делу, ООО «Альянс».

ООО «Альянс», в свою очередь, также уступило это право иному лицу -  ООО «Комплекс Инжиниринг Проект» на основании договора № 1-Уст от 20.02.2020, однако позднее данный договор сторонами был расторгнут,  в подтверждение чего в материалы дела представлено дополнительное соглашение № 1 от 12.02.2021 к договору уступки прав (цессии) № 1-Уст.

С учетом изложенного, наличие на стороне ООО «Альянс» права требования к ООО «Ленинградская строительная компания», вытекающего из правоотношений исследованных в рамках настоящего дела, документально подтверждено. Возмездный характер сделки вытекает из ее условий, а также исполнение по сделке уступки прав подтверждено документально (представлено платежное поручение о перечислении 300 000 руб.).

Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы подателя апелляционной жалобы относительно отсутствия по сделке надлежащего корпоративного одобрения не принимаются судом апелляционной инстанции и не подлежат оценке, поскольку такие нарушения могут явиться предметом  рассмотрения в рамках отдельного искового производства  об оспаривании сделки.

На основании изложенного и руководствуясь  пунктом 1  части  4  статьи 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2021 по делу № А56-32105/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья 

Е.К. Зайцева