﻿﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-69639/2017

13 ноября 2019 года

г. Санкт-Петербург

/сд2

Резолютивная часть постановления объявлена     06 ноября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 ноября 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тойвонена И.Ю.

судей  Герасимовой Е.А., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания:  Шиковой О.Ю.

при участии:  

от конкурсного управляющего Голубева Д.В.: Мироненко Д.А. по доверенности от 25.03.2019

от ООО «СтройЭнерго»: Шерстнева Н.Н. по доверенности от 09.04.2019

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-28216/2019)  конкурсного управляющего Голубева Д.В. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2019 по делу № А56-69639/2017/сд.2 (судья Антипинская М.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Голубева Д.В.  об оспаривании сделок должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СтройЭнергоИнвест»,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2018 по делу А56-69639/2017 ООО «СтройЭнергоИнвест» (ИНН 7801514339 ОГРН 1107847053050) (далее – должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Голубев Дмитрий Валерьевич, член НП «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих».

 В Арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Голубева Д.В. об оспаривании сделок должника, а именно о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств №04/5-КР от 04.05.2017, №15/6-ТР от 15.06.2017, заключенных между должником и ООО «СтройЭнерго» и применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортных средств в конкурсную массу должника. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Голубева Д.В. об оспаривании сделок должника отказано. 

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Голубев  Д.В. просит определение суда первой инстанции от 17.04.2019 отменить, ссылаясь на то, что сделки совершены в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом. Отмечает, что сделка недействительна на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, совершена заинтересованными лицами и на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности. 

В отзыве на апелляционную жалобу  ООО «СтройЭнерго» просит определение суда первой инстанции от 17.04.2019 оставить без изменения, считая судебный акт законным и обоснованным.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном  сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства  иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель конкурсного управляющего Голубев Д.В. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал. 

Представитель ООО «СтройЭнерго» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что между ООО «СтройЭнергоИнвест» и ООО «СтройЭнерго» 04.05.2017 и 15.06.2017 заключены договоры купли-продажи транспортных средств № 15/6-ТР, №15/6-ТР1, № 04/5-КР согласно условиям которого, должник (ООО «СтройЭнергоИнвест») передал в собственность покупателя ООО «СтройЭнерго» следующие транспортные средства: по договору № 15/6-ТР от 15.06.2017: 

- трактор VALTRA Т 191Н (VIN YK5T191H0ES168052), цвет желтый, год выпуска 2014 г., стоимостью 2 705 580,61 руб.

 - трактор VALTRA Т 191Н (VIN YK5T191H0ES169027), цвет желтый, год выпуска 2014 г., стоимостью 2 705 580,61 руб. 

- трактор JOHN DEERE 6130D (Заводской № машины 1P06130DHBE800141), цвет зеленый, год выпуска 2011 г., стоимостью 2 919 910 руб. 

По договору № 15/6-ТР1 от 15.06.2017 г.: 

- погрузчик-экскаватор JOHN DEERE 325J (1TO325JXCBC208916), цвет желтый, год выпуска 2011 г., стоимостью 2 055 130,42 руб. По договору № 04/5-КР от 04.05.2017 г.:

 - грузопассажирский фургон Volkswagen Евраком 284002-01 Силач (VIN X89284002DMED6084), цвет белый, год выпуска 2013 г., стоимостью 551 032,59 руб. 

По мнению конкурсного управляющего, оспариваемая сделка имеет признаки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». 

В соответствии с положениями статьи 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

 Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Пленум ВАС РФ N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие следующих обстоятельств: а/ сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, б/ в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, в/ другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет этого имущества.

 Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацам вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах третьем и тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве. 

Согласно пункту 7 вышеуказанного постановления Пленума ВАС РФ N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторонам сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

 - стоимость переданного в результате совершения сделки или несколько взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением сделки или сделок; 

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, введение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанности по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

 - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2017 заявление ООО «Авиакомпания «Северо-Запад» принято к производству, в отношении ООО «СтройЭнергоИнвест» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Судом апелляционной инстанции принимается  во внимание, что в рассматриваемом споре покупатель ООО «СтройЭнерго» был заинтересован в приобретении техники и при совершении в мае-июне 2017 года сделок  по приобретению подержанной техники проверял наличие документов о праве собственности на нее, ее технические характеристики, пробег, износ, с учетом которых формировалась цена. При этом покупатель не должен был проверять платежеспособность продавца и не обладал сведениями, которые позволили бы ему прийти к выводу о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на даты совершения сделок.

Один адрес, по которому зарегистрированы стороны сделок, не свидетельствует о недобросовестности сторон. По этому адресу (г.Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 88, лит А) находится Бизнес-Центр общей площадью 26 578 кв.м.,  9 этажей, с минимальной площадью сдаваемых помещений в размере 25 кв.м., что обуславливает регистрацию по адресу  большого количества Обществ, услугами которых, в том числе, пользовался ответчик. 

То обстоятельство, что  через полгода после совершения спорных сделок 07.09.2017 генеральным директором и ликвидатором «СтройЭнергоИнвест» назначена Новикова Л.М. не является доказательством того, что стороны сделок являлись на момент совершения сделок заинтересованными лицами. Даже если  предположить, что стороны сделки являлись аффилированными лицами, но при отсутствии доказательств того, что у должника на момент совершения сделки имелись признаки неплатежеспособности и имелась просроченная задолженность перед кредиторами, не является основанием для постановки вывода  о том, что сделка  совершалась с целью причинения вреда. Само по себе заключение сделок заинтересованным лицом при отсутствии иных условий, не является основанием для признания сделки недействительной.

Кроме того, судом первой инстанции верно отмечено,  что денежные средства на расчетный счет должника единым платежом в размере 10 937 234,23 руб. не поступили, а выплачивались с рассрочкой, что  не свидетельствует о том, что сделка была совершена при неравноценном встречном представлении.

При этом суд апелляционной инстанции полагает необходимым дополнительно отметить, что при наличии у конкурсного управляющего сомнений в части получения от покупателя по сделкам встречного предоставления, в условиях недостатка первичной документации должника, управляющий вправе инициировать в порядке искового производства соответствующий спор по отношению к ООО «СтройЭнерго», в том числе по взысканию выявленной дебиторской задолженности.  В свою очередь, само по себе отсутствие у управляющего надлежащего доступа к первичной документации должника, в частности, вследствие ее не передачи органами управления должника, не свидетельствует об ущербности оспариваемых сделок, исходя из того, что соответствующие документы мог управляющему представить контрагент по сделке, доказывая надлежащее исполнение своих обязательств по встречному предоставлению. Кроме того, в рамках настоящего обособленного спора заинтересованные лица не заявляли о фальсификации доказательств, не ставили перед судом вопрос о необходимости проведения экспертизы, в частности, по определению рыночной стоимости имущества, являвшегося предметом оспариваемых сделок. Соответственно, доказательств того, что договорная цена по условиям договоров не соответствовала критерию рыночной, заявитель в материалы дела также не представил. 

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает возможным  согласиться с выводом суда первой инстанции о том, в материалы обособленного спора не представлена совокупность доказательств для признания сделки недействительной.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к  выводу о том, что оспариваемые сделки не являются мнимыми, поскольку  стороны договора имели цель их исполнения, совершали действия, направленные на их исполнение.

Доказательств неравноценного встречного исполнения в материалы обособленного спора не представлено.

При изложенных обстоятельствах, судом первой инстанции обоснованно принято во внимание и дана оценка совокупности доказательств исполнения ответчиком оспариваемого договора, отсутствия оснований для признания сделки совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов посредством уменьшения конкурсной массы.

Доказательств наличия признаков предпочтения при совершении сделок конкурсным управляющим также не представлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции  от отсутствии достаточных правовых оснований для признания оспариваемых  сделок недействительными по основаниям, предусмотренными пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, оснований для отмены (изменения) судебного акта судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение заявления и апелляционной жалобы в порядке статьи 110 АПК РФ возлагаются на ООО «СтройЭнергоИнвест» которому  в судах двух инстанций  была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины. 

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19.07.2019 по делу №  А56-69639/2017/сд2  оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО «СтройЭнергоИнвест» в доход федерального бюджета госпошлину в размере 9 000 руб. за рассмотрение заявления и апелляционной жалобы. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

Е.А. Герасимова

 Л.С. Копылова