ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                            Дело № А20-1511/2023

06.03.2024

Резолютивная часть постановления объявлена 20.02.2024.

Полный текст постановления изготовлен 06.03.2024.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Демченко С.Н., судей: Мишина А.А., Казаковой Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АТВ-Групп» на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 08.12.2023 по делу № А20-1511/2023, при участии в судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АТВ-Групп» ФИО2 (лично), представителя животноводческого снабженческо-сбытовой перерабатывающий сельскохозяйственный потребительский кооператив «Инал» - ФИО3 (по доверенности от 10.06.2023), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрение дела,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АТВ-Групп» (далее – истец, общество, ООО «АТВ-Групп») обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с исковым заявлением к животноводческому снабженческо-сбытовому перерабатывающему сельскохозяйственному потребительскому кооперативу «Инал» (далее – ответчик, кооператив, ЖССП СПК «Инал») о взыскании задолженности в размере 11 560 460 руб. 53 коп., из которых: задолженность за оборудование по переработке молока по договору поставки № А200424/01 от 24.04.2020 по счету-фактуре № 7-2801 от 28.07.2020 в размере 9 609 225 руб. 60 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 606 720 руб. 60 коп. (уточненные исковые требования, принятые судом первой инстанции).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Министерство сельского хозяйства Кабардино-Балкарской Республики, Управление Федерального казначейства по Кабардино-Балкарской Республике. 

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 08.12.2023 в удовлетворении иска отказано. Судом не установлено нарушений договорных обязательств со стороны ответчика.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять новое решение об удовлетворении иска. Апеллянт аргументирует жалобу тем, что оплата в кассу истца от кооператива не поступала; счет на оплату 20 285 064 руб. выставлен 29.07.2020, при том, что оплата произведена ранее за месяц до выставления счета; реализованное ответчику оборудование истцом не производится; расчеты между истцом и кооперативом произведены в нарушение Указаний Банка России. Ссылаясь на выводы проверяющих, отраженные в акте выездной налоговой проверки, проведенной в отношении общества с ограниченной ответственностью строительная компания «Омега» (далее-ООО СК «Омега»), конкурсный управляющий считает ООО «АТВ-Групп» фирмой однодневкой, которая не осуществляла хозяйственную деятельность, следовательно, не могла осуществить поставку товара в адрес ответчика.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и с этого момента является общедоступной. 

В судебном заседании конкурсный управляющий «АТВ-Групп» и представитель ЖССП СПК «Инал» высказали правовые позиции относительно доводов жалобы и отзыва, дали пояснения по обстоятельствам спора.

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 АПК РФ. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив правильность решения Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 08.12.2023 по делу № А20-1511/2023 в апелляционном порядке в соответствии с требованиями главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения, по следующим основаниям.

Из материалов дела установлено, что ЖССП СПК «Инал» является сельскохозяйственным производителем, участником комплексных мер поддержки сельскохозяйственной кооперации и получателем грантов Министерства сельского хозяйства Кабардино-Балкарской Республики (далее по тексту - Минсельхоз КБР) на развитие материально-технической базы. 

24.04.2020 между обществом (далее – поставщик) и кооперативом (далее – покупатель) заключен договор поставки № А200424/01 (далее – договор), по условиям которого поставщик обязался передать покупателю продукцию-товар, на условиях поставки, согласованных сторонами в договоре и в спецификации (приложение №1), а покупатель обязался оплатить товар в порядке, установленном договором и спецификацией к нему. 

Согласно пункту 3.1 договора, цена на товар устанавливается по соглашению сторон в соответствующей спецификации (приложение №1). 

В пункте 3.2 договора стороны определили, что оплата стоимости договора производится ответчиком следующим образом: 40% путем внесения денежных средств наличными в кассу общества; 60% путем перечисления денежных средств на расчетный счет общества. 

Приложением № 1 к договору поставки стороны согласовали спецификацию №1, согласно которой общая стоимость товара составляет 21 780 264 руб., из которых:  оборудование по переработке молока – 20 285 064 руб.; монтажные работы – 1 495 200 руб.

Согласно пункту 2 Спецификации № 1 оплата покупателем производится в 2 этапа: 

- за оборудование по переработке молока кооператив вносит оплату: 40 % в размере 8 114 025 руб. 60 коп.; после поставки товара и подписания акта приема-передачи остаток 60 % в размере 12 171 038 руб. 40 коп. в срок до 15 августа оплачивается за счет средств гранта Минсельхоза КБР; 

-за монтажные работы кооператив вносит оплату: 40 % в размере 598 080 руб.; после подписания акта приема-передачи остаток 60 % в размере 897 120 руб. в течение 5 рабочих дней оплачивается за счет средств гранта Минсельхоза КБР. 

Соблюдая условия, согласованные сторонами в спецификации №1, кооператив внес в кассу общества 40 % от стоимости оборудования в размере 8 114 025 руб. 60 коп., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 39 от 29.06.2020, подписанной директором общества Савиновым А.В. и скрепленной печатью ООО «АТВ-Групп» (т.1, л.д. 103).

Истцом в адрес ответчика поставлено оборудование по переработке молока на основании универсального передаточного документа от 29.06.2020 №7-2801 на сумму 20 285 064 руб., подписанного сторонами без возражений и замечаний и скрепленного печатями организаций. 

24.07.2020 между сторонами был подписан акт выполненных монтажных работ. Соблюдая условия, согласованные сторонами в спецификации №1, кооператив внес в кассу общества 40% от стоимости монтажных работ в размере 598 080 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 52 от 24.07.2020, подписанной директором общества  Савиновым А.В. и скрепленной печатью ООО «АТВ-Групп» (т.1, л.д. 106).

29.07.2020 общество предоставило кооперативу счета на оплату № 624 - за оборудование по переработке молока, № 629 – за монтажные работы, которые были необходимы для оплаты 60% стоимости за счет средств гранта Минсельхоза КБР. 

05.08.2020 и 12.08.2020 УФК по КБР, согласно реестру №1 от 04.08.2020, перечислило истцу по договору поставки №А200424/01 от 24.04.2020 за оборудование по переработке молока денежные средства в сумме 12 171 038 руб. 40 коп. и за монтаж оборудования по переработке молока денежные средства в сумме 897 120 руб. 

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.11.2022 по делу № А45-904/2022 в отношении должника ООО «АТВ-ГРУПП» открыто конкурсное производство. Определением от 22.02.2023 конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

В обоснование исковых требований истец указал, что в процессе анализа перечисленных УФК по КБР денежных средств на счет истца, конкурсным управляющим обнаружено, что за ответчиком за полученное оборудование по переработке молока образовалась задолженность в размере 9 609 225 руб. 60 коп.

31.03.2023 конкурсный управляющий направил в адрес ответчика претензию о погашении задолженности, неисполнение требований которой явилось основанием для обращения общества в суд. 

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи и в соответствии с положениями пункта 5 статьи 454 ГК РФ к нему применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 названного Кодекса о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами Кодекса об этом виде договора. 

Обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом (пункт 1 статьи 458 ГК РФ). 

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

На основании части 1 статьи 9, части 1 статьи 65 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Факт выполнения договорных обязательств со стороны поставщика на общую сумму договора в размере 21 780 264 руб. подтверждается представленными в материалы дела первичными документами, в том числе универсальным передаточным документом от 29.06.2020 №7-2801 и актом выполненных работ от 24.07.2020, подписанных сторонами без  возражений и замечаний, скрепленных печатями организаций. 

Операции по реализации товаров (оказании услуг) ответчику, отражены в бухгалтерском и налоговом учете ООО «АТВ-Групп», что подтверждается представленной в материалы дела книгой продаж истца за 3 квартал 2020 года. 

В качестве доказательств оплаты поставленного товара кооперативом представлены: квитанции к приходному кассовому ордеру от 29.06.2020 №39 (8 114 025 руб. 60 коп.) и от 24.07.2020 №52 (598 080 руб. 00 коп.), всего на сумму 8 712 105 руб. 60 коп., подписанные директором общества ФИО4 и скрепленные печатью ООО «АТВ-Групп», а также реестры УФК по КБР и платежные поручения о перечислении на расчетный счет истца денежных средств в размере 13 068 158 руб. 40 коп. за оборудование по переработке молока (12 171 038 руб. 40 коп.) и монтажные работы (897 120 руб.).  

О фальсификации указанных документов истцом в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено, о недостоверности подписи и проставленной печати в первичных документах, истец также не заявил. 

Таким образом, общая сумма полученных истцом от ответчика денежных средств составила 21 780 264 руб. (8 712 105,60 + 13 068 158,40), что соответствует цене договора и стоимости поставленного оборудования и выполненных работ по монтажу, отраженных в первичной документации. 

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у ответчика задолженности перед истцом, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о взыскании основного долга.  

В связи с отказом в удовлетворении основного требования о взыскании денежного обязательства, не подлежит удовлетворению и дополнительное (акцессорное) требование о взыскании процентов.

Доводы апеллянта о том, что оплата в кассу истца от кооператива не поступала, а  расчеты между истцом и кооперативом произведены в нарушение Указаний Банка России, рассмотрены апелляционным судом и отклоняются ввиду следующего. 

Согласно пункту 2 статьи 861 ГК РФ расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами с учетом ограничений, установленных законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами.

Оплата поставленного товара может подтверждаться любыми относимыми и допустимыми доказательствами (статья 68 АПК РФ). 

Публично-правовым законодательством установлен запрет на наличный расчет между юридическими лицами сверх определенного предела. 

Статьей 15.1 Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации установлена ответственность в виде штрафа за нарушение порядка работы с денежной наличностью и порядка ведения кассовых операций, выразившееся в осуществлении расчетов наличными деньгами с другими организациями сверх установленных размеров. 

Таким образом, при осуществлении расчетов наличными денежными средствами сверх суммы в 100 000 руб. юридические лица будут нести публично-правовую ответственность, однако нет оснований считать, что гражданско-правовое договорное обязательство по оплате не прекращается надлежащим исполнением в случае принятия кредитором наличных денег. 

Названная правовая позиция изложена в пункте 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4(2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018. 

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что оплата 40% стоимости оборудования и выполненных работ по монтажу, путем внесения наличных денежных средств в кассу общества, предусмотрена условиями договора (пункт 3.2).

 Невнесение должником полученных по приходным кассовым ордерам денежных средств на расчетный счет общества само по себе не может свидетельствовать о безденежности возникших отношений. 

Вопреки утверждениям конкурсного управляющего, правильность оформления бухгалтерских документов относится к порядку ведения бухгалтерского учета и кассовых операций и правового значения при разрешении вопроса о доказанности факта оплаты за поставленный товар (выполненные работы) не имеет. Положения глав 30, 37 ГК РФ не ставят в зависимость реальность существования гражданско-правовых отношений по оплате поставки товара и монтажных работ от соблюдения или несоблюдения обязательств публично-правового характера в части соблюдения порядка ведения кассовых операций. 

В материалы дела ответчиком представлены документы, подтверждающие наличие у кооператива финансовой возможности по оплате поставленного товара наличными денежными средствами, в том числе договор займа от 03.06.2020 года, заключенный с ФИО5 (заимодавец), декларации по единому сельскохозяйственному налогу за 2019-2020, согласно которым доходы займодавца по итогам 2019 года составили 82 548 360 руб., налоговая база - 13 011 504 руб., по итогам 2020 года доходы составили – 71 995 230 руб., налоговая база - 18 377 455 руб.

Довод апеллянта о том, что оплата произведена кооперативом ранее, за месяц до выставления 29.07.2020 счета на оплату 20 285 064 руб., отклоняется. Оплата кооперативом наличных денежных средств за приобретенный товар раньше выставления счета обществом, осуществлены с целью исполнения условий пункта 3.2. договора и пункта 2 спецификации, обязательства по которому возникли после получения товара по УПД от 29.06.2020. 

Доводы апеллянта со ссылкой на выводы, изложенные в акте налоговой проверки от 28.08.2023 №13730, отклоняются апелляционным судом, поскольку указанный акт составлен в отношении иного лица - ООО СК «Омега» и не может служить основанием для признания спорной сделки фиктивной. 

Суд апелляционной инстанции также отмечает противоречивую и непоследовательную позицию истца. Так, заявляя требование о взыскании с кооператива задолженности за поставленный товар по договору от 24.04.2020 № А200424/01, в апелляционной жалобе конкурсный управляющий, действующий от имени общества, указывает о нереальности указанных хозяйственных операций, считает ООО «АТВ-Групп» транзитной фирмой по обналичиванию денежных средств, которая не осуществляла хозяйственную деятельность, следовательно, не могла осуществить поставку товара в адрес ответчика. Изложенное может свидетельствовать о злоупотреблении ООО «АТВ-Групп» своими правами (статья 10 ГК РФ).

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда первой инстанции, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование положений гражданского законодательства, не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права.

На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции признает решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 08.12.2023 по делу № А20-1511/2023 соответствующим нормам материального и процессуального права, основания для удовлетворения  апелляционной жалобы у суда отсутствуют. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 08.12.2023 по делу № А20-1511/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АТВ-Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий 

Судьи                   

С.Н. Демченко 

А.А. Мишин 

Г.В. Казакова