СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-9492/2023-ГК

г. Пермь

26 октября 2023 года

Дело № А50-3808/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 октября 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлевой У.В.,

судей Сусловой О.В., Пепеляевой И.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев апелляционную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Пермского края от 24 июля 2023 года

по делу № А50-3808/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Автоспатехнолоджи" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество) в лице участника ФИО2 (ИНН 

<

***>)

к ФИО3 (ИНН 

<

***>),

третьи лица: ФИО4 (ИНН 

<

***>), Центральный банк Российской Федерации (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о возмещении убытков,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2: ФИО5, доверенность от 15.08.2022,

от общества: ФИО6, доверенность от 27.01.2021,

от ФИО3: ФИО6, доверенность от 07.06.2023,

от иных лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

ФИО2 в интересах общества "Автоспатехнолоджи" обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском о взыскании с ФИО3 250 000 руб. в возмещение убытков, причиненных в связи с привлечением общества к административной ответственности в виде штрафа за нарушение требований к порядку созыва, подготовки и проведения общего собрания участников общества.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 24.07.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Апеллянт не согласен с выводами суда первой инстанции о том, что взыскание с ФИО3 в пользу общества суммы штрафа приведет к необоснованному увеличению имущества общества, а также о наличии вины ФИО2 в наложении штрафа. В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что факт исполнения обществом постановления о привлечении к административной ответственности не имеет значения для квалификации штрафа в качестве убытков, причиненных обществу по вине ФИО3, настаивает на том, что действовал в интересах общества, привлечение которого к административной ответственности связано исключительно с неисполнением ФИО3 обязанности по проведению общего собрания участников, а также полагает, что факт его обращения с жалобой в Центральный банк Российской Федерации не может являться основанием для отказа в удовлетворении требований о взыскании убытков.

Центральный банк Российской Федерации представил в материалы дела письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором оставил ее на усмотрение суда, ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО2 доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, представитель общества и ФИО3 в судебном заседании с доводами жалобы не согласился, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 07.04.2017. Участниками общества по состоянию на 10.08.2023 являются ФИО2 (35 %) и ФИО4 (65 %).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ директором общества с 07.04.2017 по настоящий момент является ФИО3

Постановлением мирового судьи судебного участка № 5 Мотовилихинского судебного района г. Перми от 17.11.2021 по делу № 5-1040/2021 общество привлечено к административной ответственности по части 11 статьи 15.23.1 Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации в виде административного штрафа в размере 250 000 руб. 

Решением Мотовилихинского районного суда г. Перми от 12.01.2022 по делу № 12-23/2022 данное постановление оставлено без изменения.

Ссылаясь на то, что привлечение общества к административной ответственности в виде штрафа состоялось по вине ФИО3 как директора, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Пермского края с рассматриваемым иском о взыскании с ФИО3 в пользу общества 250 000 руб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) и исходил из того, что на день рассмотрения спора общество штраф не уплатило, в связи с чем удовлетворение исковых требований приведет к необоснованному увеличению имущества общества, что в обществе имеется корпоративный конфликт, что привлечения общества к административной ответственности можно было избежать, если бы ФИО2 воздержался от подачи жалобы в контролирующий орган, а проявил инициативу по проведению общего собрания в интересах общества.

По результатам повторного исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

В соответствии со статьей 34 Закона № 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Согласно части 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

На основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания понесенных убытков истец должен доказать противоправный характер поведения (действий или бездействия) ответчика; наличие у истца убытков и их размер; причинную связь между противоправным поведением ответчика и наступившими вредоносными последствиями; вину ответчика.

На основании пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с возмещением убытков, причиненных гражданам и юридическим лицам нарушением их прав, необходимо иметь в виду, что в состав реального ущерба входят не только фактически понесенные соответствующим лицом расходы, но и расходы, которые это лицо должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о доказанности ненадлежащего исполнения директором общества ФИО3 возложенных на него обязанностей, причинения обществу убытков в сумме 250 000 руб., равной наложенному штрафу, и причинно-следственной связи между убытками общества и поведением директора ФИО3, в связи с чем полает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Вина непосредственно директора ФИО3 в причинении обществу убытков состоит в том, что, являясь руководителем и лицом, обязанным действовать добросовестно и разумно, он обязан был обеспечить выполнение требований законодательства, в частности, Закона № 14-ФЗ, однако в нарушение указанных требований не организовал проведение общего собрания участников, причинив тем самым обществу убытки в виде штрафа в сумме 250 000 руб. 

Вопреки выводам суда первой инстанции, то обстоятельство, что наложенный штраф до настоящего времени не уплачен, не имеет правового значения, так как пункт 2 статьи 15 ГК РФ подразумевает под убытками в том числе расходы, которые лицо, чье право нарушено, должно будет произвести для восстановления нарушенного права в будущем. Неуплата штрафа до настоящего момента не свидетельствует об отсутствии у общества убытков. 

Аналогичным образом для разрешения настоящего спора не имеют определяющего значения те обстоятельства, что ФИО2 как участник общества сам мог инициировать проведение собрания, но не сделал этого, что именно он является заявителем жалобы, в результате рассмотрения которой общество привлечено к административной ответственности, а также то, что он находится в корпоративном конфликте с другим участником общества.

Отсутствие со стороны ФИО2 инициативы по организации и созыву общего собрания не может являться основанием для исключения вины руководителя общества в непроведении такого собрания с учетом того, что в силу Закона № 14-ФЗ обязанность по организации и проведению ежегодного собрания участников возложена именно на исполнительный орган общества.

Наличие корпоративного конфликта в обществе не является основанием ни для нарушения установленных законом сроков проведения общих собраний участников общества, ни для освобождения руководителя общества от ответственности в виде возмещения убытков, причиненных обществу в связи с наложением административного штрафа за нарушение сроков проведения общего собрания.

ФИО2 в установленном законом порядке реализовал право на защиту нарушенных прав общества и его участников, инициировав проверку соблюдения руководителем общества требований законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, что не может само по себе быть квалифицировано как злоупотребление правом. Прямой и непосредственной причиной, в результате которой общество привлечено к административной ответственности и ему причинены спорные убытки в виде штрафа, является не подача ФИО2 соответствующего заявления, а нарушение ФИО3 как директором общества требований действующего законодательства.

Поведение ФИО2 не нивелирует установленного вступившим в законную силу судебным актом факта непроведения общего собрания участников общества в установленном законом порядке, не снимает с директора общества ответственность за его непроведение, не освобождает общество от обязанности по уплате штрафа и не опровергает причинно-следственную связь между наложением этого штрафа и действиями (бездействием) директора.

Сумма штрафа подлежит взысканию в пользу общества, а не ФИО2, поэтому доводы о его недобросовестности, лишающей его права на иск, отклоняются судом.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что исковые требования общества подлежат удовлетворению, решение суда первой инстанции – отмене на основании пункта 1 части 2 статьи 270 АПК РФ.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В связи с тем, что доводы апелляционной жалобы признаны обоснованными, а исковые требования удовлетворены в полном объеме, расходы ФИО2 по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы подлежат возмещению за счет ФИО3

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 24 июля 2023 года по делу № А50-3808/2023 отменить.

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Автоспатехнолоджи" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 250 000 руб. в возмещение убытков.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 8000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины за рассмотрение иска и 3000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

У.В. Журавлева 

Судьи

О.В. Суслова

И.С. Пепеляева