АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7257/18 

Екатеринбург

10 декабря 2018 г.

Дело № А07-8051/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Шершон Н. В., Плетневой В. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Корыткина Валерия Эдуардовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан                        от 23.03.2018 по делу № А07-8051/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2018 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель Корыткина В.Э. - Лавелин А.С. (доверенность от 09.08.2017 серии 72 АА номер 1277866). 

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Корыткин В.Э., являясь участником общества с ограниченной ответственностью «Стройпромресурс-Авто» (далее – общество «Стройпромресурс-Авто») обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к директору общества  «Стройпромресурс-Авто»  Любцеву Алексею Николаевичу и участникам общества Часовскому Николаю Сергеевичу, Нагибину Василию Владимировичу и Дезорцевой Ольге Алексеевне о взыскании убытков в размере 17 276 269 руб., причиненных ответчиками в результате совершения сделки по продаже транспортных средств (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «Стройпромресурс-Авто», общество с ограниченной ответственностью «Капитал» (далее – общество «Капитал»), финансовый управляющий Корыткина В.Э. – Саитов Руслан Ривхатович.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.03.2018 (судья Салихова И.З.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                    от 26.07.2018 (судьи Матвеева С.В., Бабкина С.А., Тихоновский Ф.И.) решение суда первой инстанции от 23.03.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Корыткин В.Э. просит решение суда первой инстанции от 23.03.2018 и постановление суда апелляционной инстанции от 26.07.2018 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что с января 2014 общество «Стройпромресурс-Авто» прекратило хозяйственную деятельность, выплату заработной платы и обязательных платежей в бюджет, что подтверждается, в том числе, решениями суда общей юрисдикции о взыскании заработной платы. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан 16.02.2016 по делу № А07-10806/2015 утверждено мировое соглашение по делу о банкротстве общества «Стройпромресурс-Авто». Заявитель также обращает внимание, что по заявлению Катаева Святослава Владимировича в отношении Корыткина В.Э. 05.10.2017 введена реструктуризация (Арбитражный суд Тюменской области). Общество  «Стройпромресурс-Авто» фактически не получало денежных средств от сделок по продаже транспортных средств и спецтехники в пользу общества «Капитал». Заявитель считает, что представленные доказательства и факты (подробно изложенные на первых 15 страницах кассационной жалобы) являются достаточными для установления обстоятельств причинения убытков обществу и наличия причинно-следственной связи между действиями ответчиков и наступившими последствиями, что является основанием для удовлетворения иска. Корыткин В.Э. полагает, что представил достаточные доказательства неправомерных действий ответчиков, в то время как ответчиками никаких доказательств не представлено.

Кроме того, в дополнении к кассационной жалобе заявитель отмечает, что отказ судов в назначении судебной экспертизы, является основанием для отмены обжалуемых судебных актов. 

В отзыве на кассационную жалобу Часовской Н.С. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает. 

Судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении данного спора установлено, что общество «Стройпромресурс-Авто» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан 03.11.2004 за основным государственным регистрационным номером 1047200644920.

Участниками общества являются Корыткин В.Э. с размером доли в                    установленном капитале 30%, Дезорцева О.А. с размером доли 40% и           Нагибин В.В. с размером доли 30%.

В период с 23.12.2013 по 11.02.2015 директором общества являлся Часовской Н.С.

В указанный период Часовским Н.С., как директором общества, по договорам купли-продажи транспортных средств и специальной техники                     от 20.01.2014 и 24.01.2014, заключенных с обществом «Капитал», были реализованы принадлежащие обществу «Стройпромресурс-Авто» транспортные средства в количестве 50 единиц на общую сумму                      17 276 269 руб., а именно:

1. Марка, модель ТС: Автоприцеп КРОНЕ SDP27 тентованный Идентификационный номер (VIN): WKESDP27071312800; год выпуска: 2007, № шасси (рамы): WKESDP27071312800, № кузова: ОТСУТСТВУЕТ; Цвет: СЕРЫЙ; Регистрационный знак: АУ 4215 72; Паспорт транспортного средства: серии 78 ТО № 095937, выданный 16.05.2007; Цена продажи по Протоколу              от 15.05.2015 - 305 085 руб.

2. Марка, модель ТС: Автоприцеп КРОНЕ SDP27 тентованный Идентификационный номер (VIN): WKESDP27071312801; год выпуска: 2007; № шасси (рамы): WKESDP27071312801; № кузова: ОТСУТСТВУЕТ; Цвет: СЕРЫЙ; Регистрационный знак: АУ 4212 72; Паспорт транспортного средства: серии 78 ТО ЯN 095938, выданный 16.05.2007; Цена продажи по Протоколу               от 15.05.2015 - 305 085 руб.

3. Марка, модель ТС: Автоприцеп КРОНЕ SDP27 тентованный Идентификационный номер (VIN): WKESDP27071312802; год выпуска: 2007; № шасси (рамы): WKESDP27071312802; № кузова: ОТСУТСТВУЕТ; Цвет: СЕРЫЙ; Регистрационный знак: АУ 4213 72; Паспорт транспортного средства: серии 78 ТО № 095939, выданный 16.05.2007; Цена продажи по Протоколу                от 15.05.2015 - 305 085 руб.

4. Марка, модель ТС: Автоприцеп КРОНЕ SDP27 тентованный Идентификационный номер (VIN): WKESDP27071312804; год выпуска: 2007; № шасси (рамы): WKESDP27071312804; № кузова: ОТСУТСТВУЕТ; Цвет: СЕРЫЙ; Регистрационный знак: АУ 4216 72; Паспорт транспортного средства: серии 78 ТО № 095958, выданный 17.05.2007; Цена продажи по Протоколу                 от 15.05.2015 - 305 085 руб.

5. Марка, модель ТС: 934620 Идентификационный номер (VIN): Х5793462060000003; год выпуска: 2006; № двигателя: ОТСУТСТВУЕТ;                      № шасси (рамы): ОТСУТСТВУЕТ; № кузова: ОТСУТСТВУЕТ; Цвет: ОРАНЖЕВЫЙ; Регистрационный знак: АТ 2651 72; Паспорт транспортного средства: серии 21 МЕ № 159115, выданный 07.07.2006; Цена продажи по Протоколу от 15.05.2015 - 224 576 руб.

6. Марка, модель ТС: КРАЗ 260 Идентификационный номер (VIN): ОТСУТСТВУЕТ; год выпуска: 1982; № двигателя: 238-788776; № шасси (рамы): 456381; № кузова: ОТСУТСТВУЕТ; Цвет: ЗЕЛЕНЫЙ; Регистрационный знак: В 597 КЕ 72; Паспорт транспортного средства: серии  72 ЕН № 194285, выданный 03.06.1999; Цена продажи по Протоколу                          от 15.05.2015 - 367 797 руб.

7. Марка, модель ТС: Автобус 3269-0000010-03 Идентификационный номер (VIN): Х833269ОВ40001365; год выпуска: 2004; № двигателя: 43123894; № шасси (рамы): ОТСУТСТВУЕТ; № кузова: ОТСУТСТВУЕТ; Цвет: ЗОЛОТИСТО-ЖЕЛТЫЙ; Регистрационный знак: Е 417 ОР 72; Паспорт транспортного средства: серии 52 КУ 238944, выданный 06.08.2004; Цена продажи по Протоколу от 15.05.2015 - 58 475 руб.

8. Марка, модель ТС: ЗИЛ 131 Идентификационный номер (VIN): ОТСУТСТВУЕТ; Год выпуска: 1976; № двигателя: ЗИЛ131-103491; № шасси (рамы): 202179; № кузова: ФУРГОН Б/Н; Цвет: ЗЕЛЕНЫЙ; Регистрационный знак: В 508 ХР 72; Паспорт транспортного средства: серии 72 КС 319562, выданный 07.05.2004; Цена продажи по Протоколу от 15.05.2015 - 65 254 руб.

9. Марка, модель ТС: ЗИЛ 131 МРМ-М1 Идентификационный номер (VIN): ОТСУТСТВУЕТ; Год выпуска: 1984; № двигателя: 812814; № шасси (рамы): 520813; № кузова: ФУРГОН Б/Н; Цвет: ЗЕЛЕНЫЙ; Регистрационный знак: В 506 ХР 72; Паспорт транспортного средства: серии 72 КС № 319564, выданный 07.05.2004; Цена продажи по Протоколу от 15.05.2015 - 65 254 руб.

10. Марка, модель ТС: ЗИЛ 131 ПАРМ1 Идентификационный номер (VIN): ОТСУТСТВУЕТ; Год выпуска: 1984; № двигателя: ЗИЛ131-960044; № шасси (рамы): 550390; № кузова: ФУРГОН Б/Н; Цвет: ЗЕЛЕНЫЙ; Регистрационный знак: В 509 ХР 72; Паспорт транспортного средства: серии 72 КС № 319565, выданный 07.05.2004; Цена продажи по Протоколу от 15.05.2015 - 65 254 руб.

11. Марка, модель ТС: ЗИЛ 131 Идентификационный номер (VIN): ОТСУТСТВУЕТ; Год выпуска: 1984; № двигателя: 031432; № шасси (рамы): 564317; № кузова: ОТСУТСТВУЕТ; Цвет: ЗЕЛЕНЫЙ; Регистрационный знак: В 507 ХР 72; Паспорт транспортного средства: серии 72 КС № 319640, выданный 18.05.2004; Цена продажи по Протоколу от 15.05.2015 - 65 254 руб.

12. Марка, модель ТС: Автоприцеп 821307 Идентификационный номер (VIN): X8L 8213076 0019512; Год выпуска: 2006; № двигателя: ОТСУТСТВУЕТ; № шасси (рамы): ОТСУТСТВУЕТ; № кузова: 0019512; Цвет: МЕТАЛЛИК; Регистрационный знак: АТ 1283 72; Паспорт транспортного средства: серии 45 МВ № 356154, выданный 28.03.2006; Цена продажи по Протоколу от 15.05.2015 - 11 864 руб.

13. Марка, модель ТС: УАЗ 390902 Идентификационный номер (VIN): ХТТ39090250422713; Год выпуска: 2005; № двигателя: 50005125; № шасси (рамы): 37410050443821; № кузова: 39090050203687; Цвет: ЗАЩИТНЫЙ; Регистрационный знак: В 689 КТ 72; Паспорт транспортного средства: серии  73 КУ № 461535, выданный 30.03.2005; Цена продажи по Протоколу                         от 15.05.2015 - 52 542 руб.

14. Марка, модель ТС: GROVE COLES Год выпуска: 1988; № двигателя: BF8L513 7472420; № шасси (рамы): 8366788; Цвет: ЖЕЛТЫЙ; Регистрационный знак: АК 5165 72 (транзит до 2010 г.); Паспорт транспортного средства: серии 39 ТМ № 478949, выданный 08.01.2005; Цена продажи по Протоколу от 15.05.2015 - 3 050 847 руб.

15. Марка, модель ТС: Автомобиль грузовой СКАНИЯ Р114 GA4X2NA340 Идентификационный номер (VIN): 9BSP4X20003599205; Год выпуска: 2007; № двигателя: 8080267; № шасси (рамы): 03599205; № кузова: ОТСУТСТВУЕТ; Цвет: КРАСНЫЙ; Регистрационный знак: М 536 КР 72; Паспорт транспортного средства: серии 78 ТР № 480105, выданный 27.02.2007; Цена продажи по Протоколу от 15.05.2015 - 420 339 руб.

16. Марка, модель ТС: Автомобиль грузовой СКАНИЯ Р114 GA4X2NA340 Идентификационный номер (VIN): 9BSP4X20003599566; Год выпуска: 2007; № двигателя: 8080636; № шасси (рамы): 03599566; № кузова: ОТСУТСТВУЕТ; Цвет: КРАСНЫЙ; Регистрационный знак: М 736 КР 72; Паспорт транспортного средства: серии 78 ТР № 480431, выданный 06.03.2007; Цена продажи по Протоколу от 15.05.2015 - 420 339 руб.

17. Марка, модель ТС: Автомобиль грузовой ГАЗ 5301 Идентификационный номер (VIN): ОТСУТСТВУЕТ; Год выпуска: 1982;                    № двигателя: 53-215898; № шасси (рамы): 655461; № кузова: Н/У; Цвет: ОРАНЖЕВЫЙ; Регистрационный знак: В 130 КТ 72; Паспорт транспортного средства: серии 72 КТ № 518330, выданный 05.05.2005; Цена продажи по Протоколу от 15.05.2015 - 41 525 руб.

18. Марка, модель ТС: УАЗ 39094 Идентификационный номер (VIN): ХТТ39094060457729; Год выпуска: 2006; № двигателя: 60102188; № шасси (рамы): 33036060478967; № кузова: 39094060102575; Цвет: БЕЛАЯ НОЧЬ; Регистрационный знак: В 678 ТО 72; Паспорт транспортного средства: серии  73 МА № 533138, выданный 02.02.2006; Цена продажи по Протоколу                        от 15.05.2015 - 52 542 руб.

19. Марка, модель ТС: ГАЗ 3307 Идентификационный номер (VIN): ХТН330700N 1414248; Год выпуска: 1992; № двигателя: 020763; № шасси (рамы): 1414248; № кузова: ОТСУТСТВУЕТ; Цвет: ГОЛУБОЙ; Регистрационный знак: КО 9026 72 (транзит до 2005 года); Паспорт транспортного средства: серии 45 КУ № 553401, выданный 31.01.2005; Цена продажи по Протоколу от 15.05.2015 - 136 441 руб.

20. Марка, модель ТС: 6717-0000010 Идентификационный номер (VIN): Х89671721/ХО АВ4172; Год выпуска: 1999; № двигателя: 122028; № шасси (рамы): 2113308; Цвет: СВ. ДЫМКА; Регистрационный знак: О 233 ОТ 72; Паспорт транспортного средства: серии 16 ЕА № 558703, выданный 26.10.1999; Цена продажи по Протоколу от 15.05.2015 - 132 203 руб.

21. Марка, модель ТС: ГАЗ 66 Идентификационный номер (VIN): ОТСУТСТВУЕТ; Год выпуска: 1975; № двигателя: 53-Н/У; № шасси (рамы): 2171; № кузова: ОТСУТСТВУЕТ; Цвет: ОРАНЖЕВЫЙ; Регистрационный знак: В 547 НС 72; Паспорт транспортного средства: серии 72 КУ № 580829, выданный 19.06.2007; Цена продажи по Протоколу от 15.05.2015 - 124 576 руб.

22. Марка, модель ТС: Автоприцеп 821307 Идентификационный номер (VIN): X8L 8213076 0019198; Год выпуска: 2006; № двигателя: ОТСУТСТВУЕТ; № шасси (рамы): ОТСУТСТВУЕТ; № кузова: 0019198; Цвет: ТЕМНО-СИНИЙ; Регистрационный знак: АТ 1289 72; Паспорт транспортного средства: серии 45 МА № 642267, выданный 03.03.2006; Цена продажи по Протоколу от 15.05.2015 - 11 864 руб.

23. Марка, модель ТС: Автоприцеп МТМ 933014 Идентификационный номер (VIN): Y3M93301460000063; Год выпуска: 2006; № двигателя: ОТСУТСТВУЕТ; № шасси (рамы): Y3M93301460000063; № кузова: НЕ УСТАНОВЛЕНО; Цвет: БЕЛЫЙ (СЕРЫЙ); Регистрационный знак: АТ 1221 72; Паспорт транспортного средства: серии 77 ТН № 673159, выданный 31.01.2006; Цена продажи по Протоколу от 15.05.2015 - 149 153 руб.

24. Марка, модель ТС: Автомобиль грузовой Тойота TOYOACE Идентификационный номер (VIN): НЕ УСТАНОВЛЕН; Год выпуска: 1995;                 № двигателя: 15В-1476988; № шасси (рамы): BU142-0100856; № кузова: НЕ УСТАНОВЛЕН; Цвет: БЕЛЫЙ; Регистрационный знак: А 894 ХУ 72; Паспорт транспортного средства: серии 25 ТМ № 755032, выданный 28.01.2004; Цена продажи по Протоколу от 15.05.2015 - 355 932 руб.

25. Марка, модель ТС: Грузовой фургон ГАЗ 2705 Идентификационный номер (VIN): Х9627050060448953; Год выпуска: 2005; № двигателя: *405220*53178911*; № шасси (рамы): ОТСУТСТВУЕТ; № кузова: 27050060221205; Цвет: БЕЛЫЙ; Регистрационный знак: В 829 РР 72; Паспорт транспортного средства: серии 52 МВ № 756940, выданный 23.12.2005; Цена продажи по Протоколу от 15.05.2015 - 61 864 руб.

26. Марка, модель ТС: Автомобиль грузовой SCANIA P380CB6X4EHZ Идентификационный номер (VIN): YS2P6X40002022613; Год выпуска: 2007;  № двигателя: 6314040; № шасси (рамы): 02022613; № кузова: ОТСУТСТВУЕТ; Цвет: КРАСНЫЙ; Регистрационный знак: М 541 КР 72; Паспорт транспортного средства: серия 77 ТТ № 763361, выданный 09.03.2007; Цена продажи по Протоколу от 15.05.2015 - 634 746 руб.

27. Марка, модель ТС: Автомобиль грузовой SCANIA P380CB6X4EHZ Идентификационный номер (VIN): YS2P6X40002023280; год выпуска: 2007;              № двигателя: 6317280; № шасси (рамы): 02023280; № кузова: ОТСУТСТВУЕТ; Цвет: КРАСНЫЙ; Регистрационный знак: М 546 КР 72; Паспорт транспортного средства: серия 77 ТТ № 763808, выданный 02.05.2007; цена продажи по Протоколу от 15.05.2015 - 634 746 руб.

28. Марка, модель ТС: Автомобиль грузовой SCANIA P380CB6X4EHZ Идентификационный номер (VIN): YS2P6X40002023283; Год выпуска: 2007;  № двигателя: 6317309; № шасси (рамы): 02023283; № кузова: ОТСУТСТВУЕТ; Цвет: КРАСНЫЙ; Регистрационный знак: М 544 КР 72; Паспорт транспортного средства: серия 77 ТТ № 763809, выданный 02.05.2007; Цена продажи по Протоколу от 15.05.2015 - 634 746 руб.

29. Марка, модель ТС: Автомобиль грузовой SCANIA P380CB6X4EHZ Идентификационный номер (VIN): YS2P6X40002023258; Год выпуска: 2007;  № двигателя: 6317105; № шасси (рамы): 02023258; № кузова: ОТСУТСТВУЕТ; Цвет: КРАСНЫЙ; Регистрационный знак: М 543 КР 72; Паспорт транспортного средства: серия 77 ТТ № 763810, выданный 02.05.2007; Цена продажи по Протоколу от 15.05.2015 - 634 746 руб.

30. Марка, модель ТС: DONGFEND DFL 3261 AXA Идентификационный номер (VIN): LGGX4DE378H136991; Год выпуска: 2008; № двигателя: 69904413; № шасси (рамы): LGGX4DE378H136991; № кузова: ОТСУТСТВУЕТ; Цвет: КРАСНЫЙ; Регистрационный знак: АМ 2296 72 (транзит до 2011 года); Паспорт транспортного средства: серии 74 ТХ № 764185, выданный 21.08.2008; Цена продажи по Протоколу от 15.05.2015 - 502 542 руб.

31. Марка, модель ТС: ГАЗ 3307 Идентификационный номер (VIN): XTH330700N 1465441; Год выпуска: 1992; № двигателя: 511-261603; № шасси (рамы): 1465441; № кузова: ОТСУТСТВУЕТ; Цвет: ЗЕЛЕНЫЙ; Регистрационный знак: К 114 ТО 72; Паспорт транспортного средства: серии  72 ЕТ № 832017, выданный 12.10.2001; Цена продажи по Протоколу                          от 15.05.2015 - 136 441 руб.

32. Марка, модель ТС: АТЗ-7 УРАЛ375Д Идентификационный номер (VIN): ОТСУТСТВУЕТ; Год выпуска: 1974; № двигателя: 236М2-1-70245769; № шасси (рамы): 154254; № кузова: ОТСУТСТВУЕТ; Цвет: ЖЕЛТЫЙ; Регистрационный знак: К 610 ОТ 72; Паспорт транспортного средства: серии  72 КХ № 894663, выданный 23.09.2009; Цена продажи по Протоколу                          от 15.05.2015 - 147 458 руб.

33. Марка, модель ТС: ДЭУ NEXIA GLE Идентификационный номер (VIN): ULV3D31BD3A009413; Год выпуска: 2003; № двигателя: 420837B;                  № шасси (рамы): НЕ УСТАНОВЛЕН; № кузова: ULV3D31BD3A009413; Цвет: КОРИЧНЕВЫЙ; Регистрационный знак: Е 069 МК 72 Паспорт транспортного средства: серии 72 НА № 908980, выданный 23.09.2009; Цена продажи по Протоколу от 15.05.2015 - 45 763 руб.

34. Марка, модель ТС: ТАТРА 815 Идентификационный номер (VIN): TNU285P24MK01010538; Год выпуска: 1991; № двигателя: 38964; № шасси (рамы): TNU285P24MK01010538; № кузова: ОТСУТСТВУЕТ; Цвет: ЖЕЛТЫЙ; Регистрационный знак: АК 5166 72 (транзит до 2010 года); Паспорт транспортного средства: серии 72 МА № 994484, выданный 17.08.2010; Цена продажи по Протоколу от 15.05.2015 - 230 508 руб.

35. Марка, модель ТС: HAMM-WALZE HD10 Год выпуска: 2005;                          № двигателя: 01093215; № шасси (рамы): H1394557; Цвет: ОРАНЖЕВЫЙ; Вид движителя: колесный; Регистрационный знак: 85 10 ТС72; Паспорт транспортного средства: серии ТВ № 029912, выданный 19.07.2005; Цена продажи по Протоколу от 15.05.2015 - 252 542 руб.

36. Марка, модель ТС: МОАЗ-7503 Год выпуска: 2001; № двигателя: 0699000117; № шасси (рамы): 0000001; Цвет: ЖЕЛТЫЙ; Вид двигателя: колесный; Паспорт транспортного средства: серии ТА № 078917, выданный 27.03.2003; цена продажи по Протоколу от 15.05.2015 - 627 119 руб.

37. Марка, модель ТС: Бульдозер Б170М1.Б01 Год выпуска: 1984;                         № двигателя: 3236; № шасси (рамы): ОТСУТСТВУЕТ; Цвет: ЖЕЛТЫЙ; Вид движителя: гусеничный; Регистрационный знак: ТР 5785 72; Паспорт транспортного средства: серии ВЕ № 224935, выданный 20.05.2008; Цена продажи по Протоколу от 15.05.2015 - 382 203 руб.

38. Марка, модель ТС: Прицеп-тяжеловоз Год выпуска: 1990;                             № двигателя: ОТСУТСТВУЕТ; № шасси (рамы): 0000392; Цвет: ЗЕЛЕНЫЙ; Регистрационный знак: ТС 1296 72; Паспорт транспортного средства: серии ВВ № 395746, выданный 02.11.2004; Цена продажи по Протоколу от 15.05.2015 -          86 441 руб.

39. Марка, модель ТС: СБ 081 Год выпуска: 2007; № двигателя: 4СТ90                № 108801/04; № шасси (рамы): 079 (31510040597339); Цвет: СЕРЫЙ; Вид движителя: колесный; Регистрационный знак: 31 43 ТУ72; Паспорт транспортного средства: серии ВЕ № 427438, выданный 01.07.2010; цена продажи по Протоколу от 15.05.2015 - 126 271 руб.

40. Марка, модель ТС: Сварочный агрегат САК Год выпуска: 1994; Цвет: СЕРЫЙ; Вид движителя: колесный; Регистрационный знак: ТС 25 60 72; Паспорт транспортного средства: серии ВВ № 455668, выданный 11.03.2005; Цена продажи по Протоколу от 15.05.2015 - 9322 руб.

41. Марка, модель ТС: BOBCAT 334 Год выпуска: 2005; № двигателя: 4W4251; № шасси (рамы): 234513246; Цвет: МНОГОЦВЕТНЫЙ; Вид движителя: гусеничный; Регистрационный знак: 59 55 ТС72; Паспорт транспортного средства: серии ВЕ № 495722, выданный 11.02.2010; Цена продажи по Протоколу от 15.05.2015 - 202 542 руб.

42. Марка, модель ТС: Автоприцеп ПКСД-5,25 Год выпуска: 2003;             № двигателя: ОТСУТСТВУЕТ; № шасси (рамы): 21709; Цвет: СЕРЫЙ; Вид движителя: колесный; Регистрационный знак: 12 95 ТС72; Паспорт транспортного средства: серии ВЕ № 495726, выданный 01.03.2010; Цена продажи по Протоколу от 15.05.2015 - 33 051 руб.

43. Марка, модель ТС: HITACHI ZX-270-3 Год выпуска: 2006;                            № двигателя: 4НК1-401119; № шасси (рамы): HCM1V400T00030405; Цвет: ОРАНЖЕВЫЙ; Вид движителя: гусеничный; Регистрационный знак:                    00 60 ТУ72; Паспорт транспортного средства: серии ВЕ № 495970, выданный 04.06.2010; Цена продажи по Протоколу от 15.05.2015 - 1 273 729 руб.

44. Марка, модель ТС: Прицеп ИАПЗ -738 Год выпуска: 1983;                             № двигателя: ОТСУТСТВУЕТ; № шасси (рамы): 13452/101073; Цвет: ЗЕЛЕНЫЙ; Вид движителя: колесный; Регистрационный знак: 71 04 ТС 72; Паспорт транспортного средства: серии ВВ № 586268, выданный 06.09.2005; Цена продажи по Протоколу от 15.05.2015 - 10 169 руб.

45. Марка, модель ТС: Прицеп ИАПЗ -755 Год выпуска: 1983;                             № двигателя: ОТСУТСТВУЕТ; № шасси (рамы): 214446/ТД23634308; Цвет: ЗЕЛЕНЫЙ; Вид движителя: колесный; Регистрационный знак: 71 05 ТС 72; Паспорт транспортного средства: серии ВВ № 586269, выданный 06.09.2005; Цена продажи по Протоколу от 15.05.2015 - 10 169 руб.

46. Марка, модель ТС: Трактор Беларус 82.1 Год выпуска: 2005;                      № двигателя: 676291; № шасси (рамы): 82001687; Цвет: СИНИЙ; Регистрационный знак: 85 01 ТС 72; Паспорт транспортного средства: серии ВВ № 673346, выданный 30.11.2005; Цена продажи по Протоколу                                 от 15.05.2015 - 133 051 руб.

47. Марка, модель ТС: Снегоход «Буран» СБ-640МД Год выпуска: 2006;  № двигателя: М06.1.1725; № шасси (рамы): 2506030025; Цвет: БЕЛЫЙ; Вид движителя: гусеничный; Регистрационный знак: ТС 8540 72; Паспорт транспортного средства: серии ВВ № 726133, выданный 20.03.2006; Цена продажи по Протоколу от 15.05.2015 - 30 508 руб.

48. Марка, модель ТС: Бульдозер CATERPILLAR D5H Год выпуска: 1996; № двигателя: 3304DT-09708776; № шасси (рамы): 4KD-00545; Коробка передач N: ОТСУТСТВУЕТ; Основной ведущий мост: ОТСУТСТВУЕТ; Цвет: ЖЕЛТЫЙ; Вид движителя: гусеничный; Регистрационный знак: ТС 2570 72; Паспорт транспортного средства: серии СА № 205529, выданный 11.02.2014; Цена продажи по Протоколу от 15.05.2015 - 851 695 руб.

49. Марка, модель ТС: WIRTGEN 1000C Год выпуска: 1997; № двигателя: 8490572; № шасси (рамы): 0210070009920838; Цвет: БЕЛЫЙ; Вид движителя: колесный; Регистрационный знак: 8528 ТС 72; Паспорт транспортного средства: серии АА № 573369, выданный 05.05.1998; Цена продажи по Протоколу от 15.05.2015 - 1 140 678 руб.

50. Марка, модель ТС: Б 10М.0111-ЕН Год выпуска: 2006; № двигателя: 11842; № шасси (рамы): 147508; Коробка передач №: 01689; Основной ведущий мост: № 5-126; Цвет: ЖЕЛТЫЙ; Вид движителя: гусеничный; Регистрационный знак: 3387 ТМ72; Паспорт транспортного средства: серии ВВ № 604065, выданный 27.01.2006; Цена продажи по Протоколу от 15.05.2015 - 716 102 руб.

Внеочередным общим собранием участников общества «Стройпромресурс-Авто» от 15.05.2015 принято решение об одобрении сделок по продаже обществу «Капитал» вышеуказанных транспортных средств. По указанному вопросу повестки дня представитель Корыткина В.Э. голосовал против одобрения сделок, представители участников общества Нагибина В.В. и Дезорцевой О.А. голосовали за одобрение совершенных обществом сделок.

На собрании принято решение о прекращении полномочий                      Часовского Н.С. в качестве директора общества «Стройпромресурс-Авто» с 11.02.2015 и избрании с 12.02.2015 директором общества Любцева А.Н.

Полагая, что в результате передачи имущества общества «Стройпромресурс-Авто» (транспортных средств) обществу «Капитал» и согласованными действиями ответчиков обществу причинены убытки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган этого общества, члены коллегиального исполнительного органа, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 названного Закона).

Как следует из разъяснений, изложенных в пунктах 1, 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013  № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62) арбитражным судам следует принимать во внимание, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытков в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Согласно разъяснениям, указанным в пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В то же время наряду с таким директором солидарную ответственность за причиненные этой сделкой убытки несут члены указанных коллегиальных органов (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 4 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункт 4 статьи 44 Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Ответственность бывшего руководителя и учредителя должника за причинение ими убытков носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно лишь при наличии определенных условий, предусмотренных статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что согласно данным содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), к основным видам деятельности общества «Стройпромресурс-Авто» относится деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозкам (код по ОКВЭД 49.4).

Общество «Стройпромресурс-Авто» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском о взыскании с общества «Капитал» задолженности по оплате транспортных средств и специальной техники в размере                                17 243 218 руб., приобретенных по договорам купли-продажи транспортного средства и специальной техники от 20.01.2014 и 24.01.2014 (дело                                    № А70-15807/2017).

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 01.02.2018 по делу № А70-15807/2017 требования общества «Стройпромресурс-Авто» удовлетворены частично в сумме 13 009 412 руб. 29 коп. Сумма заявленных требований уменьшена судом с учетом возврата трех единиц спецтехники, а также на сумму ранее заявленного со стороны общества «Капитал» зачета встречных взаимных требований в размере 522 788 руб. 71 коп., которая установлена в рамках рассмотрения дела № А07-10806/2015.

Часовской Н.С. вновь назначен директором общества «Стройпромресурс-Авто» на основании протокола внеочередного общего собрания участников                        от 08.02.2018, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись 28.02.2018.

Помимо изложенного, суды также установили, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан 01.10.2015 по делу № А07-10806/2015 в отношении общества «Стройпромресурс-Авто» введена процедура наблюдения.

Определением суда от 27.01.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Стройпромресурс-Авто» включено требование общества с ограниченной ответственностью «СМЭУ» (далее – общество «СМЭУ») в сумме 8 165 600 руб.; определением от 28.01.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов включено требование Ованесянц Натальи Александровны в сумме 5 520 660 руб. 65 коп.

Определением от 24.02.2016 судом утверждено мировое соглашение, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Стройпромресурс-Авто» прекращено.

Согласно пункту 3.2 данного мирового соглашения обязательства общества «Стройпромресурс-Авто» перед конкурсными кредиторами - обществом с ограниченной ответственностью «ПравоЮст» (далее – общество «ПравоЮст»), Акуловым В.В., обществом «СМЭУ», Катаевым С.В., обществом «Капитал», Ованесянц Н.А. прекращаются исполнением путем перечисления денежных средств по соответствующим реквизитам в срок до 31.12.2016.

Условия мирового соглашения общества «Стройпромресурс-Авто» не были исполнены, задолженность перед кредиторами не погашена.

Между обществами «СМЭУ» (цедент) и «ПравоЮст» (цессионарий) 06.03.2017 был заключен договор уступки права (требования), в соответствии с условиями которого цедент уступил цессионарию право требования с должника общества «Стройпромресурс-Авто» задолженности в размере 8 165 600 руб.

Впоследствии общество «ПравоЮст» уступило данное право обществу «Капитал» по договору уступки права (требования) от 19.02.2018.

Между Ованесянц Н.А. (цедент) и Катаевым С.В. (цессионарий) 14.04.2016 был заключен договор уступки прав (требования), в соответствии с условиями которого цедент уступил цессионарию право требования с должника общества «Стройпромресурс-Авто» задолженности в общей сумме                                  5 520 660 руб. 65 коп.

Впоследствии Катаев С.В. уступил данное право обществу «Капитал» по договору уступки права (требования) от 22.02.2018.

Между обществом «Капитал» и обществом «Стройпромресурс-Авто» 28.02.2018  заключено соглашение о взаимном прекращении зачетом встречных однородных обязательств, согласно которому общество «Стройпромресурс-Авто» имеет перед обществом «Капитал» задолженность в общей сумме                                           13 686 260 руб. 65 коп.

Согласно пункту 3 соглашения стороны пришли к соглашению о полном прекращении обязательств общества «Капитал» перед обществом «Стройпромресурс-Авто» по оплате транспортных средств и специальной техники, приобретенных по договорам купли-продажи транспортного средства и специальной техники от 20.01.2014 и 24.01.2014, в общей сумме                           13 009 412 руб. 29 коп., а также о частичном прекращении обязательств общества «Стройпромресурс-Авто» перед обществом «Капитал» по оплате суммы задолженности в размере 13 686 260 руб. 65 коп., определенной условиями пункта 1 настоящего соглашения, на сумму 13 009 412 руб. 29 коп.

Исходя из вышеизложенных обстоятельств, установив, что в результате произведенного зачета - обязательство общества «Капитал» перед обществом «Стройпромресурс-Авто» по оплате транспортных средств и специальной техники, приобретенных по договорам купли-продажи транспортного средства и специальной техники от 20.01.2014 и 24.01.2014, в общей сумме                                       13 009 412 руб. 29 коп. прекратилось полностью; обязательство общества «Стройпромресурс-Авто» перед обществом «Капитал» по оплате суммы задолженности в размере 13 686 260 руб. 65 коп. прекратилось частично на сумму 13 009 412 руб. 29 коп., в результате чего общество «Стройпромресурс-Авто» осталось обязанным перед обществом «Капитал» по оплате оставшейся задолженности в размере 676 848 руб. 36 коп., суды констатировали, что обязательства общества «Капитал» перед обществом «Стройпромресурс-Авто» по оплате транспортных средств и специальной техники по договорам купли-продажи от 20.01.2014 и 24.01.2014 исполнены надлежащим образом в полном объеме.

Для взыскания понесенных убытков истец должен доказать противоправный характер поведения (действий или бездействия) ответчика; наличие у истца убытков и их размер; причинную связь между противоправным поведением ответчика и наступившими вредоносными последствиями; вину ответчика.

Учитывая вышеизложенное, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что задолженность между обществом «Капитал» и обществом «Стройпромресурс-Авто» полностью урегулирована; договоры цессии, зачет взаимных требований никем не оспорены, недействительными судом не признаны; принимая во внимание обстоятельства несостоятельности общества (утверждение мирового соглашения в ходе процедуры банкротства), безусловных доказательств противоправности действий ответчиков при одобрении и совершении сделок, истцом не представлено; убытки в результате совершенных сделок у общества отсутствуют, суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении  заявленных исковых требований. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды правомерно исходили из недоказанности материалами дела данных требований, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, опровергающих данные обстоятельства и свидетельствующих об ином (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, мотивированными, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и основаны на верном применении норм права.

Фактически доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе и дополнении к ней, полностью дублируют доводы апелляционной жалобы и являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и не свидетельствуют о нарушении судами норм права. По существу доводы сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств. Суд округа считает, что в рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанций верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы судов сделаны исходя из обстоятельств дела, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения; оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.03.2018 по делу № А07-8051/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Корыткина Валерия Эдуардовича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           О.Н. Новикова 

Судьи					           Н.В. Шершон 

                                                                                             В.В. Плетнева