СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-13286/2021(4)-АК

Дело № А60-1461/2021

24 августа 2022 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 августа 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего         Герасименко Т.С.,

судей                                      Мартемьянова В.И., Плаховой Т.Ю..,    

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии в режиме «веб-конференции» посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителя конкурсного управляющего ФИО2: ФИО3, представлен паспорт, доверенность от 01.08.2022;

иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, 

рассмотрел апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 27 мая 2022 года

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной, совершенной между должником и ООО «Титан Трафик»,

вынесенное в рамках дела № А60-1461/2021

о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Трансрегионурал Авто» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третье лицо: ФИО4,

установил:

19.01.2021 ООО Лесная компания «ТЕТЛА» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании ООО «Трансрегионурал Авто» (далее – должник, ООО «ТРУ Авто») несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 22.03.2021 требования ООО Лесная компания «ТЕТЛА» признаны обоснованными. В отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение.

Временным управляющим должником утвержден ФИО5, член ААУ «Гарантия» - Ассоциации арбитражных управляющих «Гарантия».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.08.2021 ООО «Трансрегионурал Авто» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

21.01.2022 в суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании сделки должника по отчуждению имущества в пользу ООО  «Титан Трафик» (далее – ответчик) недействительной. Управляющий просит признать недействительной сделкой договор купли-продажи автотранспортного средства «Тойота Камри», 2019 г.в., VIN: 

<

***>, цвет кузова: белый от 07.04.2020, заключенный между должником и заинтересованным лицом; применить последствия недействительности сделки в виде обязания заинтересованного лица возвратить должнику транспортное средство «Тойота Камри», 2019 г.в., VIN: 

<

***>, цвет кузова: белый.

В качестве правового обоснования заявленных требований указан п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Определением от 26.04.2022 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в споре привлечена ФИО4.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.05.2022 (резолютивная часть от 18.05.2022) в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, заявленные требования удовлетворить.

Апеллянт ссылается на наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной ввиду того, что стоимость транспортного средства в договоре была значительно занижена, оплата по договору на расчетный счет должника не поступала.

Письменный отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

От конкурсного управляющего поступили письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ с приложением дополнительных документов. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы апелляционной жалобы поддержал, пояснил, что в материалы дела была представлена выписка о движение денежных средств по расчетному счету должника, из которой следует, что оплата по оспариваемой сделке со стороны ответчика не производилась.

В удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов, которые, по мнению апеллянта, свидетельствуют об аффилированности сторон сделки, отказано на основании ст. 268 АПК РФ, о чем вынесено протокольное определение.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, что не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие (ст. 156 АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением от 17.08.2021 ООО «Трансрегионурал Авто» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Конкурсным управляющим в результате анализа финансово-хозяйственной деятельности установлено, что 07.04.2020 между должником (продавец) и ООО  «Титан Трафик»  (покупатель) заключен договор купли-продажи автотранспортного средства, согласно которому продавец передал, а покупатель купил автомобиль «Тойота Камри», 2019 г.в., VIN: 

<

***>, цвет кузова: белый (далее – автомобиль) по цене 1 500 000 руб. (л.д. 45 оборот).

Ссылаясь на то, что названный выше договор заключен в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, в отсутствие равноценного встречного предоставления, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании вышеуказанного договора недействительным на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалами дела не подтверждается совокупность признаков, необходимая для признания сделки  недействительной по заявленным основаниям.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы,  исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или иными лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, установленном Законом о банкротстве.

При этом, в соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (ст. 61.8 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном  встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенных в пункте 8 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –Постановление № 63), для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

При разграничении пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо учитывать следующее: если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 Постановления № 63).  

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать, что оспариваемая сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) или после принятия указанного заявления, а также факт неравноценности встречного исполнения обязательств по спорной сделке.

В рассматриваемой ситуации оспариваемая сделка заключена 07.04.2020, то есть в течение одного года до принятия заявления о признания должника банкротом (26.01.2021).

Как было указано выше, стоимость транспортного средства в оспариваемом договоре определена сторонами в размере 1 500 000 руб.

В обоснование заявленных требований о признании сделки недействительной конкурсный управляющий указывает, что сделка совершена в отсутствие равноценного встречного предоставления.

В подтверждение заниженной стоимости конкурсный управляющий ссылается на сведения интернет-сайта Авито, где стоимость аналогичных транспортных средств варьируется от 2 369 000 руб. до 3 050 000 руб.

Вместе с тем, данные сведения не могут быть приняты судом апелляционной инстанции для оценки рыночной стоимости автомобиля, поскольку не известно техническое состояние транспортного средства на момент его продажи, ходатайство о назначении экспертизы не заявлено.

Исходя из представленных в материалы дела сведений в отношении спорного автомобиля, с учетом ранее заключенных договоров купли-продажи, из содержания которых следует, что автомобиль приобретен должником за один год до его продажи в пользу ответчика по цене 1 475 000 руб., суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что сделка совершена на рыночных условиях, стоимость транспортного средства в договоре не занижена.

Иного из материалов дела не следует, апелляционному суду вопреки доводам жалобы не доказано.

Кроме того, конкурсный управляющий указывал на отчуждение автомобиля без оплаты, в подтверждение чего 24.03.2022 конкурсным управляющим посредством системы «Мой арбитр» представлены выписки по расчетным счетам должника, исследованные апелляционным судом в судебном заседании, из содержания которых следует, что оплата от ответчика на расчетный счет должника не поступала.

Доводы апеллянта об отсутствии оплаты по договору ответчиком не опровергнуты. Надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения спора по юридическому адресу, указанному в выписке из ЕГРЮЛ, ответчиком в материалы дела не представлено доказательств внесения оплаты по спорному договору в размере 1 500 000 руб., ни наличными денежными средствами, ни  на счет должника, ни иным способом. Какие-либо пояснения относительно целей совершения сделки также не представлены (ст. 65 АПК РФ). У конкурсного управляющего такие сведения также отсутствуют.

С учетом данных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает обоснованными доводы жалобы об отсутствии равноценного встречного по сделке со стороны ответчика.

При этом суд апелляционной инстанции также принимает во внимание и то, что директором ответчика являлся ФИО6, который также являлся работником должника и представлял его при перерегистрации транспортного средства, что подтверждается содержанием представленных в дело договоров и доверенности.

Таким образом, вопреки выводам суда первой инстанции, ввиду отсутствия доказательств равноценного встречного предоставления со стороны ответчика спорный договор от 07.04.2020, заключенный между должником и ответчиком, следует признать недействительной сделкой на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Ввиду отсутствия встречного предоставления по сделке, отсутствия спорного транспортного средства у ответчика в связи с его продажей третьему лицу (ФИО7, которая привлечена к участию в настоящем обособленном споре кв качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора), сделку с которым конкурсный управляющий не оспорил и единой просить не признал, в порядке применения последствий недействительности сделки следует взыскать с ответчика в пользу должника стоимость спорного автомобиля в размере 1 500 000 руб.

Как указано выше, с учетом приобретения автомобиля ответчиком годом ранее по цене 1 475 000 руб. нерыночность отраженной в оспариваемом договоре цены материалами дела не подтверждена.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции подлежит отмене в соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ, заявленные требования следует удовлетворить частично, признать оспариваемый договор недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания 1 500 000 руб. с ответчика.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ госпошлина по заявлению и по апелляционной жалобе подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 27 мая 2022 года по делу № А60-1461/2021 отменить.

Заявление конкурсного управляющего ФИО2 удовлетворить частично.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи автотранспортного средства «Тойота Камри», 2019 г.в., VIN: 

<

***>, цвет кузова: белый от 07.04.2020, заключенный между ООО «Трансрегионурал Авто» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ООО  «Титан Трафик» (ОРГН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО  «Титан Трафик» (ОРГН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Трансрегионурал Авто» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) денежных средств в размере 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) рублей.

Взыскать с ООО  «Титан Трафик» (ОРГН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу иска в размере 6 000 рублей и за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.С. Герасименко 

 

Судьи

В.И. Мартемьянов 

 

Т.Ю. Плахова