АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А20-183/2018

г. Краснодар

26 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  26 апреля 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Калашниковой М.Г. и Резник Ю.О., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кайдаш Е.Н., в отсутствие в судебном заседании участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев с использованием системы видео-конференц-связи с Арбитражным судом Кабардино-Балкарской Республики кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Кабардино-Балкарской Республики на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 01.03.2023 по делу № А20-183/2018 (Ф08-3667/2023), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Автотранссервис» (далее –должник) конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения, заключенного на основании протокола собрания кредиторов от 27.12.2022. 

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Кабардино-Балкарской Республики (далее – уполномоченный орган) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов от 27.12.2022 по вопросу № 2: заключение мирового соглашения.

В кассационной жалобе уполномоченный орган просит отменить судебный акт и направить спор на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, в мировом соглашении отсутствуют поручительства или гарантии исполнения обязательств должника третьих лиц – инвесторов, которые несли бы солидарную с должником ответственность перед кредитором. Обязанность должника по погашению долгов поставлена под условие, относительно которого неизвестно, наступит оно или нет. Мировым соглашением не установлен график выплаты мораторных процентов или ссылку об освобождении от уплаты таких процентов.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 19.12.2018 в отношении должника введено конкурсное производство. Определением суда от 15.09.2022 конкурсным управляющим утвержден ФИО1 Определением суда от 13.03.2018 требования АО «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Кабардино-Балкарского регионального филиала (далее – банк)  включены в реестр требований кредиторов в составе третьей очереди в размере 83 993 542 рубля 38 копеек, из которых требования в размере 55 829 553 рубля 80 копеек, как обеспеченные залогом имущества должника по договору об ипотеке от 23.07.2010 №104414/0007-7.2. Определением суда от 23.05.2018 в реестр требований кредиторов должника в третью очередь включены требования банка по кредитному договору от 08.07.2011 №114414/0010 в размере 51 006 090 рублей 40 копеек, из которых 31 268 592 рубля 20 копеек, как обеспеченных залогом имущества должника по договору ипотеки от 23.07.2010 №104414/0007-7.2, а также залоговые требования банка по договору об ипотеке от 15.06.2011 № 114412/0032-7.2/2 в отношении объектов недвижимости, расположенных по адресу: 

<

...>: тупиковые боксы для автомашин общей площадью 1357,6 кв.м, залоговой стоимостью 10 738 192 рубля и земельный участок общей площадью 7007 кв.м, залоговой стоимостью 20 032 812 рублей 80 копеек. 

В последующем банк (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключили договор № 224400/0010-UP уступки прав (требований), по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял в полном объеме все права требования к должнику. Определением суда от 21.11.2022 установлено процессуальное правопреемство и заменен конкурсный кредитор с банка на ФИО2 в реестре требований кредиторов должника по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве). 

Кроме того, в реестр требований кредиторов должника включены требования уполномоченного органа на общую сумму 5 945 943 рубля 96 копеек, в том числе: определениями суда от 13.07.2018 в реестр требований кредиторов включены требования уполномоченного органа по уплате страховых взносов в Пенсионный фонд Российской Федерации в размере 2400 рублей и по налогам и взносам по обязательному социальному страхованию в размере 45 231 рубля основного долга и 2994 рублей 99 копеек пени; а также задолженность по исполнительскому сбору в размере 5 879 547 рублей 97 копеек. Определением суда от 15.03.2019 в реестр требований кредиторов должника включена задолженность перед бюджетом по земельному налогу в размере 15 770 рублей. В ходе конкурсного производства, требования уполномоченного органа удовлетворены на сумму 66 395 рублей 99 копеек. По состоянию на 27.12.2022 остаток задолженности перед уполномоченным органом составляет 5 879 547 рублей 97 копеек, представляющая собой задолженность по исполнительскому сбору.

27 декабря 2022 года состоялось собрание кредиторов должника, оформленное протоколом № 1 с участием мажоритарного кредитора должника ФИО2, владеющим 134 999 632 рублей 78 копеек голосов кредиторов, что составляет 100%, включенных в реестр требований кредиторов. Требования ФИО2 также обеспечены залогом имущества должника. По результатам собрания кредиторов должника большинством голосов, принято решение о заключении мирового соглашения.

Конкурсный управляющий представил в материалы дела подписанное мировое соглашение и ходатайство о его утверждении. 

Утверждая мировое соглашение и прекращая производство по делу о банкротстве должника, суд руководствовался статьями 49, 65, 71, 141 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 2, 4, 12, 14, 15, 32, 60, 150, 156, 158 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017), в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» (далее – информационное письмо № 97).

Суд первой инстанции установил, что условия мирового соглашения являются равными для всех кредиторов. Решение о заключении принято 27.12.2022 собранием кредиторов, требования которых на указанную дату включены в реестр требований кредиторов должника. Суд отметил, что общая сумма требований конкурсных кредиторов, признанная установленной по состоянию на 27.12.2022 и обладающих правом голоса, составляет 134 999 632 рубля 78 копеек. 

Кроме того, суд установил, что по состоянию на 16.01.2023 объем обязательств перед  кредиторами составляет 171 644 830 рублей 78 копеек. В соответствии с отчетом оценщика № 467.07/019-2022 от 02.03.2022 стоимость имущества должника составляет всего 36 621 800 рублей, что значительно меньше даже требований залогового кредитора, в связи с чем удовлетворение требований кредиторов в процедуре конкурсного производства за счет реализации имущества должника не приведет к удовлетворении требований уполномоченного органа, в то время как условия мирового соглашения направлены на полное погашение требований уполномоченного органа, при этом преимущественно перед требованиями залогового кредитора. Таким образом, условия мирового соглашения не нарушают права и законные интересы уполномоченного органа.

Суд установил, что по форме и содержанию представленное мировое соглашение соответствует требованиям статей 155, 156 Закона о банкротстве и подписано от имени должника конкурсным управляющим ФИО1, от имени кредиторов ? ФИО2

Суд первой инстанции также указал, что условия мирового соглашения не распространяются на требования кредиторов по текущим обязательствам, в связи с чем не влияют на права и обязанности кредиторов по текущим обязательствам. Требования кредиторов первой и второй очереди на дату проведения собрания кредиторов погашены в полном объеме. 

В реестр требований кредиторов должника включены только требования уполномоченного органа и ФИО2 

Довод уполномоченного органа о том, что условия мирового соглашения не содержат положения об уплате мораторных процентов исследован и обоснованно отклонен судом.

Уполномоченный орган ссылается на отсутствие экономического обоснования и исполнимости мирового соглашения. Оценив указанный довод, суд первой инстанции установил, что должник имеет в собственности недвижимое имущество, находящееся в залоге у конкурсного кредитора, которое с согласия залогового кредитора предполагается сдавать в аренду и от поступивших арендных платежей погашать требования кредиторов. Так, в порядке исполнения условия мирового соглашения конкурсным управляющим заключены предварительные договоры аренды от 29.12.2022 на общую сумму арендных платежей в размере 602 000 рублей ежемесячно и третьи лица (ООО «Город Мастеров», индивидуальный предприниматель ФИО3 и ООО «Пайптрейд») изъявили готовность принять в аренду имущество должника с условием об оплате арендных платежей. 

Исходя из этого, суд пришел к выводу об экономической обоснованности представленного мирового соглашения и его исполнимости. При этом суд отметил, что удовлетворение требований кредиторов в процедуре конкурсного производства за счет реализации имущества должника не приведет к удовлетворению требований уполномоченного органа, в то время как условия мирового соглашения направлены на полное погашение требований уполномоченного органа, при этом преимущественно перед требованиями залогового кредитора. Таким образом, условия мирового соглашения не нарушают права и законные интересы уполномоченного органа.

Исследовав материалы дела и условия мирового соглашения, суд первой инстанции обоснованно указал, что условия мирового соглашения не противоречат закону и не нарушают права и интересы лиц, участвующих в деле, а также третьих лиц. Оценивая обстоятельства данного дела, суд обоснованно исходил из того, что доказательства, свидетельствующие об экономической невыгодности мирового соглашения, либо его неразумности, не представлены; основания для отказа в утверждении мирового соглашения не установлены. При указанных обстоятельствах суд правомерно утвердил мировое соглашение на условиях, согласованных на собрании кредиторов должника 27.12.2022. Оспаривая судебный акт, заявитель жалобы документально не опроверг правильности выводов суда. Доводы кассационной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суд оценил с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 01.03.2023 по делу № А20-183/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                 Е.В. Андреева

Судьи                                                                                                                М.Г. Калашникова

                                                                                                                           Ю.О. Резник