ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-9710/2019

г. Вологда

17 мая 2022 года

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Марковой Н.Г.

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от конкурсного управляющего Должника ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 11.05.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда Тверской области от 07.02.2022 по делу № А66-9710/2019,

у с т а н о в и л:

ФИО4 обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Тверской области от 07.02.2022 о взыскании с него в пользу общества с ограниченной ответственностью «САВА» (адрес: 

<

...>; ОГРН 

<

***>,                                   ИНН 

<

***>; далее – Должник) убытков в сумме 2 650 000 руб.

В её обоснование, ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. Доводы жалобы сводятся к тому, что правовых оснований для удовлетворения требования не имелось, поскольку суду лизингодателем спорного транспортного средства  - акционерным обществом «ВТБ Лизинг» (далее – Общество) представлены недостоверные сведения о поступивших в счет оплаты за Должника лизинговых платежах. Общество не привлечено к участию в деле.

  Конкурсный управляющий Должника ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции, просили определение суда оставить без изменения.

  Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

   Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного  акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

  Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должником в лице директора ФИО4 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен 26.05.2017 договор купли-продажи транспортного средства БМВ Х5 XDRIVE351, VIN 

<

***>,   2015 года выпуска, за 2 650 000 руб.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 06.08.2019 принято заявление о банкротстве Должника.

Определением суда от 07.10.2019 в отношении Должника введена процедура наблюдения.

Решением суда от 17.01.2020  Должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3, который определением суда от 17.05.2021 отстранен от исполнения своих обязанностей.

Определением суда в данной должности утвержден ФИО2, который обратился в арбитражный суд с заявлением о признании вышеуказанной сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Определением суда от 09.02.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий Должника ФИО2, ссылаясь на отсутствие документов, подтверждающих то, что в кассу и (или) на расчетный счет Должника  поступали денежные средства от продажи спорного имущества Должника по упомянутой сделке, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о взыскании с бывшего руководителя Должника  ФИО4 2 650 000 руб.  убытков.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

  В силу абзаца пятого пункта 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

  Заявление о возмещении должнику убытков, причиненных ему его учредителями (участниками) или его органами управления (членами его органов управления), может быть подано в ходе конкурсного производства, внешнего управления конкурсным управляющим, внешним управляющим, учредителем (участником) должника, а в ходе конкурсного производства также конкурсным кредитором или уполномоченным органом.

  В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) разъяснено, что единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, а в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

  Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте 5 пункта 2 Постановления № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации (пункт 3 данного Постановления).

  В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

  Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

  В обоснование заявленных требований заявитель сослался на непоступление Должнику денежных средств от продажи спорного транспортного средства.

Как установлено судом, спорная сделка от имени Должника совершена ответчиком, который на момент её заключения являлся директором Должника.

Доказательств поступления денежных средств от продажи имущества в сумме 2 650 000 руб. в кассу либо на расчетный счет Должника, а равным образом документов, свидетельствующих об их расходовании на нужды Должника, не предъявлено.

  Согласно пункту 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т. п.). Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения. Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

  Поскольку денежные средства в размере 2 650 000 руб. фактически Должнику не поступили, указанная сумма представляет собой убытки Должника.

  Возникновение у Должника убытков явилось следствием противоправного бездействия со стороны ответчика как руководителя Общества, не обеспечившего зачисление указанных денежных средств на расчетный счет Должника в случае их получения наличными от продавца либо  взыскания с продавца, если таковые не были уплачены.

  При наличии указанных обстоятельств суд апелляционной инстанции полагает, что конкурсный управляющий доказал совокупность условий для привлечения ответчика к ответственности в виде возмещения причиненных Должнику убытков.

  В связи с изложенны, правовых оснований для отказа в удовлетворении требований не имелось.

  При этом ссылка ответчика на предоставление суду Обществом недостоверных сведений о внесении лизинговых платежей за спорное транспортное средство не может служить основанием для отмены принятого судебного акта, поскольку документов, опровергающих вывод о недоказанности реального встречного предоставления по спорной сделке со стороны покупателя, не предъявлено.

  Более того, внесение лизинговых платежей  третьими лицами, в том числе покупателем за Должника, является обязательством иного вида                              (статья 313 ГК РФ), поскольку из условий договора купли-продажи от 26.05.2017 не следует, что на покупателя возложена обязанность передать денежные средства в счет оплаты  стоимости автомобиля Обществу в счет погашения задолженности по внесению лизинговых платежей за Должника.

   В пункте 3.2 договора указано, что покупатель уплачивает 2 650 000 руб. наличными денежными средствами.

С учетом вышеизложенного вывод суда первой инстанции об удовлетворении заявления является законным и обоснованным, поскольку отчуждение имущества в отсутствие адекватного встречного предоставления является юридически значимым действием, направленным на вывод активов из хозяйственного оборота организации.

  Ссылка апеллянта на непривлечение к участию в деле Общества необоснованна, поскольку ни Общество, ни иные участвующие в данном обособленном споре лица  соответствующих ходатайств не заявляли, судебный акт его прав и законных интересов не затрагивает,  никаких обязанностей не возлагает.

  Поскольку нормы материального права применены Арбитражным судом Тверской области верно, процессуальные нормы не нарушены, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

  Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 07.02.2022             по делу № А66-9710/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу  ФИО4 – без удовлетворения.

 Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

 

Судьи

О.Н. Виноградов

Н.Г. Маркова