﻿СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068 e-mail: 17aas.info@arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-645/2020-ГК

г. Пермь

19 марта 2020 года

Дело № А60-33254/2019  

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2020 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 19 марта 2020 года.  

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего Балдина Р.А.,  

судей  Гребенкиной Н.А., Сусловой О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Полуднициным К.А., в отсутствие представителей сторон, 

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены  надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем  размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет- сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,  

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ООО "Алапаевские тепловые сети",  

на решение Арбитражного суда Свердловской области  от 28 ноября 2019 года по делу № А60-33254/2019  

по иску ООО "Алапаевские тепловые сети" (ОГРН 1156677000700, ИНН  6677007770)  

к ООО "Мегаполис" (ОГРН 1069601003955, ИНН 6601010942),  

третьи лица: ООО Управляющая компания "Алапаевские коммунальные  системы" (ОГРН 1096601000650, ИНН 6601013870), товарищество  собственников недвижимости "Товарищество собственников жилья 14-й дом"  (ОГРН 1176658003280, ИНН 6677010082),  

о признании сделки недействительной, установил: 

общество с ограниченной ответственностью "Алапаевские тепловые сети"  (далее - ООО "Алапаевские тепловые сети", истец) обратилось в Арбитражный  суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной  

ответственностью "Мегаполис" (далее - ООО "Мегаполис", ответчик) о  признании сделки по заключению договора аренды от 01.09.2018 ничтожной  (мнимой), о применении последствий недействительности сделки.  

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьих лиц, не  заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора,  привлечены ООО Управляющая компания "Алапаевские коммунальные  системы", товарищество собственников недвижимости "Товарищество  собственников жилья 14-й дом" (далее - третьи лица).  

Решением суда от 28.11.2019 в удовлетворении исковых требований  отказано. С истца в доход федерального бюджета взыскана государственная  пошлина в размере 6 000 руб.  

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд  апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить,  принять по делу новый судебный акт. Заявитель жалобы считает, что данная  сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку Мелкозеров И.В.  исполнял функции единоличного исполнительного органа ООО "Алапаевские  тепловые сети" в период с 05.02.2019 по 03.04.2019. ООО "Мегаполис" создано  13.10.2006 с этого периода Мезкозерова Т.В. исполняет функции единоличного  исполнительного органа, при этом участниками ООО "Мегаполис" с 19.10.2009  являются родители Мелкозерова И.В., а именно Мелкозерова Т.М. с долей 30%  и Мелкозеров В.Г. с долей 30%, а также долей 40% Мелкозерова Н.В. - жена  Мелкозерова И.В.  

Отмечает, что ООО Управляющая компания "Алапаевские коммунальные  системы" - организация которая фактически использовала транспортное  средство ГАЗ 3302 рег.знак Е353НС96 является организацией в которой  Мелкозеров И.В. является единоличным исполнительным органом с  07.05.20019 и единственным участником общества с 28.08.2015.  

Таким образом, по мнению истца, для ООО "Алапаевские тепловые сети"  наступили неблагоприятные последствия, а именно причинен материальный  вред в размере перечисленных денежных средств по платежному поручению от  22.01.2019 № 91 и от 02.04.2019 № 152 в общей сумме 120 000 руб. 00 коп. с  указанием в назначении платежа по договору аренды б/н от 01.09.2018.  Заключение между ООО "Алапаевские тепловые сети" и ООО "Мегаполис"  договора аренды от 01.09.2018 в отношении автомобиля ГАЗ 3302 рег.знак  Е353НС96 прикрывало другую сделку. Действия ответчика были направлены  на получение денежных средств в качестве дара. В соответствии с ч. 4 п. 1 ст.  575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не  допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.  

Считает, что судом не учтено то, что истец в спорный период был наделен  статусом Единой теплоснабжающей организацией, соответственно  деятельность истца подлежит государственному тарифному регулированию.  

Ответчик направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в  котором возразил против ее удовлетворения.  

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и  месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное  заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не препятствует  рассмотрению дела в их отсутствие.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным  судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК  РФ.  

Как следует из материалов дела, 01.09.2018 между ООО "Мегаполис" в  лице директора Мелкозеровой Т.М. (арендодатель) и ООО "Алапаевские  тепловые сети" в лице директора Калугиной О.В. (арендатор) заключен договор  аренды транспортного средства (далее - договор), по условиям которого  арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору,  принадлежащее ему на праве собственности транспортное средство: грузовой  автомобиль марки ГАЗ 3302 (паспорт ТС 52 МН 076958), регистрационный  знак: Е 353 НС 96 (п. 1.1).  

Размер арендной платы по транспортному средству составляет 20 000 руб.  в месяц (п. 3.1 договора).  

01.09.2018 между сторонами договора подписан акт приема-передачи  транспортного средства.  

15.04.2019 к договору аренды транспортного средства подписано  дополнительное соглашение о расторжении договора аренды и в этот же день  транспортное средство по акту возвращено истцом обратно ответчику.  

Обращаясь с исковым заявлением, истец просил признать  недействительной сделку по заключению договора аренды б/н от 01.09.2018 в  отношении транспортного средства ГАЗ 3302 регистрационный знак Е 353 НС  96 между ООО "Алапаевские тепловые сети" и ООО "Мегаполис" и применить  последствия недействительности сделки путем возврата истцу уплаченных по  договору 120 000 руб.  

Истец считает, что сделка является мнимой, так как в своей хозяйственной  деятельности ООО "Алапаевские тепловые сети" не использовало данное  транспортное средство. По сведениям истца, данное транспортное средство  ГАЗ 3302 регистрационный знак Е 353 НС 96 использовалось организацией  ООО УК "Алапаевские коммунальные системы" (ИНН 6601013870) и управлял  этим транспортным средством водитель ООО УК "АКС" работающий по  трудовому договору Захаров И.В.  

По мнению истца, заключение между ООО "Алапаевские тепловые сети" и  ООО "Мегаполис" договора аренды от 01.09.2018 в отношении автомобиля ГАЗ  3302 рег.знак Е353НС96 прикрывало другую сделку. Действия ответчика были  направлены на получение денежных средств в качестве дара. В соответствии с  частью 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между  коммерческими организациями.  

Истец считает, что заключенным договором для него наступили  неблагоприятные последствия, а именно причинен материальный вред в  

размере перечисленных денежных средств по платежному поручению от  22.01.2019 № 91 и от 02.04.2019 № 152 в общей сумме 120 000 руб. 00 коп. с  указанием в назначении платежа по договору аренды б/н от 01.09.2018.  

На основании ст. 12, 153, 167, 168, 170, 575 ГК РФ, ст. 45 Федерального  закона от 17.08.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной  ответственностью" истец просил признать недействительным договор.  

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции  руководствовался положениями ст. 170 ГК РФ и исходил из наличия  доказательств подтверждающих исполнение договора. Также указал на  недоказанность со стороны истца, что по договору аренды транспортного  средства стороны имели в виду иные сделки, что оспариваемая сделка была  совершена на иных условиях и прикрывала другие сделки. Суд первой  инстанции не нашел оснований для применения положений ст. 45  Федерального закона от 17.08.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной  ответственностью", поскольку пришел к выводу, что спорная сделка совершена  в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.  

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в  материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам,  предусмотренным ст. 71 АПК РФ, считает, что оснований для отмены  судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.  

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка является недействительной по  основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом  (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

В соответствии с ч. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка,  совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей  правовые последствия, ничтожна.  

Согласно п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации № 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений  раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая  сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать  соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (ч. 1 ст. 170 ГК РФ).  Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для  вида ее формальное исполнение.  

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании 

ст. 170 ГК РФ необходимо установить, что стороны мнимой сделки не ставили  цели достигнуть заявленных результатов, не намеревались исполнять сделку  или требовать ее исполнения.  

При этом истцу необходимо доказать факт совершения сделки лишь для  вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, даже  если стороны осуществили для вида ее формальное исполнение.  

В рамках настоящего дела, ответчик представил документы,  подтверждающие исполнение договора. Как следует из представленных  документов, транспортное средство ГАЗ 3302 регистрационный знак Е 353 НС  

96, собственником которого является ответчик, по акту от 01.09.2018 передано  истцу, акт подписан сторонами.  

15.04.2019 к договору аренды транспортного средства подписано  дополнительное соглашение о расторжении договора аренды и в этот же день  транспортное средство по акту возвращено истцом обратно ответчику.  

В течение срока аренды транспортного средства между сторонами  подписаны акты от 30.09.2018 № 61 аренды за сентябрь 2018 на сумму 20000  руб. 00 коп.; от 31.10.2018 № 62 аренды за октябрь 2018 на сумму 20000 руб. 00  коп.; от 30.11.2018 № 63 аренды за ноябрь 2018 на сумму 20000 руб. 00 коп.; от  31.12.2018 № 64 аренды за декабрь 2018 на сумму 20000 руб. 00 коп.; от  31.01.2019 № 1 аренды за январь 2019 на сумму 20000 руб. 00 коп.; от  28.02.2019 № 6 аренды за февраль 2019 на сумму 20000 руб. 00 коп.  

О фальсификации представленных доказательств истец не заявил (ст. 161  АПК РФ).  

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает  оснований для признания спорной сделки мнимой. При этом в данном случае  не имеют правового значения обстоятельства, связанные с фактической  эксплуатацией арендованного транспортного средства самим истцом, который  получив транспортное средство в аренду распоряжается им по своему  усмотрению.  

Доводы жалобы о притворности договора аренды транспортного средства  (п. 2 ст. 170 ГК РФ) не принимаются судом апелляционной инстанции, так как  вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ надлежащих доказательств,  подтверждающих данное обстоятельство, не представлено. Истцом не доказано,  что по договору аренды транспортного средства стороны имели в виду иные  сделки, что оспариваемая сделка была совершена на иных условиях и  прикрывала другие сделки. Напротив, из материалов дела следует, что воля  сторон была направлена на создание тех правовых последствий, которые они  предполагали при подписании договора аренды транспортного средства от  01.09.2018.  

Доводы подателя жалобы о том, что генеральный директор ООО  "Алапаевские тепловые сети" Мелкозеров И.В. является родственником  директора ООО "Мегаполис" Мелкозеровой Т.М., что, по его мнению,  свидетельствует о наличии заинтересованности при заключении сделки, судом  апелляционной инстанции не принимаются, поскольку от имени ООО  "Алапаевские тепловые сети" договор аренды транспортного средства от  01.09.2018 был заключен директором Калугиной О.В. Мелкозеров И.В. был  назначен генеральным директором ООО "Алапаевские тепловые сети" только  05.02.2019, то есть спустя более чем пять месяцев с даты заключения спорного  договора от 01.09.2018. Доказательства того, что Калугина О.В. является  заинтересованной стороной по отношению к Мелкозеровой Т.М., истцом в  материалы дела не представлены.  

Таким образом, из указанных выше обстоятельств не следует, что  

оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованной по смыслу ст. 45  Федерального закона от 17.08.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной  ответственностью".  

Учитывая изложенное, оснований для признания договора аренды  транспортного средства от 01.09.2018 недействительной сделкой не имеется.  

Доводы жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку  не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм  права и по существу сводятся к несогласию ответчика с оценкой имеющихся в  материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств. При этом  оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не  усматривает.  

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит  предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения  судебного акта.  

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной  жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со  

ст. 110 АПК РФ, в отсутствие доказательств уплаты (определением от  30.01.2020 заявителю предоставлена отсрочка) госпошлина по апелляционной  жалобе подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266,  268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 28 ноября 2019  года по делу № А60-33254/2019 оставить без изменения, а апелляционную  жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с ООО "Алапаевские тепловые сети" (ОГРН 1156677000700,  ИНН 6677007770) в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение  апелляционной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) рублей.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не  

превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд  Свердловской области.  

Председательствующий Р.А. Балдин  

Судьи Н.А. Гребенкина 

О.В. Суслова