АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-3274/2019

07 мая 2019 года

город Омск

Резолютивная часть решения объявлена 25 апреля 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 07 мая 2019 года.

Арбитражный суд Омской области  в составе судьи  Луговика С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 306550425600012) к открытому акционерному обществу «Дорожно-строительное управление № 1»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества «Западно-сибирская Сырьевая Компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 644007, 

<

...>) о взыскании 2 457 103 руб. 14 коп.,

при участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО3 по доверенности от 08.12.2017 сроком по 08.12.2022,

от ответчика – представитель не явился,

от третьего лица – представитель не явился,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - ИП ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу «Дорожно-строительное управление № 1» (далее - ОАО «ДСУ №1», ответчик) о взыскании 2 457 103 руб. 14 коп. задолженности по договору уступки права требования (цессии) от 04.06.2018. 

Определением Арбитражного суда Омской области от 04.03.2019 исковое заявление принято к производству, дело назначено к судебному разбирательству на 28.03.2018, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Западно-Сибирская Сырьевая Компания» (далее – ЗАО «ЗССК», третье лицо).

Определением Арбитражного суда Омской области от 288.03.2019 рассмотрение дела отложено на 25.04.2019.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей не обеспечили, от ответчика в материалы дела поступили письменный отзыв на иск, в котором указал на безвозмездность договора уступки права требования, что недопустимо между коммерческими организациями, и в связи с указанным, мнимость сделки; заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу №А03-4278/2019 по иску ОАО «ДСУ №1» к ИП ФИО2 о признании договора уступки права требования (цессии) от 04.06.2018 недействительным; представил доказательства частичной оплаты по договору уступки от 21.07.2016 (платежные поручения №851 от 24.04.2018 на сумму 350 000 руб., № 3897 от 27.04.2018 на сумму 150 000 руб.).  

Поскольку неявка лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не является препятствием к рассмотрению дела, суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Представитель истца в судебном заседании возражал против приостановления производства по делу, исковые требования с учетом уточнений поддержал.

Рассмотрев заявленное ходатайство о приостановлении производства по делу, суд пришел к следующему.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого, в том числе, арбитражным судом.

По смыслу приведенной выше нормы арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при наличии в совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и, если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Такая предпосылка имеется в случае, когда данное решение будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.

Судом первой инстанции установлено, что, действительно, ОАО «ДСУ №1» подано исковое заявление о признании недействительным договора уступки от 04.06.2018.

Вместе с тем, в пункте 1 постановления от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.

С учетом того, что вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда или суда общей юрисдикции, которым удовлетворен иск об оспаривании договора, не влечет отмены (изменения) судебного акта по делу о взыскании по договору, а в силу пунктов 1 или 5 статьи 311 АПК РФ является основанием для его пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам (пункт 5 Постановления N 57), суд не усмотрел невозможность рассмотрения настоящего дела по существу, в связи с чем, в приостановлении производства по делу судом отказано.

Рассмотрев материалы дела, выслушав мнение представителя истца, суд установил следующие обстоятельства.

26.10.2015 между обществом с ограниченной ответственностью «ОПОРА» (далее - ООО «ОПОРА», генподрядчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Дорожное ремонтно-строительное управление» (далее - ООО «ДРСУ», субподрядчик) был подписан договор субподряда № 26/10/2015 на выполнение строительных работ на объекте: «Строительство мостового перехода через р. Крутиха в створе ул. Ленина в р.п. Крутинка Крутинского района Омской области», во исполнение обязательств по которому ООО «ДРСУ» выполнило работы на сумму 5 084 208 руб. 35 коп., что подтверждается справкой о стоимости выполненных работ и затрат № 1 от 30.12.2015, актом о приемке выполненных работ № 1 от 30.12.2015, актом выполненных работ № 2 от 30.12.2015.

17.07.2016 между ООО «ДРСУ» (цедент) и закрытым акционерным обществом «Западно-Сибирская Сырьевая Компания» (ЗАО «ЗССК», цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований), в соответствии с которым ООО «ДРСУ» уступило, а ЗАО «ЗССК» приняло в полном объеме права (требования) с ООО «ОПОРА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), вытекающие из договору субподряда № 26/10/2015 от 26.10.2015 (далее - договор уступки от 17.07.2016).

Сумма основного долга уступаемых ЗАО «ЗССК» прав (требований) к ООО «ОПОРА» по состоянию на 17.07.2016 составляет 2 957 103 руб. 14 коп. (пункт 1.1. договора уступки от 17.07.2016). Права требования, переходят к ЗАО «ЗССК» в полном объеме с даты подписания настоящего договора (пункт 1.3 договора уступки от 17.07.2016).

21.07.2016 между ЗАО «ЗССК» и открытым акционерным обществом «Дорожно - строительное управление № 1» (далее - ОАО «ДСУ-1») был заключен договор уступки прав (требований), в редакции дополнительного соглашения №1 от 15.01.2018, (далее - договор уступки от 21.07.2016), по условиям которого ЗАО «ЗССК» уступило, а ОАО «ДСУ-1» приняло право требования с общества с ограниченной ответственностью «Опора» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>), должного исполнения обязательства, возникшего в результате не оплаты работ, выполненных ООО «ДРСУ» по договору субподряда №26/10/2015 от 26.10.2015.

В соответствии с пунктами 2.1., 2.2. договора уступки от 21.07.2016 стоимость уступаемых прав составляет 2 957 103 руб. 14 коп. Оплата уступаемых прав производится в срок до «01» марта 2017 г.

В установленный срок расчет по договору уступки от 21.07.2017 со стороны ОАО «ДСУ-1» произведен не был.

04.06.2018 между ЗАО «ЗССК» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее - ИП ФИО2) был заключен договор уступки прав требования (цессии), в редакции дополнительного соглашения №2 от 20.03.2019 (далее - договор уступки от 04.06.2018), согласно пункту 1.1. которого ЗАО «ЗССК» уступило, а ИП ФИО2 принял в полном объеме право требования к ОАО «ДСУ-1» уплаты задолженности в размере 2 457 103 руб. 14 коп., возникшей из ненадлежащего исполнения обязательств по договору уступки прав (требований) от 21.07.2016, заключенного между ЗАО «ЗССК» и ОАО «ДСУ-1».

Цена уступаемых прав требования, в соответствии с п.1.3 договора, составляет 1 200 000 руб. Цессионарий обязуется оплатить стоимость уступки прав по договору в течение 30 рабочих дней с даты получения денежных средств от должника в счет расчетов по договору уступки прав (требований) от 21.07.2016, заключенному между цедентом и должником. Расчеты производятся путем перечисления денежных средств  на расчетный счет цедента.

Письмом от 04.06.2018 ОАО «ДСУ-1» уведомлено о состоявшейся уступке права требования. 

17.12.2018 в адрес ОАО «ДСУ-1» была направлена претензия о необходимости погашения задолженности.

Наличие у ОАО «ДСУ №1» задолженности перед ИП ФИО2 явилось основанием для направления в адрес ответчика претензий от 17.12.2018 и обращения истца с настоящим исковым заявлением.

Оценив представленные доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению, исходя их следующего.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается и только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статьи 309, 310, 408 ГК РФ).

На основании представленных в дело документов, суд приходит к выводу о том, что между истцом и ответчиком сложились гражданско-правовые отношения, которые подлежат регулированию положениями главы 24 Гражданского кодекса  Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

Согласно пункту 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Пункт 3 статьи 423 ГК РФ закрепляет презумпцию возмездности гражданско-правового договора, устанавливая, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо надлежащим исполнением договорных обязательств", разъяснено, что арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

В соответствии со статьями 382, 384, 388, 423, 572 ГК РФ, пунктами 9, 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права требования (договор цессии), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права требования.

При этом само по себе отсутствие в договоре цессии условия о цене передаваемого права требования не является основанием для признания его ничтожной сделкой как договора дарения между коммерческими организациями, поскольку обязательным признаком договора дарения служит вытекающее из договора цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Из буквального толкования условий рассматриваемого договора от 04.06.2018, в редакции дополнительного соглашения №2 от 20.03.2019, следует, что договор является возмездной сделкой, очевидное намерение безмозмездной передачи права при рассмотрении настоящего дела не доказано.

В  связи с указанным, возражения ответчика в данной части судом отклонены. 

Ссылка ОАО «ДСУ №1» на заключение договора цессии заинтересованными лицами судом также отклонена, поскольку согласно положениям статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" такая сделка является оспоримой; ответчиком не доказано признание рассматриваемого договора цессии недействительной сделкой на основании означенной нормы.

На основании изложенного, суд полагает, что договор уступки права требования от 04.06.2018, является надлежащим основанием для обращения истца с настоящим исковым заявлением.

Согласно статьям 309, 310, 312, 314 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, надлежащему лицу, в установленный срок, односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим.

В силу статей 1, 9, 421 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права по своей воле и в своих интересах. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора, по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, они свободны в заключении договора и могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иным правовым актом.

Согласно положениям изложенных норм гражданского законодательства следует, что ответчик, подписав договор уступки от 21.07.2016, согласился со всеми условиями, не заявил об изменении условий договоров при его заключении, то есть принял на себя обязательства по его выполнению.

Доказательства оплаты ОАО «ДСУ №1» в соответствии с условиями договора в полном объеме в материалы дела не представлены.

При этом, как следует из материалов дела, представленные ОАО «ДСУ №1» доказательства частичной оплаты долга по договору уступки от 21.07.2016, учтены ИП ФИО2 и ЗАО «ЗССК» при заключении договора уступки прав требования (цессии), в редакции дополнительного соглашения №2 от 20.03.2019, в связи с чем, уступлено право требования на сумму 2 457 103 руб. 14 коп.

 Поскольку оплата по рассматриваемому договору в размере 2 457 103 руб. 14 коп. не произведена, то исковые требования в указанной сумме являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с удовлетворением исковых требований, государственная пошлина подлежит  взысканию с ответчика в пользу истца, излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с открытого акционерного общества «Дорожно-строительное управление № 1»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 306550425600012) 2 457 103 руб. 14 коп. долга, 35 286 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 306550425600012) из федерального бюджета 2 500 руб. 00 коп. государственной по чек – ордеру от 25.02.2019.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и   может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья                                                                                                С.В. Луговик