ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-4333/2024

г. Челябинск

29 мая 2024 года

Дело № А76-31132/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калашника С.Е.,

судей Киреева П.Н., Скобелкина А.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Биленко К.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» им. Ф.Э. Дзержинского на решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.02.2024 по делу № А76-31132/2023.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет.

В судебном заседании принял участие представитель общества «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» им. Ф.Э. Дзержинского - Светлаков А.В. (доверенность от 29.12.2023, диплом, паспорт).

Представители от публичного акционерного общества «Магнитогорский металлургический комбинат» в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей истца.

Публичное акционерное общество «Магнитогорский металлургический комбинат» (далее – истец, общество «ММК») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Научно – производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского» (далее – ответчик, общество «НПК «Уралвагонзавод») о взыскании задолженности по договору поставки продукции от 11.01.2022 № 249753 в размере 16 086 864 руб. 12 коп., неустойки в размере 5 669 122 руб. 42 коп., с последующим начислением неустойки с 21.09.2023 по день фактического исполнения обязательства, исходя из ставки 0,1% за каждый день просрочки оплаты, но не более 10% суммы подлежащей оплате.

В связи с уплатой ответчиком основной задолженности в размере 16 086 864 руб. 12 коп., истцом исковые требования уточнены.

С учетом данных уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, общество «ММК» просит суд взыскать с ответчика неустойку по договору поставки продукции от 11.01.2022 № 249753, начисленную за период с 11.05.2023 по 13.10.2023, в размере 6 002 927 руб. 14 коп.

Решением суда от 08.02.2024 исковые требования удовлетворены, с общества «НПК «Уралвагонзавод» в пользу общества «ММК» взысканы неустойка за период с 11.05.2023 по 13.10.2023 в размере 6 002 927 руб. 14 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 131 780 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество «НПК «Уралвагонзавод» обратилось с апелляционной жалобой, просит решение суда первой инстанции изменить, применить положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снизить размер заявленной неустойки.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель ссылается на неправомерный отказ суда первой инстанции в снижении заявленной ко взысканию суммы договорной неустойки. 

Апеллянт указывает на введение в отношении общества «НПК «Уралвагонзавод» в период просрочки обязательств по оплате продукции мер ограничительного характера, однако судом не оценено значение и влияние экономических санкций. Отмечает, что общество «НПК «Уралвагонзавод» в соответствии с Распоряжением Правительства Российской Федерации от 20.08.2009 № 1226-р (ред. от 15.01.2018) «Об утверждении перечня стратегических организаций, а также федеральных органов исполнительной власти, обеспечивающих реализацию единой государственной политики в отраслях экономики, в которых осуществляют деятельность эти организации» отнесено к стратегическим предприятиям страны. Ответчик обеспечивает расчеты с соисполнителями по государственному оборонному заказу только за счет средств, поступающих на отдельные счета ответчика от государственного заказчика (Министерства обороны Российской Федерации).

По мнение подателя жалобы, удовлетворение заявленных требований может негативно отразиться на финансировании государственных контрактов по государственному оборонному заказу.

Кроме того, апеллянт отмечает, что судом первой инстанции не учтено полное погашение задолженности за поставленную ответчиком продукцию.

К дате судебного заседания со стороны общества «ММК» в материалы дела поступил отзыв, согласно которому сторона ссылается на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 11.01.2022 между обществом «ММК» (поставщик) и обществом «НПК «Уралвагонзавод» (покупатель) заключен договор поставки продукции № 249753, по условиям пункта 1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется оплатить и принять продукцию в количестве и сортаменте в соответствии с согласованными отгрузочными разнарядками (спецификациями).

В соответствии с пунктом 1.2 указанного договора наименование продукции, количество, сортамент, ГОСТ либо технические условия (ТУ), иные стандарты, цена, реквизиты грузополучателя, сроки поставки, сроки возврата МСК согласовываются сторонами в отгрузочных разнарядках.

Согласно пунктом 6.1 договора поставки покупатель обязан оплатить продукцию, включая стоимость ее доставки, после ее отгрузки поставщиком денежными средствами в течение 10 календарных дней с даты выставления счета-фактуры поставщиком.

За нарушение сроков оплаты, установленных договором, покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере 0,1% суммы, подлежащей перечислению, за каждый день просрочки, но не более 10% суммы, подлежащей оплате (пункт 12.3 названного договора).

Обществом «ММК» надлежащим образом исполнило свои обязательства по поставке продукции, что подтверждается железнодорожными квитанциями о приеме груза к перевозке (Приложение № 6). 

Товар получен ответчиком в полном объеме, принят без претензий по количеству и качеству, сторонами подписаны счета-фактуры.

Наличие задолженность по оплате поставленного товара послужило основанием для направления обществу «НПК «Уралвагонзавод» претензии (Приложение № 8) с требованием об оплате суммы основного долга и неустойки.

В связи с неисполнением покупателем претензионных требований общество «ММК» обратилось с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

В связи с погашением основного долга в размере 16 086 864 руб. 12 коп. в редакции принятых судом уточнений общество «ММК» просило суд взыскать с общества «НПК «Уралвагонзавод» начисленную за период с 11.05.2023 по 13.10.2023 неустойку в размере 6 002 927 руб. 14 коп. (максимальном 10% размере от суммы, подлежащей уплате за товар).

Ответчик в представленном отзыве ходатайствовал о снижении размера неустойки до однократного размера учетной ставки Центрального Банка Российской Федерации в соответствии со статьей 333 ГК РФ, что составило по его расчету 1 506 845 руб. 24 коп.

Удовлетворяя исковые требования в заявленном размере, суд первой инстанции исходил из наличия между сторонами обязательственных отношений, обусловленных заключенным договором поставки, доказанности факта поставки истцом товара ответчику, наличия просрочки в оплате стоимости полученного товара, правомерности требований о взыскании договорной неустойки и отсутствия оснований для удовлетворения ходатайства о снижении начисленной санкции в соответствии со статьей 333 ГК РФ.

Повторно исследовав и оценив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, предусмотренных договором от 11.01.2022 № 249753, судом первой инстанции верно установлено, что исковые требования основаны на ненадлежащем исполнении ответчиком условий договора поставки (параграфы 1 и 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу норм статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка (пункт 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» разъяснено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Установленная договором неустойка может быть уменьшена в судебном порядке в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 7)).

Применение такой меры как взыскание договорной неустойки носит компенсационно-превентивный характер и позволяет не только возместить лицу убытки, возникшие в результате просрочки исполнения обязательства, но и удержать контрагента от неисполнения (просрочки исполнения) обязательства в будущем.

Согласно пунктам 71, 73 постановления Пленума ВС РФ № 7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме, и бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

То есть при заявлении ответчиком о несоразмерности неустойки суд автоматически не уменьшает ее размер, вопрос о наличии оснований для снижения неустойки является тем обстоятельством, в отношении которого действует принцип состязательности сторон (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.2014 № 4231/14, определение судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2019 № 307-ЭС19-14101).

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и другие. Таким образом, суд с учетом предоставленных ему полномочий с учетом доводов и возражений сторон вправе дать оценку фактическим обстоятельствам конкретного дела и определить, насколько заявленная кредитором договорная неустойка обеспечивает защиту его имущественных интересов от допущенного должником правонарушения и компенсирует его потери в результате нарушения обязательства.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В данном случае судом установлено, что представленные в материалы дела договор поставки от 11.01.2022 № 249753, отгрузочные разнарядки к нему, железнодорожные квитанции о приемке груза, ответчиком не оспорены, факт поставки товара общей стоимостью 16 086 864 руб. 12 коп. документально подтвержден.

Удовлетворяя требования общества «ММК» о взыскании неустойки в размере 6 002 927 руб. 14 коп., суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что товар, поставленный ответчику не был оплачен им в установленный пунктом 6.1 заключенного договора поставки срок, данная санкция правомерно начислена на основании условий пункта 12.3 договора с соблюдением установленного 10% ограничения от суммы долга. Оснований для снижения неустойки по нормам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации по заявлению ответчика, судом не установлено.

Оснований для иной оценки данного вывода судебной коллегией не установлено.

Установленная договором неустойка в размере 0,1% за каждый день просрочки согласована сторонами в договоре поставки от 11.01.2022 № 249753 на основе их свободного волеизъявления, не является завышенной. Аналогичная санкция предусмотрена пунктом 12.2 договора поставки от 11.01.2022 № 249753 и для другой стороны договора - поставщика за нарушение сроков поставки продукции.

Размер неустойки в размере 0,1% суммы задолженности за каждый день просрочки, соответствует сложившейся практике договорных отношений хозяйствующих субъектов и соразмерен последствиям допущенного ответчиком нарушения.

Кроме того, общий размер неустойки по названным условиям изначально ограничен сторонами договора и не может превышать 10% от суммы, подлежащей оплате.

Из представленного обществом «ММК» расчета неустойки следует, что просрочка по оплате товара имела место быть с 11.05.2023 по 13.10.2023, размер неустойки без учетом названного ограничения (10%) составил бы 6 055 207 руб. 16 коп.

При данных обстоятельствах суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что общество «НПК «Уралвагонзавод» не представило доказательств, свидетельствующих о неразумности и чрезмерности заявленной к взысканию неустойки в размере 6 002 927 руб. 14 коп. при общей стоимости неоплаченного в срок товара - 16 086 864 руб. 12 коп., равно как не представило доказательств, позволяющих сделать вывод о том, что взыскание неустойки в указанной сумме может привести к получению истцом необоснованной выгоды.

Снижение ответственности покупателя в данном случае с экономической точки зрения не оправдано и противоречило бы требованиям справедливости.

Приведенные апеллянтом доводы не принимаются судебной коллегией, поскольку касаются обстоятельств, которые не могут быть приняты в качестве оснований для освобождения от уплаты неустойки начисленной за период просрочки имевший место в 2023 году, в размере, установленном договором, с учетом паритетных отношений с поставщиком продукции, также находящимся под влияние экономических санкций и являющимся градообразующим предприятием.

При этом, само по себе применение экономических санкций к Российской Федерации как результат сложившейся международной политики не свидетельствует о невозможности исполнения истцом своих обязательств по оплате продукции в рамках заключенного договора. Финансовые санкции напрямую не относятся ни к форс-мажору (статья 401 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Само по себе погашение задолженности за поставленную продукции, произведенное с нарушением установленных договоров сроков, не исключает применение мер договорной ответственности.

При таких обстоятельствах, учитывая, что доказательства явной несоразмерности неустойки в материалы дела не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), принимая во внимание компенсационную природу неустойки, которая способствует обеспечению баланса интересов заинтересованных сторон, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для снижения размера неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя. 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.02.2024 по делу                   № А76-31132/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» им. Ф.Э. Дзержинского – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                            С.Е. Калашник

 

Судьи:                                                                                   П.Н. Киреев

 

А.П. Скобелкин