АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

  арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А20-4155/2020

г. Краснодар

19 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2024 года  Постановление в полном объеме изготовлено 19 августа 2024 года  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  судьи Мещерина А.И., судей Анциферова В.А. и Сидоровой И.В., при участии в судебном  заседании от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Агро-групп»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (конкурсный  управляющий), в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью  «Планета» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), представителей истца по  требованию о признании сделки недействительной – ФИО2,  третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:  общества с ограниченной ответственностью «Прохладненский элеватор»  

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО3, надлежащим  образом извещенных о времени и месте судебного заседания путем размещения  информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Планета» на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 20.09.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 25.01.2024 по делу № А20-4155/2020, установил следующее.  

В рамках дела № А20-4155/2020 ООО «Планета» (далее – общество) обратилось в  арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Риал-Агро» (далее – компания) о  взыскании 8 023 080 рублей долга по договору аренды от 09.01.2018 № 09/01-П/РА  

(далее – договор), 4 395 252 рублей 30 копеек неосновательного обогащения (стоимости  пользования имуществом после расторжения договора), 246 495 рублей 31 копейки  процентов на сумму неосновательного обогащения с 17.10.2019 по 23.10.2020  

с последующим начислением до фактического погашения задолженности, 

10 043 628 рублей 19 копеек неустойки за просрочку внесения арендной платы с  09.01.2018 по 25.10.2019, а также 1 337 084 рублей неустойки за несвоевременный возврат  

имущества с 18.10.2019 по 23.10.2020 с последующим начислением по день фактического  его возврата.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Прохладненский элеватор».  

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 21.07.2021  исковое заявление удовлетворено частично. С компании в пользу общества взысканы долг  по арендной плате в размере 7 674 250 рублей, неосновательное обогащение в размере  4 395 252 рублей 30 копеек, 98 210 рублей 98 копеек процентов с начислением с  24.10.2020 до фактического погашения задолженности, неустойка в размере  

2 369 378 рублей 19 копеек за просрочку внесения арендной платы, неустойка в размере 

1 337 084 рублей за просрочку возврата, с последующим начислением с 24.10.2020 по  день фактического возврата имущества. В удовлетворении остальной части искового  заявления отказано. Судебный акт мотивирован заключением сторонами договора аренды,  наличием на стороне арендатора долга по арендной плате. Договор аренды прекращен  17.10.2019. Поскольку ответчик доказательств возврата объекта аренды не представил, с  него подлежит взысканию плата за использование имущества и неустойка за просрочку  его возврата. Доводы компании о наличии заинтересованности арендодателя и арендатора  (обе организации были подконтрольны одному физическому лицу) суд отклонил. Данное  обстоятельство само по себе не может служить основанием для признания сделки  недействительной. В рассматриваемом случае ущерб компании не причинен, факт  неисполнения арендатором обязательств по договору аренды не влечет  недействительности договора, заключенного на условиях равноценного предоставления.  

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022  решение от 21.07.2021 отменено, по делу принят новый судебный акт об отказе в  удовлетворении искового заявления. Судебный акт апелляционного суда мотивирован  следующим. Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда  Красноярского края от 13.06.2018 по делу № А33-1677-3/2013 установлено, что общество  и компания входили в одну группу лиц, конечным бенефициаром которой является  ФИО4 ФИО5 договора аренды недвижимости № 09/01-П/РА нельзя признать  добросовестными, поскольку они совместно преследовали противоправную цель – создать  мнимую задолженность по договору аренды, впоследствии предъявленную  заинтересованным лицом к другому заинтересованному лицу в условиях отсутствия  арендных отношений. Доказательства, подтверждающие исполнение сделки с момента  заключения договора, отсутствуют. Общество в течение двух лет не принимало меры к  взысканию задолженности, неустойки, расторжению договора, возврату имущества.  

В деле отсутствует бухгалтерская и налоговая отчетность истца, отражающая факт  наличия арендных отношений между сторонами.  

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.06.2022  решение от 21.07.2021 и постановление от 25.01.2022 отменены, дело направлено на новое  рассмотрение в суд первой инстанции. Суд округа указал на необходимость проверки  реальности исполнения сторонами договора аренды и требуемого долга, установления  обстоятельств и периода нахождения названных в договоре аренды объектов во владении  компании (арендатора), истребования и исследования документов, оформляющих  исполнение сторонами условий договора аренды (в том числе, налоговой отчетности,  финансовых документов, оформляющих расчеты и внесение коммунальных платежей,  документов арендатора об отгрузке продукции с указанием адреса названных в договоре  хранилищ и складских помещений).  

При новом рассмотрении дела определением от 31.10.2022 изменено наименование  ответчика (компании) с ООО «Риал-Агро» на ООО «Агро-групп».  

В рамках дела № А20-1790/2021 в арбитражный суд с исковым заявлением  обратился финансовый управляющий ФИО4 (единственный участник  

ООО «Риал-Агро») о признании недействительным договора аренды от 09.01.2018  

 № 09/01-П/РА, заключенного обществом и компанией, а также о применении последствий  недействительности данной сделки.  

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики 

от 18.01.2023 дело № А20-1790/2021 объединено в одно производство с делом   № А20-4155/2020.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО3  

Определением от 15.09.2023 произведена процессуальная замена финансового  управляющего ФИО4 его правопреемником – ФИО2  

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 20.09.2023,  оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 25.01.2024, исковое заявление ФИО2 удовлетворено.  Признан недействительным договор аренды недвижимости от 09.01.2018 № 09/01-П/РА,  заключенный обществом и компанией. В удовлетворении искового заявления общества  отказано. Распределены судебные расходы и государственная пошлина. Судебные акты  мотивированы следующим. На момент заключения договора аренды участниками  

ООО «Риал-Агро» являлись ООО «Прохладненский элеватор» (99,99%) и ФИО4  (0,01%). Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2020 по делу  

 № А40-118295/18 признана недействительной сделка – решение единоличного участника  ФИО4 от 26.07.2016 о принятии ООО «Прохладненский элеватор» в состав  участников общества, восстановлена доля ФИО4 в уставном капитале  

ООО «Риал-Агро» в размере 100%. Вступившим в законную силу определением 

арбитражного суда от 13.06.2018 по делу № А33-1677-3/2013 установлено, что общество и  компания входили в одну группу лиц, конечным бенефициаром которых является  ФИО4 В пункте 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным  с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям,  утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020,  указано следующее. При наличии сомнений в реальности существования обязательства по  сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели  сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением  относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в  том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие  сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие  убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п. Суд  отказывает в удовлетворении требований, основанных на мнимой сделке, совершенной в  целях придания правомерного вида передаче денежных средств или иного имущества.  При рассмотрении настоящего дела факт передачи обществом компании спорного  имущества не подтвержден. Стороны создали видимость арендных отношений. При этом  общество не представило в материалы дела доказательства, свидетельствующие о том, что  в заявленный период арендатор фактически пользовался помещениями. Во исполнение  указаний суда кассационной инстанции суд первой инстанции истребовал от сторон  доказательства, подтверждающие либо опровергающие: 1) реальность исполнения  сторонами договора аренды; наличие (отсутствие) фактического использования  ответчиком объектов аренды (документы, оформляющие исполнение сторонами условий  договора аренды, в том числе, налоговую отчетность, финансовые документы,  оформляющие расчеты и внесение коммунальных платежей, документы арендатора об  отгрузке продукции с указанием адреса названных в договоре хранилищ и складских  помещений); 2) обстоятельства и период нахождения названных в договоре аренды  объектов во владении компании (арендатора); обстоятельств их возврата арендодателю;  3) утраты арендатором после истечения срока действия договора возможности  использовать объекты аренды по причинам, зависящим от арендодателя (договоры  охраны имущества и др.). Стороны требование суда первой инстанции не выполнили. Суд  первой инстанции истребовал в налоговом органе следующую документацию: 1) копии  

актов и решений по результатам налоговых проверок в отношении общества и компании  с 01.01.2018 по 31.12.2019; 2) копии счетов-фактур, первичных и иных документов,  относящихся к аренде имущества по спорному договору с 01.01.2018 по 31.12.2019.  Письмом от 26.04.2023 Управление Федеральной налоговой службы по Кабардино-Балкарской Республике сообщило об отсутствии запрашиваемых сведений. Поскольку  доказательства реальности исполнения сторонами договора аренды отсутствуют, договор  аренды является недействительной (мнимой) сделкой. Доводы жалобы общества суд  апелляционной инстанции отклонил, поскольку в материалах дела отсутствуют  доказательства существования фактических отношений по договору аренды, выходящих  за пределы формального исполнения сторонами своих обязательств. Довод о пропуске  исковой давности судебные инстанции отклонили. Согласно пункту 1 статьи 181  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) срок исковой  давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной  сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три  года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня,  когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не  являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о  начале ее исполнения. Договор аренды заключен сторонами 09.01.2018. На указанную  дату участниками ООО «Риал-Агро» являлись ООО «Прохладненский элеватор» (99,99%)  и ФИО4 (0,01%). Доля ФИО4 в размере 100% восстановлена  определением Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2020 по делу  

 № А40-118295/2018. Определение вступило в законную силу 07.10.2020. Финансовый  управляющий принял меры к внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении  

ООО «Риал-Агро», соответствующая запись внесена в реестр 02.11.2020. Следовательно,  срок исковой давности на оспаривание договора аренды от 09.01.2018 не мог начать течь  ранее 03.11.2020 и на дату обращения в суд (дело № А20-1790/2021), не пропущен.  

В кассационной жалобе общество (в лице конкурсного управляющего) просит  отменить решение и постановление апелляционного суда, принять по делу новый  судебный акт об отказе в удовлетворении иска ФИО2 и удовлетворить исковое  заявление общества. Податель жалобы указывает, что у судов отсутствовали основания  для применения правил статьи 10 Гражданского кодекса. Наличие заинтересованности  само по себе не является основанием для признания сделки недействительной. Договор  аренды заключен на условиях равноценного встречного предоставления, исполнялся  сторонами, поэтому основания для освобождения арендатора от предусмотренных  договором обязанностей отсутствуют. Суды не приняли во внимание, что отсутствие в  

инвентаризационной описи части имущества, названного в договоре аренды, само по себе  не свидетельствует о его фактическом отсутствии. Кроме того, ФИО2 (его  правопредшественник) пропустил срок исковой давности.  

В судебном заседании представитель компании просил отказать в удовлетворении  жалобы общества.  

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителя ответчика,  Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение и постановление  апелляционного суда следует оставить без изменения.  

Как видно из материалов дела, 09.01.2018 общество (арендодатель) и компания  (арендатор) заключили договор № 09/01-П/РА, по условиям которого арендодатель  принимает обязательство предоставить, а арендатор – принять во временное владение и  пользование объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Прохладный,  

ул. Остапенко, д. 17, а именно: здание склада (литера А) общей площадью 5479,8 кв. м,  инвентаризационный номер 83:410:002:000048080; весовая (литера У) общей площадью  27,7 кв. м, инвентаризационный номер 83:410:001:006256930; зернохранилище (литера С)  общей площадью 1068,6 кв. м, инвентаризационный номер 83:4106:001:006256930;  зернохранилище (литера П) общей площадью 1004,5 кв. м, инвентаризационный номер  83:410:001:006256930; склад (литера О) общей площадью 1751,50 кв. м,  инвентаризационный номер 83:410:001:006256930; склад для зерна (литера Н) общей  площадью 795,10 кв. м, инвентаризационный номер 83:410:001:006256930; склад (литера  Л) общей площадью 180,20 кв. м, инвентаризационный номер 83:410:001:006256930;  весовая (литера И) общей площадью 9,20 кв. м, инвентаризационный номер  83:410:001:006256930; зернохранилище (литера Ш) общей площадью 712,50 кв. м,  инвентаризационный номер 83:4106:001:006256930; зернохранилище (литера Ю) общей  площадью 1318,60 кв. м, инвентаризационный номер 83:4106:001:006256930;  зернохранилище (литера Щ) общей площадью 1113,9 кв. м, инвентаризационный номер  83:410:001:006256930.  

Договор заключен на 12 месяцев (пункт 1.5). Пунктом 6.5 предусмотрено, что в  случае, если за 30 дней до окончания срока действия договора ни одна из сторон в  письменном виде не заявит о своем намерении расторгнуть договор, он считается  пролонгированным на тот же срок и на тех же условиях.  

Арендная плата по договору определена в размере 360 457 рублей 20 копеек в  месяц (с учетом НДС 18%). Арендатор производит оплату на основании выставленного  счета в течение 5-ти банковских дней со дня его получения (пункты 3.1, 3.2).  

Пунктом 5.3 договора предусмотрено, что за каждый день просрочки начисляется  

неустойка в размере 0,1% от суммы задолженности. Согласно пункту 5.2 договора в  случае несвоевременного возврата здания арендатор уплачивает арендодателю арендную  плату за срок пользования невозвращенным вовремя зданием и неустойку в размере 1% от  ежемесячной суммы арендной платы в день.  

Суды установили, что сведения о государственной регистрации договора в деле  отсутствуют.  

Стороны оформили акт приема-передачи имущества, в котором указаны 12  объектов (названный в акте объект – часть административного здания, литера А,  назначение: нежилое, 3-этажный, ком. № 6, общей площадью 29,7 кв. м, кадастровый  номер 07:10:0000000:3373, в договоре не значится).  

В рамках дела № А20-3217/2018 в отношении общества возбуждено производство  по делу о несостоятельности (банкротстве). Определением от 28.11.2018 введена  процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6 Решением  Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 09.07.2019 по названному делу  общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство,  конкурсным управляющим утвержден ФИО7  

Конкурсный управляющий, ссылаясь на положения пункта 3 статьи 129  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»,  08.10.2019 направил в адрес компании уведомление о расторжении договора аренды в  одностороннем порядке, в котором потребовал возвратить имущество (11 объектов).  Повторное уведомление от 05.02.2020 вручено ответчику 18.02.2020.  

В претензии от 27.07.2020 конкурсный управляющий потребовал от ответчика  внести плату за использование имущества, в том числе за период после расторжения  договора, уплатить неустойку и проценты.  

Поскольку требования претензии компания не выполнила, общество обратилось с  исковым заявлением в арбитражный суд.  

Правопредшественник ФИО2, указывая, что договор аренды заключен  обществом и компанией без намерения создать соответствующие правовые последствия,  обратился в суд с исковым заявлением о признании названной сделки недействительной.  

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной  инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с  учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде  кассационной инстанции.  

В силу статей 606, 611 и 614 Гражданского кодекса обязанность арендодателя по  отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование,  а обязанность арендатора – в своевременном внесении установленной договором платы за  пользование имуществом (арендной платы).  

Согласно пункту 2 статьи 655 Гражданского кодекса при прекращении договора  аренды здания или сооружения арендованное здание или сооружение должно быть  возвращено арендодателю с соблюдением правил, предусмотренных пунктом 1 данной  статьи, – по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому  сторонами.  

В то же время акт приема-передачи (возврата) имущества арендодателю не  является единственным допустимым доказательством прекращения арендатором  пользования арендуемой вещью (пункт 31 Обзора судебной практики Верховного Суда  Российской Федерации № 2 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда  Российской Федерации 22.07.2020).  

В соответствии со статьей 622 Гражданского кодекса при прекращении договора  аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он  его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.  

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его  несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время  просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю  убытков, он может потребовать их возмещения.  

Договор аренды носит взаимный характер, поэтому риск невозможности  использования арендованного имущества в соответствии с условиями договора и  назначением этого имущества лежит на арендодателе. Если невозможность использования  имущества возникла по причине, за которую арендатор не отвечает, то он не обязан  вносить арендную плату (пункт 25 Обзора судебной практики Верховного Суда  Российской Федерации № 3 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда  Российской Федерации 10.11.2021).  

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, под которой  понимается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник  обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения  обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 329, пункт 1  статьи 330 Гражданского кодекса).  

Согласно абзацу 2 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» в  

случае расторжения договора аренды взысканию подлежат установленные договором  платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу,  предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку  арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств  

(статья 622 Гражданского кодекса). 

В абзаце 2 пункта 66 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений  Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение  обязательств» разъяснено, что если при расторжении договора основное обязательство не  прекращается, например, при передаче имущества в аренду, и сохраняется обязанность  должника по возврату полученного имущества кредитору и по внесению  соответствующей платы за пользование имуществом, то взысканию подлежат не только  установленные договором платежи за пользование имуществом, но и неустойка за  просрочку их уплаты (статья 622 Гражданского кодекса).  

Применительно к случаю, когда стороны достигли соглашения в требуемой форме  по всем существенным условиям договора аренды, который подлежит государственной  регистрации, но не был зарегистрирован, Пленум Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации в абзацах 2, 3 пункта 14 постановления от 17.11.2011 № 73  

«Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской  Федерации о договоре аренды» (далее – постановление Пленума № 73) разъяснил  следующее. Если собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло  его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и  по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то такое  соглашение связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено  одной из сторон. Пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в  соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами, в том  числе по уплате неустойки.  

В пункте 15 постановления Пленума № 73 разъяснено, что стороны не вправе  оспаривать договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием его объекта  аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность, если  арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако,  договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и  при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче  объекта аренды между сторонами отсутствовал).  

В пункте 82 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 

от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части  первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума   № 25) указано, что в случае недействительности договора, по которому полученное одной  из сторон выражалось во временном возмездном пользовании индивидуально-определенной вещью, эта сторона возмещает стоимость такого пользования другой  стороне, если оно не было оплачено ранее (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса).  Переданная в пользование по такому договору вещь также подлежит возврату.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка  недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой  судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

В силу пунктов 3 и 4 статьи 166 Гражданского кодекса требование о применении  последствий недействительности ничтожной сделки в предусмотренных законом случаях  вправе предъявить лицо, не являющееся стороной сделки. Суд вправе применить  последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это  необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом  случаях. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением  тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее  совершения (статья 167 Гражданского кодекса).  

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимой является сделка,  совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые  последствия.  

Для признания сделки мнимой необходимо установить отсутствие у сторон на  момент ее совершения намерения создать соответствующие ее условиям правовые  последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием  признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка  не порождает никаких правовых последствий. Совершая мнимую сделку, стороны не  имеют намерений на ее исполнение либо на предъявление требования о ее исполнении.  

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся  правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых  последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов.  Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие  действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим  установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых  такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для  

квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской  Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197).  

Общество и компания входили в одну группу аффилированных между собой лиц,  поэтому в данном случае применяется более строгий стандарт доказывания,  исключающий любые разумные сомнения в реальности требуемого долга, так как  существовавшая на момент заключения договора аренды общность экономических  интересов, в том числе, повышает вероятность представления внешне безупречных  доказательств исполнения по существу мнимой сделки.  

Судебные инстанции, исследовав представленные в дело доказательства с учетом  особенностей предмета судебного исследования и распределения бремени доказывания,  сделали правильный вывод о том, что из совокупности представленных доказательств не  представляется возможным установить факт реальной передачи спорного имущества в  арендное пользование компании. Договор аренды заключен без намерения создать  соответствующие правовые последствия, поэтому подлежит признанию  недействительным (ничтожным). Составление акта приема передачи от 09.01.2018 и  осуществление двух платежей 13.06.2018 произведены в целях придания правомерного  вида перераспределению денежных средств внутри группы лиц и не были направлены на  возникновение соответствующих правовых последствий.  

В силу правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 86 постановления  Пленума № 25, стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное  исполнение. Таким образом, правила пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса  применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют  намерений ее исполнять фактически, а совершают формальные действия,  свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки.  

Исходя из представленных в материалы дела доказательства, учитывая  установленные обстоятельства деятельности группы компаний «Риал», в том числе  

ООО «Прохладненский элеватор» (определение Арбитражного суда города Москвы  

от 22.07.2020 по делу № А40-118295/2018), судебные инстанции сделали правильный  вывод о том, что стороны сделки в отсутствие объективных экономических предпосылок  для заключения спорного договора и без цели создать соответствующие правовые  последствия, действовали с направленностью на формирование искусственной  задолженности, перераспределение финансовых ресурсов, имущества и обязательств  

(т. 1, л. д. 118 – 121). Установленные обстоятельства позволили судам удовлетворить  исковое заявление ФИО2 о признании недействительным (ничтожным) договора  аренды недвижимости от 09.01.2018 № 09/01-П/РА.  

Довод общества о пропуске срока исковой давности рассмотрен при производстве  по делу в суде апелляционной инстанции, где получил верную правовую оценку.  

Поскольку не доказан факт нахождения спорных объектов во владении компании,  отсутствуют и основания для взыскания платы за пользование ими в соответствии с  правилами пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса.  

Таким образом, при принятии обжалуемых судебных актов суды исходили из  совокупности установленных по делу обстоятельств, а также из отсутствия доказательств,  позволяющих сделать другие выводы (статьи 9, 65, 71 Кодекса).  

Судебные инстанции верно установили фактические обстоятельства, имеющие  значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, правильно применили нормы  материального права, регулирующие спорные отношения.  

При повторном рассмотрении дела обстоятельства, имеющие существенное  значение для дела, суды установили, все доказательства исследовали и оценили в  соответствии с требованиями статьи 71 Кодекса. Основания для переоценки доказательств  и сделанных на их основании выводов у суда округа отсутствуют (статья 286 Кодекса).  

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся  основанием для отмены судебных актов (статья 288 Кодекса), суд кассационной  инстанции не установил.  

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 20.09.2023 и  постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 по делу   № А20-4155/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,  не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном  статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий А.И. Мещерин  Судьи В.А. Анциферов  

 И.В. Сидорова