ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-5454/2022

г. Челябинск

16 мая 2022 года

Дело № А76-704/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Хоронеко М.Н.,  при ведении протокола секретарем судебного заседания             ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную  жалобу   общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Артель-С» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.04.2022 по делу №  А76-704/2022 о приостановлении производства по делу 

В судебном  заседании  принял  участие представитель  общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Каскад» -Андреевских И.Г. (паспорт, диплом, доверенность 18.10.2021)

 

Общество  с ограниченной  ответственностью  «УК «Артель-С» (далее ООО «УК «Артель-С», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью   Специализированный застройщик «Каскад» (далее – ООО СЗ  «Каскад» о признании  недействительным дополнительного соглашения  №2 от 14.01.2019 к договору  купли-продажи  земельного участка  от 29.09.2017, заключенному  между ООО «УК «Артель-С»,

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2022  исковое заявление принято к производству (дело №А76-704/2022). 

Определением  от 22.01.2022  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ФИО2, ФИО3.

18.02.2022 ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ООО СЗ  «Каскад» о признании  недействительным дополнительного соглашения  №2 от 14.01.2019 к договору  купли-продажи  земельного участка  от 29.09.2017, заключенному  с ООО «УК «Артель-С».

Определением  от 24.02.2022 исковое заявление принято к производству (дело №А76-5227/2022)

Представителем истца заявлено ходатайство об объединении дел №А76-704/2022 и А76-5227/2022 в одно производство. 

Судом удовлетворено ходатайство истца об объединении дел №А76-704/2022 и А76-5227/2022 в одно производство, объединенному делу присвоен номер №А76-704/2022.

Представителем ответчика заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу №А76-704/2022 до вступления итогового судебного акта по делу №2-7/2022, рассматриваемому Калининским районным судом г. Челябинска.

Определением от 07.04.2022 ходатайство     удовлетворено, производство по делу № А76-704/2022 приостановлено до вступления в законную силу решения Калининского районного суда г.Челябинска по делу №2-7/2022.  

Не согласившись с указанным судебным актом,  ООО «Управляющая компания «Артель-С» (далее также податель апелляционной жалобы) обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит   отменить  судебный акт   и удовлетворить жалобу в полном объеме.

Как следует из апелляционной  жалобы, суд при принятии  обжалуемого судебного акта  не учел, что  при рассмотрении  дела №А76-704/2022 подлежит  выяснению вопрос  о соответствии  закону  заключенного сторонами  дополнительного соглашения  №2 и не  затрагиваются  вопросы о правомерности   заключения  самого  договора купли-продажи  от 29.09.2017, а также  прекращения права собственности  ответчика  на земельный  участок. В  то   время  исковые  требования, рассматриваемые  по  делу №2-7/2022 в Калининском  районном  суде,  касаются признания  недействительным непосредственно  договора  купли-продажи  от 29.09.2017 и  зарегистрированного  за ООО СЗ «Каскад» права  собственности на земельный  участок с кадастровым номером  74:36:0601005:304. Таким образом, предмет  спора  и вопросы, входящие   в предмет доказывания  по  делу №2-7/2022 не  являются  безусловными  основаниями   для приостановления  производства  по  настоящему делу. С учетом положений пункта 3 статьи 2, пункта 1 статьи 6.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –АПК РФ), необоснованное приостановление  производства по настоящему  делу ведет к  затягиванию срока рассмотрения  дела. Кроме  того, в случае  наличия  новых  или вновь открывшихся  обстоятельств  по результатам  рассмотрения  дела   №2-7/2022  сторона  не  лишена возможности  обратиться   в суд  с заявлением   о пересмотре  судебных актов  в порядке статьи 311 АПК РФ.

От подателя  апелляционной  жалобы поступило  ходатайство  о рассмотрении  жалобы в отсутствие  представителя.

В судебном заседании представитель   ООО СЗ «Каскад» возражал  против  доводов  жалобы, поддержал ранее  заявленное  ходатайство  о приостановлении производства  по делу,  просил оставить  судебный  акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156  АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие  иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из представленных в материалы дела копии искового заявления (т.1 л.д.69-75), копии заявления об уточнении иска (т.1 л.д.76-78), копии искового заявления о признании сделок недействительными (уточненного) (т.1 л.д.79-91), копии отзыва на исковое заявление (т.1 л.д.92-96), копии определения о принятии искового заявления к производству от 26.02.2021(т.1 л.д.97-98), открытых данных, размещенных на официальном сайте Калининского районного суда (https://kalin-chel.sudrf.ru/), 18.02.2022г. ФИО4 обратился в Калининский районный суд г.Челябинска с исковым заявлением к ООО «Стройзаказчик», ООО «Гринфлайт», ФИО5, ФИО6, ФИО7, ИП ФИО2, ООО «Стаф», ООО Управляющая компания «Артель-С», ООО «Трест МагнитоСтрой», ООО «Строительная компания «Каскад» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, а именно:

1. Признать недействительными (ничтожными) взаимосвязанные сделки: 

- купли-продажи земельного участка общей площадью 135 246 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...> в границах улиц Академика ФИО9-250-летия Челябинска-Салават ФИО8, с кадастровым номеров 74:36:0601005:38 от 29.08.2011 года между ФИО4 и ООО «Стройзаказчик»;

- купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 74:36:0601005:303 от 12.06.2012 между ООО «Стройзаказчик» и ООО  «Стаф»; 

-купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 74:36:0601005:307 от 23.01.2014 между ООО «Стаф» и ФИО6; 

- дарения земельного участка с кадастровым номером 74:36:0601005:307 от 26.06.2018 между ФИО6 и ФИО5; 

-купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 74:36:0601005:306 от 23.12.2013 между ООО «Стаф» и ФИО7;

- купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 74:36:0601005:306 от 03.04.2014 между ФИО7 и ООО «Гринфлайт»;

- купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 74:36:0601005:306 от 15.07.2019 между ООО «Гринфлайт» и ООО «Трест «Магнитострой»;

- купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 74:36:0601005:304 от 30.05.2013 между ООО «Стройзаказчик» и ИП ФИО2; 

- купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 74:36:0601005:304 между ИП ФИО2 и ООО «Артель-С»; 

- купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 74:36:0601005:304 между ООО «Артель-С» и ООО СЗ «Каскад». 

2. Применить последствия недействительности ничтожной сделки: 

- прекратить право собственности ФИО5  на земельный участок с кадастровым номером 74:36:0601005:307 и погасить регистрационную запись в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним; 

- прекратить право собственности ООО «Трест «Магнитострой» на земельный участок с кадастровым номером 74:36:0601005:306 и погасить регистрационную запись в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним; 

- прекратить право собственности ООО Строительная компания «Каскад» на земельный участок с кадастровым номером 74:36:0601005:304 и погасить регистрационную запись в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним;

- признать за ФИО4 право собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 74:36:0601005:306, площадью 119 571+/-21 кв.м., 74:36:0601005:307, площадью 1 232+/-12 кв.м., и 74:36:0601005:304, площадью 14 443+/-42 кв.м., расположенные по адресу: г.Челябинск, Калинински й район в границах улиц 250 лет Челябинска ФИО8 – Академика ФИО9. Категория земель – земли населенных пунктов;

- вернуть стороны в первоначальное положение и передать ФИО4 земельные участки с кадастровыми номерами 74:36:0601005:306, площадью 119 571+/-21 кв.м., 74:36:0601005:307, площадью 1 232+/-12 кв.м., и 74:36:0601005:304, площадью 14 443+/-42 кв.м. 

Определением Калининского районного суда г.Челябинска от 26.02.2022г. по делу № 2-7/2022 вышеуказанное исковое заявление было принято к производству с назначением даты предварительного судебного заседания на 06.05.2021г., судебного заседания на 02.06.2021, 02.07.2021, 29.07.2021, 06.09.2021, 11.10.2021, 19.10.2021, 25.11.2021, 21.12.2021, 18.02.2022, 11.04.2022. 

Как следует   предмета  настоящего спора, 29.09.2017 между ООО «УК «Артель-С» (далее - продавец) и ООО «СК «Каскад» (далее - покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (т.1 л.д.19-21), по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает в собственность земельный участок общей площадью 14 443 кв.м., кадастровый номер 74:36:0601005:304, адрес местонахождения: г.Челябинск, Калининский район в границах улиц 250 лет Челябинска ФИО8 – Академика ФИО9, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование: предназначенный для строительства жилого дома (стр.№16) со встроенно-пристроенными помещениями социально-бытового назначения на первых этажах.

Стоимость отчуждаемого объекта определена сторонами в размере 198 800 000 руб. со сроком уплаты до 01.09.2020. Стороны также договорились, что с момента передачи земельного участка и до полной оплаты его стоимости, земельный участок не находится в залоге у продавца (п.3.1 договора). 

Земельный участок передан покупателю 29.09.2017, что подтверждается актом приема-передачи недвижимого имущества к договору купли-продажи (т.1 л.д.22). 

Регистрация права собственности на земельный участок за ООО «СК «Каскад» произведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области 17.10.2017, номер регистрации: 74:36:0601005:304- 74/001/2017-2 (т.1 л.д.24). 

03.08.2018 дополнительным соглашением №1 стороны внесли изменения в пункт 3.1 договора купли-продажи, в том числе увеличив стоимость земельного участка до 201 004 400 руб. (т.1 л.д.25).

14.01.2019 дополнительным соглашением №2 стороны внесли изменения в пункт 3.1 договора купли-продажи, в том числе уменьшив стоимость земельного участка до 47 887 760 руб. (т.1 л.д.25).

Не согласившись с подписанием дополнительного соглашения об уменьшении стоимости земельного участка, так как, по мнению истца, оно является убыточным, заключено на заведомо и значительно невыгодных для ООО «УК «Артель-С» условиях в ущерб интересам юридического лица, о чем другая сторона по сделке не могла знать, истец обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения от 14.01.2019 №2 к договору купли-продажи земельного участка от 29.09.2017, заключенному между ООО «УК «Артель-С» и ООО СЗ «Каскад».

Сопоставив  предметы  споров дела №2 -7/2022 в Калининском  районном  суде г.Челябинска и   дела №А76-704/2022, суд первой  инстанции  пришел к выводу  о том, что, признание недействительным (ничтожным) договора купли- продажи земельного участка с кадастровым номером 74:36:0601005:304, заключенного между ООО «Артель-С» и ООО СЗ «Каскад» в  деле №2-7/2022 приведет к признанию недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения от 14.01.2019 №2 к договору купли-продажи земельного участка от 29.09.2017, в связи с  чем, приостановил  производство по  делу.

Апелляционная жалоба  на определение рассмотрена судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично в соответствии с абзацем вторым части 2 статьи 272 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Заслушав представителя ООО СЗ  «Каскад»,  исследовав  представленные  в материалы  дела  доказательства  с учетом  доводов  апелляционной  жалобы, суд  апелляционной  инстанции   приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143  АПК РФ, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом. 

Для приостановления производства по делу необходимо установить правовую зависимость между другим делом и рассматриваемым и определить, каким образом решение (приговор) по другому делу повлияет на выводы по рассматриваемому делу, в том числе с учетом положений статьи 69 АПК, определяющих преюдициальное значение судебных актов по другим делам для дела, рассматриваемого арбитражным судом (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.06.2016г. № 303-ЭС16-4993 по делу № А73-4904/2015).

Таким образом, исходя из вышеуказанных разъяснений, следует прийти к выводу, что по смыслу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ одним из обязательных оснований для приостановления производства по делу является невозможность рассмотрения дела до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела.

Для приостановления производства по делу по указанному основанию необходимо установить, что рассматриваемое другим судом дело связано с тем, которое рассматривает арбитражный суд. При этом связь между двумя делами должна носить правовой и непосредственный характер. 

При разрешении спора по другому делу должны быть установлены обстоятельства, непосредственно касающиеся предмета либо основания требования, рассматриваемого арбитражным судом. Без установления таких обстоятельств, спор объективно не может быть разрешен.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. При этом невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде. Такая предпосылка является очевидной, когда решение арбитражного суда будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.

Следовательно, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при наличии следующих бинарных условий:

1) в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд;

2) дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношении, к лицам, участвующим в деле.

Как  следует из уточненного   искового заявления    по делу №2-7/2022, правовым  основанием для  признания  недействительными взаимосвязанных сделок по отчуждению  земельных участков, в  том числе  земельного участка, являющего предметом настоящего спора,   являются положения   статьи 10, 169  Гражданского кодекса Российской  Федерации, истец  ссылается на  заключение  сделок между аффилированными  лицами  с целью получения  земельных участков по  заниженной  цене, указывая, что  земельный  участок с кадастровым  номером 74:36:0601005:304 был реализован  ООО СК «Каскад» за 201 004 400 руб., данный  земельный участок  был  образован в результате  раздела   земельного участка  74:36:0601005:38, который   приобретен   у истца за 7 700 000 руб. (т.1, л.д.82).

Предметом  настоящего  спора является  дополнительное соглашение от 14.01.2019 №2, которым  стороны внесли изменения в пункт 3.1 договора купли-продажи земельного участка, уменьшив стоимость земельного участка  с 201 004 400 руб.  до 47 887 760 руб. (т.1 л.д.25), правовым   основанием  для признания  недействительным  данного соглашения  являются  положения статей 168, 170 , 173.1,  174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45 Федерального  закона  от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью». 

С учетом  вышеизложенного, основания  для  признания недействительными  договора     купли-продажи  земельного участка  от 29.09.2017  в  деле  №2-7/2022 и  дополнительного соглашения к  нему в рамках  настоящего  дела  различны.   

В    деле №2-7/2022 заявлено требование  о признании договора   купли-продажи  земельного участка  от 29.09.2017 ничтожной  сделкой,  что  не  препятствует рассмотрению вопроса  об условиях   данной сделки, тем  более, что  цена  сделки, на  которую  ссылается  истец в деле №2-7/2022,   оспаривается  в настоящем  деле.

То  есть обстоятельства, подлежащие   установлению в  деле №2-7/2022, не  будут иметь  существенного  значения  для  настоящего  спора.

Признание  недействительным  дополнительного соглашения  от 14.01.2019 № 2 к договору  от 29.09.2017 не влечет  недействительность  договора   купли-продажи  земельного участка  от 29.09.2017.  

Суд первой инстанции   пришел к выводу  о том, что  признание   ничтожным  договора  влечет ничтожность  дополнительных соглашений к нему, то есть  будут изменены правоотношения сторон сделки   независимо  от  оснований  признания  сделки  недействительной.

 Однако   суд первой  инстанции  не учел, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

В  этой  связи стоимость  имущества  по сделке  купли-продажи   имеет  существенное  значение   при применении последствий  недействительности сделки. 

С учетом  вышеизложенного, суд первой  инстанции  неправомерно  удовлетворил  ходатайство о приостановлении производства по  делу.

В силу положений пункта 3 статьи 2, пункта 1 статьи 6.1 АПК РФ необоснованное приостановление  производства по настоящему  делу ведет к  затягиванию срока рассмотрения  дела. 

При  таких обстоятельствах судебный  акт подлежит отмене в связи  с неверным применением норм   процессуального права,  в  удовлетворении  ходатайства  о приостановлении производства по  делу  следует отказать. 

При  подаче  апелляционной  жалобы    подателем апелляционной  жалобы - обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Артель-С»   уплачена  государственная пошлина в размере  3 000 руб. по платежному  поручению №94 от 18.04.2022.

В соответствии со статьей  статьи 333.21 Налогового кодекса РФ уплата государственной пошлина  за  рассмотрение  апелляционной  жалобы  на определение о приостановлении производства по  делу   не  предусмотрена.

В связи с чем, в соответствии со статьей 104 АПК РФ и  статьей 333.40 Налогового кодекса РФ сумма  3 000 руб. подлежит возврату из федерального бюджета ее  плательщику - обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Артель-С».   

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.04.2022 по делу №  А76-704/2022 отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Артель-С»  удовлетворить.

         В удовлетворении ходатайства общества   с ограниченной  ответственностью Специализированный застройщик «Каскад»  о приостановлении производства  по делу №А76-704/2022 до вступления  в законную силу   решения  по  гражданскому   делу №2-7/2022, рассматриваемому Калининским  районным судом  города Челябинска,  отказать.

         Возвратить обществу с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Каскад» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (три тысячи) руб., уплаченную по платежному поручению № 94 от 18.04.2022.

         Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

 

                                Судья                                           М.Н. Хоронеко