АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 10270/2023

26 февраля 2024 года

г. Ижевск

 

Резолютивная часть решения объявлена 09 февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 26 февраля 2024 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи М.А. Ветошкиной, при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме секретарем судебного заседания ФИО1, помощником судьи Е.В. Шиляевой, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Вест" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Сириус" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 2) обществу с ограниченной ответственностью «Уралижтрак» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договора процентного займа № 1410/20 от 14.10.2020 недействительным, о применении последствий недействительности сделки и прекращении ее действия на будущее время; возмещении вреда от имени общества «Делл Кор», причиненного обществу "Уралижтрак" в размере 8 600 000 руб.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) общество с ограниченной ответственностью "Делл Кор" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); 2) ФИО2 (ИНН 

<

***>).

В судебном заседании участвовали: 

от истца: ФИО3 – директор (паспорт), выписка из ЕГРЮЛ,

от ответчиков: 1) ФИО4 – представитель по доверенности от 01.06.2022, 2) ФИО5 – директор (паспорт), выписка из ЕГРЮЛ,

от третьих лиц: не явились (уведомлены).

Общество с ограниченной ответственностью «Вест» (далее – истец, ООО «Вест») обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сириус» (далее – ответчик, ООО «Сириус») с исковым заявлением о признании договора процентного займа № 1410/20 от 14.10.2020 недействительным, о применении последствий недействительности сделки и прекращении ее действия на будущее время; возмещении вреда от имени общества «Делл Кор», причиненного обществу "Уралижтрак" в размере 8 600 000 руб.

Определением суда от 26.06.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Уралижтрак» (далее - ООО «Уралижтрак»); 2) общество с ограниченной ответственностью «Делл Кор» (далее – ООО «Делл Кор»); ФИО2 (далее – ФИО2).

Судебное заседание в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) проведено 12, 19 января 2024 года, 02, 09 февраля 2024 года, с перерывами в заседании суда.

Представитель истца в судебном заседании заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просит суд признать договор процентного займа № 1410/20 от 14.10.2020 ничтожным в силу ст. 170, 179 ГК РФ, применить последствия недействительности сделки, указанные в п. 4 ст. 179 ГК РФ, взыскать убытки с ООО «Дел Кор» в размере 8 600 000 руб. 00 коп.

Ходатайство судом рассмотрено и на основании ст. 49 АПК РФ удовлетворено.

Представитель истца заявил ходатайство о привлечении ООО «Уралижтрак» к участию в деле в качестве соответчика, поскольку оспариваемый договор процентного займа № 1410/20 от 14.10.2020 заключен между ООО «Сириус» и ООО «Уралижтрак».

Ходатайство судом рассмотрено и на основании ст. 46 АПК РФ удовлетворено.

Представитель истца заявил ходатайство о вызове в качестве свидетелей ФИО6,  ФИО7, ФИО8, ФИО9.

Ходатайство судом рассмотрено и на основании ст. 88 АПК РФ удовлетворено в части допроса в качестве свидетелей ФИО6 (генерального директора общества «Сириус», подписавшего спорный договор), ФИО8 (директора общества «Уралижтрак», подписавшего спорный договор), ФИО7 (участника общества «Сириус», общества «Делл Кор»).

Указанные свидетели предупреждены об ответственности за дачу заведомо ложных показаний, за отказ или уклонение от дачи показания в  соответствии со ст.ст.307, 308 УК РФ, подписки свидетелей приобщены судом к материалам дела.

Ходатайство истца о допросе в качестве свидетеля ФИО9 (директора общества «Делл Кор») судом рассмотрено и в порядке ст. 88 АПК РФ отклонено ввиду достаточности для рассмотрения настоящего дела показаний свидетелей ФИО6, ФИО7, ФИО8.

Представитель истца заявил ходатайство о проведении почерковедческой и технической экспертизы протокола участников ООО «Сириус» об одобрении крупной сделки, договора процентного займа от 14.10.2020, с целью определения тождественности подписей на нем подписям ФИО7, ФИО6, ФИО9, а также с целью определения давности изготовления данного протокола.

Рассмотрев ходатайство о назначении судебной экспертизы, суд не находит оснований для его удовлетворения в силу следующего.  

Согласно части 3 статьи 9 АПК РФ арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В соответствии с частью 1 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства.

По смыслу части 1 статьи 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом суда, а не его обязанностью. Необходимость разъяснения вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, определяется судом, разрешающим данный вопрос. При этом, вопросы, разрешаемые экспертом, должны касаться существенных для дела фактических обстоятельств. В связи с этим, определяя необходимость назначения той или иной экспертизы, суд исходит из предмета заявленных исковых требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках этих требований.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем постановлении от 09.03.2011 № 13765/10 по делу № А63-17407/2009, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Если необходимость проведения экспертизы отсутствует, суд отказывает в ходатайстве о назначении судебной экспертизы.

Суд, рассмотрев ходатайство истца о назначении экспертизы, с учетом предмета заявленных требований и круга обстоятельств, подлежащих доказыванию, оценив представленные в дело доказательства, приходит к выводу о возможности рассмотрения настоящего дела по имеющимся в деле доказательствам, полагая, что для установления существенных для рассмотрения дела обстоятельств не требуются специальные познания, в связи с чем, в удовлетворении заявленного ходатайства отказал.

Представитель истца в судебном заседании заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соистца ФИО2, о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ООО «Делл Кор». Представитель общества «Уралижтрак» также заявил ходатайство о привлечении ФИО2 к участию в деле в качестве соистца, пояснив, что письменное заявление от самой ФИО2 должно поступить в электронной форме через сервис «Мой арбитр».

Установив, что от ФИО2 в адрес суда ходатайство о вступлении ее в дело в качестве соистца не поступало, учитывая наличие в обществе «Уралижтрак» корпоративного конфликта, суд отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении ФИО2 к участию в деле в качестве соистца, в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве соответчика общества «Делл кор», о чем судом вынесено определение в виде отдельного судебного акта. 

Представитель ответчика, общества «Сириус», в судебном заседании исковые требования оспорил по основаниям, изложенным в отзывах на иск; после привлечения к участию в деле в качестве соответчика общества «Уралижтрак» пояснил, что просит суд не рассматривать ранее заявленное ходатайство о передаче настоящего дела № А71-10270/2023 на рассмотрение Арбитражного суда г. Москвы.

Представитель ООО "Уралижтрак" в судебном заседании исковые требования просит удовлетворить по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

ФИО2, общество «Делл Кор» в судебное заседание не явились, от ФИО2 посредством электронной системы «Мой арбитр» поступил отзыв на иск, в котором просит суд удовлетворить исковые требований.

На основании статей 121, 123, 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие не явившихся участников процесса, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 12.01.2024 общество с ограниченной ответственностью «Уралижтрак» (далее - ООО «Уралижтрак», общество) зарегистрировано 14.12.2016; обществу присвоен ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Участниками общества являются: ФИО2 с долей 10% номинальной стоимостью 50 000 руб., ООО «ВЕСТ» с долей 45% номинальной стоимостью 225 000 руб., ООО «Делл Кор» с долей 26% номинальной стоимостью 130 000 руб. Доля, принадлежащая обществу, составляет 19% номинальной стоимостью 95 000 руб.

Директором общества с 06.06.2023 является ФИО5.

Как следует из материалов дела и пояснений представителей сторон, 14.10.2020 между ООО «Сириус» (займодавец) и ООО «Уралижтрак» (заемщик) заключен договор процентного займа № 1410/20 от 14.10.2020 (далее – договор займа), в соответствии с условиями которого займодавец ООО «Сириус» в лице генерального директора ФИО6 передает заемщику ООО «Уралижтрак» в лице директора ФИО8 заем на сумму 5 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа с процентами не позднее 31 марта 2021 года (п. 1.1, 2.2 договора).

Сумма займа передана заемщику, но обратно займодавцу не возвращена, как не оплачены проценты, в связи с чем, ООО «Сириус» (займодавец) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском о взыскании долга и процентов.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.07.2023 по делу № А71-10644/2022 исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Сириус" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) удовлетворены частично. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "УраЛИжтрак" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сириус" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 5 300 000 руб. долга, 1 521 100 руб. процентов за пользование займом за период с 14.10.2020 по 14.06.2022 с дальнейшим начислением процентов исходя из ставки 7 % годовых и суммы долга 5 300 000 руб. начиная с 15.06.2022 по день фактического исполнения обязательства, 301 412 руб. 92 коп. неустойки за период с 14.10.2020 по 31.03.2022  с последующим начислением неустойки начиная с 02.10.2022 по день фактического исполнения обязательства исходя из ставки 0,1 %  от  суммы долга 5 300 000 руб. за каждый день просрочки исполнения обязательства, 39 437 руб. судебных расходов; а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 58 289 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказать. 

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью "УраЛИжтрак" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Сириус" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 7 600 000 руб. убытков, 1 000 000 руб. упущенной выгоды отказано.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2023 приостановлено производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «УраЛИжтрак» на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.07.2023 по делу № А71-10644/2022 до вступления в законную силу судебного акта, которым закончится по существу спора рассмотрение Арбитражным судом Удмуртской Республики настоящего дела № А71- 10270/2023.

Исковое заявление по настоящему делу мотивировано тем, что директору ООО «ВЕСТ», являющемуся учредителем ООО «Уралижтрак» с долей 45%, из существа искового заявления ООО «Сириус», а также материалов дела № А71-10644/2022 стало известно следующее. 

Основанием для предоставления займа являлось то, что на протяжении длительного времени, с 2017 года велись переговоры с ФИО7 и его сыном ФИО6 по вопросам, связанным с деятельностью ООО «Уралижтрак» в части инвестирования деятельности общества, направленного на создание и строительство завода по выпуску тракторов в г. Ижевске. 

ФИО7 изъявил желание в приобретении 7 % пакета доли ООО «Уралижтрак», которая принадлежала самому обществу, по цене в 6 000 000 руб. Продажа доли была связана с необходимостью уплаты налогов по ФОТ и выплате части долга по заработной плате сотрудникам и специалистам привлеченных к созданию проекта. 

ФИО7 и ФИО6 было предложено с целью экономии за счет налогов, в частности, налога на прибыль, предоставить заем в 5 000 000 руб. от будущего покупателя доли ООО «Делл Кор» по ставке ЦБ РФ на октябрь 2020г. с последующим погашением за счет средств инвестора. По электронной почте направлено письмо, и проект договора займа с ООО «Делл Кор».

Однако, от самого ФИО7 и ФИО10 было получено предложение заключить договор займа не с ООО «Делл Кор» в связи с отсутствием у общества денежных средств, а с другим, также аффилированным к нему (ФИО7) и его сыну, обществом «Сириус», где ООО «Делл Кор» принадлежит – 18,16%, а ФИО6 ИНН 

<

***> – 81,84%. 

Как указывает истец, ввиду ранее достигнутой договоренности по телефону с ФИО7 о крупном финансировании всего проекта в рамках инвестиционного договора, и обязательством продажи доли в обществе по номинальной стоимости в размере 7%, было достигнуто соглашение и непосредственно заключен договор займа между ООО «Уралижтрак» и ООО «Сириус» от 14.10.2022. На момент заключения и подписания договора директор ООО «Сириус» ФИО10 знал и понимал, что возврат займа в полном объёме возможен после начала финансирования в рамках инвестиционного договора, заключённого между ООО «Уралижтрак» и ООО «Делл Кор», что также подтверждается письмом ООО «Делл Кор» от 04.11.2020 № 1/4-11 (приложено к нимку). 

В силу того, что перед заключением договора об инвестировании со стороны ООО «Делл Кор» были в устной форме даны гарантии, что договор займа, заключаемый с ООО «Сириус», нужен только на срок не более месяца-двух, до того, как ООО «Делл Кор» подтвердит свое намерение о начале финансирования, что и сделало ООО «Делл Кор», направив соответствующее письмо № 1/4 -11 от 04.11.2022 о начале финансирования проекта ООО «Уралижтрак», где также сообщило что детали инвестиционного соглашения будут сообщены позднее, чего сделано не было. 

Как указывает истец, публично детали сделки по договору займа между ООО «Уралижтрак» и ООО «Сириус» не раскрывались, до участников общества не доводились и детали сделки не сообщались. Договор процентного займа № 1410/20 от 14.10.2020, где займодавец ООО «Сириус» в лице ФИО6, а заемщик ООО «Уралижтрак» в лице ФИО8, в адрес ООО «ВЕСТ» не направлялся. Предложения в соответствии со ст. 45, ст. 46  ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о согласовании крупной сделки, и сделки с заинтересованностью и зависимыми лицами в адрес ООО «ВЕСТ»  от имении ООО «Уралижтрак» не направлялись, уведомлений о проведении собрания участников ООО «Уралижтрак» для согласования данной сделки в адрес ООО «ВЕСТ» также не направлялось. Также, согласно сведениям, которыми располагает ООО «Вест», наблюдательным советом общества и председателем наблюдательного совета ООО «Уралижтрак», спорный договор процентного займа не согласовывался, одобрения на сделку в связи с предстоящим заключением указанного договора от наблюдательного совета также не давались.

Согласно сведениям, которыми располагает ООО «ВЕСТ», и данным годового баланса за 2019г., балансовая стоимость активов ООО «Уралижтрак» на 14.10.2020 составляет 500 000 руб. Сумма договора процентного займа превышает 5 000 000 руб., что значительно больше 25%  и превышает 50 % от балансовой стоимости активов ООО «Уралижтрак».

В соответствии с п. 8 ст. 8.1 разд. 8 устава ООО «Уралижтрак» решение вопросов об одобрении сделок Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, относится к компетенции наблюдательного совета, соответственно, директор ООО «Уралижтрак» без ведома наблюдательного совета был неправомочен к заключению данной сделки.

Истец также указывает, что ООО «Делл Кор» - это участник ООО «Уралижтрак», соответственно, ООО «Дел Кор» и ООО «Сириус» - это взаимозависимые лица. ФИО7 и ФИО10 являются отцом и сыном, а также участниками указанных обществ. Соответственно, по мнению истца, налицо заинтересованность в сделке между ООО «Уралижтрак» и ООО «Сириус».

По мнению истца, в результате действий участника ООО «Уралижтрак», а именно, ООО «Делл Кор», помимо репарационного ущерба – разбирательства иска по долгу в суде, причиняется и прямо выраженный ущерб в виде начисленных процентов, судебных издержек, по искусственно созданному долгу перед ООО «Сириус». 

Ссылаясь на то, что действия со стороны ФИО6, ООО «Делл Кор» посредством заключения незаконного, вопреки интересам ООО «Уралижтрак» договора займа, являлись неправомерными, а обществу «Уралижтрак» причинен ущерб на сумму не менее 8 600 000 руб., общество «ВЕСТ» обратилось в суд с настоящими исковыми требованиями.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, суд пришел к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат в силу следующего.

Пунктом 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия (пункт 1 статьи 173.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 отсутствие одобрения участников общества крупной сделкой или сделки с заинтересованностью, не является безусловным основанием для признания такой сделки недействительной, а лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В рамках рассмотрения дела ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В соответствии со статьей 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Положения статей 8, 34 и 48 указанного закона предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.

Небрежное отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при их осуществлении влечет негативные последствия для участников и свидетельствует о недобросовестном поведении, которое в силу статьи 10 ГК РФ не подлежит судебной защите.

Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет его участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (аналогичная правовая позиция содержится в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"; далее - Постановление N 27), иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

По смыслу вышеприведенных статьей, пункта 15 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований; законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права; при этом перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

При этом, все обстоятельства, заявляемые истцом в настоящем деле в качестве оснований для оспаривания договора процентного займа от 14.10.2020 № 1410/20, были известны или должны были быть известны истцу не позднее 29.04.2021, то есть даты, когда проведено очередное общее собрание участников общества «Уралижтрак», оформленное протоколом №10.

Согласно указанному протоколу по первому вопросу повестки дня участники общества единогласно утвердили годовой отчет и бухгалтерский отчет за 2020 год. Общество «Вест» принимало участие в собрании и голосовало «За» по указанному вопросу повестки дня.

Заявляя о пропуске срока исковой давности, истец указывает, что ООО «Вест» узнало о спорном договоре процентного займа в судебном заседании при рассмотрении Арбитражным судом Удмуртской Республики дела № А71-10644/2022.

Между тем, как разъяснено в подпункте 3 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (подпункт 4 пункта 3 Постановления N 27).

В то же время, судом принято во внимание отсутствие доказательств того, что истец предпринимал активные действия по получению информации о деятельности общества и принятию мер к защите предполагаемого нарушенного права (требовал созыва и проведения собрания по итогам отчетного периода, предоставить документы общества для ознакомления).

Положения статей 8, 34 и 48 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе, участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.

Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников.

По смыслу пункта 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью отсутствие у участника общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности.

При изложенных обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, рассмотрев доводы и возражения участвующих в деле лиц, проанализировав предмет и основания заявленных требований, а также фактические обстоятельства спора, установив, что основания иска в полной мере охватываются признаками оспоримости сделок, посчитав, что в связи с пропуском срока исковой давности для оспаривания сделки по основаниям крупности и заинтересованности, истец предъявил иск, оспаривая ее через ст. 170, 179  ГК РФ, учитывая, что обстоятельства, заявляемые истцом в настоящем деле в качестве оснований для оспаривания договора займа от 14.10.2020 были известны истцу не позднее 29.04.2021, что подтверждается протоколом очередного собрания участников общества «Уралижтрак» №10, следовательно, срок исковой давности истек 29.04.2022, однако, иск подан только 14.06.2023, то есть за пределами годичного срока исковой давности, установленного для признания недействительными оспоримых сделок, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Оснований для восстановления срока исковой давности у суда также не имеется.

Согласно статье 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Так как обстоятельства, с которыми приведенные положения связывают возможность восстановления пропущенного срока исковой давности, ООО «Вест» не были приведены, суд не находит оснований для восстановления срока исковой давности.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В связи с отказом в удовлетворении основного требования истца, основания для удовлетворения производных требований также отсутствуют.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Следовательно, для признания сделки недействительной по основанию притворности подлежит доказыванию тот факт, что притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, когда намерение сторон направлено на достижение иных правовых последствий, вытекающих из прикрываемой сделки.

Так, по мнению истца, спорный договор займа, заключенный обществом «Уралижтрак» и обществом «Сириус», фактически прикрывает сделку купли-продажи доли уставного капитала общества «Уралижтрак» по заниженной цене.

Истец считает, что выдача займа взаимосвязана с продажей доли в уставном капитале общества.

Однако, согласно представленной в материалы дела копии протокола внеочередного собрания участников общества «Уралижтрак» № 9 от 30.12.2020, принято решение продать долю в размере 7 %, принадлежащую обществу «Уралижтрак», обществу «Делл Кор», как будущему инвестору, по цене 55 000 руб. 

Доказательств продажи по заниженной цене суду не представлено.

Кроме того, суд отмечает, что и директор ООО «Вест», и директор ООО «Уралижтрак», в судебном заседании неоднократно поясняли, что все денежные средства, полученные по договору процентного займа, потрачены на погашение задолженностей общества «Уралижтрак» по оплате налоговой и заработной платы.

Доказательств причинения обществу ущерба заключением оспариваемой сделки суду не представлено, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований следует отказать. 

Иные доводы истца также признаны судом несостоятельными, так как основаны на неверном толковании норм права. 

С учетом принятого решения на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики, 

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

 

Судья                                                                           М.А. Ветошкина