ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Аэродромная, 11 «А»

Самара, 443070

тел.: (846)  273-36-45, факс: 372-62-54

E-mail: info@11aas.arbitr.ru

 http://www.11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А55-28545/2020

город Самара

23 сентября 2021 года

11АП-11952/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 сентября 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кузнецова С.А., судей Буртасовой О.И., Деминой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, с участием: от ПАО "Сбербанк России": представитель ФИО2 (доверенность от 10.02.2020), от других лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Универсальные машины" на определение Арбитражного суда Самарской области от 01.07.2021 (судья Крылова Н.И.) по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России" (вх. № 69258) о включении требования в реестр требований кредиторов по делу № А55-28545/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Универсальные машины", 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.04.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Универсальные машины" (далее -  ООО "Универсальные машины", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3 (далее - временный управляющий, ВУ ФИО3).

Публичное акционерное общество "Сбербанк России"  (далее - ПАО "Сбербанк России", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении требования в размере 12 607 126,75 руб. в реестр требований кредиторов должника (с учетом уточнения заявленных требований).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.07.2021 заявление удовлетворено.

Должник обжаловал судебный акт суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В апелляционной жалобе должник просит определение Арбитражного суда Самарской области от 01.07.2021  отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением и недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием изложенных в обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Суд апелляционной инстанции отказал в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе, а также представленных представителем кредитора в судебно заседании суда первой инстанции, в связи с отсутствием предусмотренных частями 2, 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для принятия судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств.

От должника поступил отказ от апелляционной жалобы, в принятии которого суд апелляционной инстанции отказал в связи с тем, что после введения наблюдения принятие отказа должника от апелляционной жалобы на судебный акт о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов может нарушить права и интересы других кредиторов (ч. 5 ст. 49 АПК РФ, абзац 1 пункта 43 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между кредитором и ООО «ТД-Универсальные Машины» заключен договор от 26.11.2018 № 6991STYKPMSQ1Q0UL1WZ3F об открытии возобновляемой кредитной линии (далее – кредитный договор), в соответствии с условиями которого кредитор обязался предоставить заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств для производства, торговли или предоставления услуг, с лимитом 23 000 000 руб. на срок по 19.10.2021, а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора.

Согласно пункта 4 кредитного договора ООО «ТД-Универсальные Машины» уплачивает проценты за пользование кредитом на следующих условиях: за период с даты выдачи кредита (не включая эту дату) по 31.12.2018 (включительно) – по ставке 13 % годовых; за период с 01.01.2019 (включительно) по дату полного погашения кредита по переменной процентной ставке: с лимитом до 30 000 000 руб. под 14 % годовых, с лимитом свыше 30 000 000 руб. – 13 % годовых.

В соответствии с пунктом 5 кредитного договора уплата процентов, производится ежемесячно в следующем порядке: первая дата уплаты процентов – 19.12.2018; в дальнейшем проценты уплачиваются ежемесячно 19 числа каждого календарного месяца за период с 20 числа предшествующего месяца (включительно) по 19 число текущего месяца (включительно).

По договору поручительства от 26.11.2018 № 6991STYKPMSQ1Q0UL1WZ3FП01 должник принял на себя обязательство отвечать перед ПАО Сбербанк за исполнение ООО «ТД-Универсальные Машины», всех обязательств по вышеуказанному кредитному договору.

Обязательства ПАО Сбербанк по кредитному договору выполнены в полном объеме, в то время как ООО «ТД-Универсальные Машины» нарушило условие о сроках и размерах погашения задолженности по обязательствам перед ПАО Сбербанк.

Пунктом 3 договора поручительства предусмотрено, что обязательство поручителей уплатить банку просроченную заемщиком сумму с учетом неустоек возникает не позднее следующего рабочего дня после получения письменного уведомления от банка о просрочке заемщиком платежей по кредитному договору.

ПАО Сбербанк направило ООО «ТД-Универсальные Машины» и должнику требование о погашении задолженности по кредитному договору от 05.11.2020 № П5-22-исх/420, в связи с чем у должника возникла обязанность уплатить банку просроченную заемщиком сумму.

Наличие задолженности по кредитному договору в общей сумме 18 623 892,75 рублей, из которых: 17 299 500 руб. – просроченная ссудная задолженность; 1 116 966,34 руб. – просроченная задолженность по процентам; 27 147,41 руб. – неустойка за несвоевременную уплату процентов; 180 279 руб. – неустойка за несвоевременное погашение кредита, послужило основанием для обращения истца в суд с иском к ответчику.

С учетом частичной оплаты задолженности на момент рассмотрения заявления ПАО Сбербанк о включении в реестр требований кредиторов должника размер задолженности составляет 12 607 126,75 руб., из которых 12 399 700,34 руб. – просроченная ссудная задолженность, 27 147,41 руб. – неустойка за несвоевременную уплату процентов, 180 279 руб. – неустойка за несвоевременное погашение кредита.

Обязательства по погашению кредита должником надлежащим образом не исполнены, в результате чего, образовалась задолженность по указанным договорам в общей сумме 12 607 126,75 руб., из которых 12 399 700,34 руб. – просроченная ссудная задолженность, 27 147,41 руб. – неустойка за несвоевременную уплату процентов, 180 279 руб. – неустойка за несвоевременное погашение кредита.

Доказательства исполнения обязанности по уплате задолженности должником не представлены.

Размер задолженности, предъявленный к включению в реестр требований кредиторов, подтвержден материалами дела.

Представленный в материалы дела расчет задолженности по договору суд первой инстанции проверил и признал арифметически верным.

Указанный расчет в установленном порядке не оспорен, контррасчет не представлен.

Факты предоставления банком заемщику денежных средств, получения суммы кредита, наличие отношений связанных с поручительством, размер задолженности, ненадлежащего исполнения заемщиком и должником обязательств по возвращению суммы кредита в вышеуказанном размере подтверждены материалами дела и должником не оспорены.

Временный управляющий должника, должник, каких-либо возражений на заявленное требование не представили, как и иные лица, участвующие в деле.

При таких обстоятельствах требование ПАО Сбербанк признано судом первой инстанции обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра кредиторов должника.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, ПАО Сбербанк просило учесть требование в размере 2 630 000 руб., как требование, обеспеченное залогом имущества должника.

Между ПАО Сбербанк и должником заключен договор ипотеки от 26.11.2018 № 6991STYKPMSQ1Q0UL1WZ3FЗ01 (далее – договор ипотеки) предметом которого являются:

- земельный участок, назначение: земли населённых пунктов, Музеи, выставочные залы, индивидуальная трудовая деятельность (без нарушения принципов добрососедства), площадь 1 500 кв.м., адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Самарская область, г. Самара, Красноглинский район, массив «Березовая аллея», участок № 3/280, кадастровый номер: 63:01:0329004:673, залоговой стоимостью 1 990 000 руб.

- земельный участок, назначение: земли населённых пунктов, Музеи, выставочные залы, индивидуальная трудовая деятельность (без нарушения принципов добрососедства), площадь 551 кв.м., адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Самарская область, г. Самара, Красноглинский район, массив «Березовая аллея», участок №3/280, кадастровый номер: 63:01:0329004:681, залоговой стоимостью 640 000 рублей.

Общая залоговая стоимость предмета залога составила 2 630 000 руб.

Согласно пункту 2.1 договора  ипотеки предметом залога обеспечивается исполнение обязательств ООО «ТД-Универсальные машины», возникших на основании договора от 26.11.2018 № 6991STYKPMSQ1Q0UL1WZ3F.

В материалы дела представлены выписки из Единого государственного реестра недвижимости от 30.10.2020 № КУВИ-002/2020-34617561 и № КУВИ-002/2020-34434372, что подтверждает факт нахождения предмета залога в собственности залогодателя.

Данные выписки также содержат информацию о наличии ограничения прав и обременения в виде ипотеки в отношении вышеуказанных объектов недвижимости.

Поскольку требование, обеспеченное залогом, возникло из указанного кредитного договора, суд первой инстанции признал право залогодержателя возникшим в установленном порядке.

Сведений о прекращении права собственности на вышеуказанные предметы залога не представлены.

Таким образом, факт наличия предмета залога подтвержден документально.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, руководствуясь статьями 309, 310, 330, 334, 337, 339,348, 361, 809, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 184-185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 16, 71, 134, 137, 138, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 1, 3, 50, 54 Федерального закона от 16.07.1998 №102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», пунктом 15 постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил заявление.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод подателя апелляционной жалобы о снижении задолженности, поскольку при рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции должник не представил документы, подтверждающие указанные обстоятельства.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 01.07.2021 по делу № А55-28545/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий месяца, в Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Председательствующий судья                                                                  С.А. Кузнецов

 

Судьи                                                                                                                       О.И.  Буртасова

 

Е.Г. Демина