Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-26966/2021

21 января 2022 года

г. Челябинск

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: 

<

...>, каб. 224, дело по исковому заявлению Управления Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области, ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, действующего в лице судебного пристава-исполнителя Копейского ГОСП УФССП России по Челябинской области ФИО2, к обществу с огранной ответственностью «Стальзапчасть», ОГРН 

<

***>, г.Копейск Челябинской области, а также обществу с ограниченной ответственностью «ТПК» СтальЗапчасть», ИНН 

<

***>, г. Челябинск, о признании договора недействительным,

При участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Владимировский Карьер Тугоплавких Глин», ИНН 

<

***>, ст-ца Владимирская Красносулинского района Ростовской области, публичного акционерного общества «ММК», ИНН 

<

***>, г. Магнитогорск Челябинской области, сельскохозяйственного производственного кооператива «Подовинное», ИНН 

<

***>, с.Подовинное Октябрьского района Челябинской области,  Инспекции федеральной налоговой службы по Советскому району города Челябинска, ИНН 

<

***>, г. Челябинск, Управления Федеральной  службы судебных приставов по Челябинской области, ИНН 

<

***>, г. Челябинск,

При участии в судебном заседании представителя истца: ФИО2,  личность удостоверена служебным удостоверением,

УСТАНОВИЛ:

Управление Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области, ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, действующее в лице судебного пристава-исполнителя Копейского ГОСП УФССП России по Челябинской области ФИО2, 05.08.2021г. обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с огранной ответственностью «Стальзапчасть», ОГРН 

<

***>, г.Копейск Челябинской области, о признании договора цессии недействительным и применении последствий его недействительности.

Определением суда от 20.09.2021г. исковое заявление принято к рассмотрению с  назначением даты предварительного судебного заседания. К участию по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены акционерное общество «Владимировский Карьер Тугоплавких Глин», ИНН 

<

***>, ст-ца Владимирская Красносулинского района Ростовской области, публичное акционерное общество «ММК», ИНН 

<

***>, г. Магнитогорск Челябинской области, сельскохозяйственный производственный кооператив «Подовинное», ИНН 

<

***>, с.Подовинное Октябрьского района Челябинской области,  Инспекция федеральной налоговой службы по Советскому району города Челябинска, ИНН 

<

***>, г. Челябинск, Управление Федеральной  службы судебных приставов по Челябинской области, ИНН 

<

***>, г. Челябинск (т.1 л.д.5, 6).

Определением суда от 25.10.2021г. дело было назначено к судебному разбирательству (т.2 л.д.2).

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании, приводимом 21.01.2022г., был объявлен перерыв до 24.01.2022г. до 11 час. 20 мин.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 19.09.2006 №113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» перерыв может быть объявлен как в предварительном судебном заседании, так и в заседании любой инстанции.

Если продолжение судебного заседания назначено на иную календарную дату, арбитражный суд размещает на своем официальном сайте в сети Интернет или на доске объявлений в здании суда информацию о времени и месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания).

Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет.

Лица, участвующие в деле, об арбитражном процессе по делу были  извещены надлежащим образом в соответствии с положениями ст.ст. 121-123 АПК РФ (т.2 л.д.3-7), а также публично путем размещения информации в сети «Интернет». Представитель истца участвовал в судебном заседании, заявленные исковые требования поддержал в полном объеме. Соответчики, а также третьи лица в судебное заседание не явились, что в силу ч.3, 5 ст.156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела.

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии со ст.35 АПК РФ по адресу государственной регистрации соответчиков – г.Челябиснк, что подтверждается данными ЕГРЮЛ, имеющимися в деле (т.1 л.д.115, 128). 

В обоснование заявленных требований, с учетом принятыхх судом в порядке ч.1 ст.49 АПК РФ уточнений, СПИ Копейского ГОСП ссылается на следующие обстоятельства: между ООО «Стальзапчасть», являющемуся должником по сводному исполнительному производству, и ООО ТПК «СтальЗапчасть» 30.06.2021г. было заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого права требования ООО «Стальзапчасть» к ПАО «ММК» перешли к ООО ТПК «СтальЗапчасть». Поскольку в результате совершения данной сделки были умалены права кредиторов ООО «Стальзапчасть», реализуемые в рамках исполнительного производства, СПИ Копейского ГОСП просит признать данную сделку недействительной (т.1 л.д.7-10, 147-150, 166-171, т.2 л.д.89-94).  

22 октября 2021 года третьим лицом, ПАО «ММК», были представлены письменные пояснения по делу, в котором последнее поддержало заявленные исковые требования. Отмечает, что ФИО3 ранее являлся работником ООО «ТПК «СтальЗапчасть», а подписаны оспариваемого договора цессии являются супругами. Более того, принадлежащая им квартира также является адресом государственной регистрации ООО «ТПК «СтальЗапчасть» (т.2 л.д.8-10).

Ответчиком, ООО «Стальзапчасть», в порядке ч.1 ст.131 АПК РФ был представлен отзыв на исковое заявление, в котором последний выразил несогласие с иском, отметив, что 18.12.2020г. между ООО «Стальзапчасть» и ООО «ТПК «Стальзапчасть» имела место поставка товара, по результатам чего ответчик должен был перечислить ООО «ТПК «Стальзапчасть» денежные средства в размере 927 870 руб. до 19.01.2021г. Договор цессии был заключен с целью проведения расчетов по поставке. Также ответчик указывает, что фактически брачные отношения между ФИО3 и ФИО4 были прекращены с марта 2021 года, ими было подано заявление о расторжении брака. Кроме того, в отношении ФИО3 выдан судебный приказ на взыскание алиментов. С 13.02.2021г. ФИО3 трудоустроен в ООО «ТПК «Стальзапчасть» на должность коммерческого директора, а значит, в силу своей должности, не мог оказывать влияние на деятельность организации. Также ответчик отмечает, что обществом предпринимаются меры по взысканию задолженности со своих контрагентов, а наличие аффилированости не подтверждает признаков недобросовестности (т.2 л.д.15-17, л.д.23-27).

В письменных пояснениях от 30.11.2021г. ПАО «ММК» указало, что ответчиком была представлена спецификация в отрыве от основного договора, подача заявления о расторжении брака об отсутствии аффилированности не свидетельствует (т.2 л.д.86-88).

29 ноября 2021 года от ответчика, ООО «ТПК «Стальзапчасть» в порядке ч.1 ст.131 АПК РФ также поступил отзыв на исковое заявление, где ответчик наряду с тождественными доводами ООО «Стальзапчасть» указал, что заключение сделок между аффилированными лицами не запрещено. Кроме того, договор цессии не являлся для ООО «Стальзапчасть» невыгодной сделкой (т.2 л.д.65-67, т.2 л.д.114-118). Кроме того, в пояснениях от 13.01.2022г. ответчик сообщил суду, что оспариваемая сделка между сторонами была расторгнута, в доказательство чего приложил соглашение о ее расторжении. Также, ООО «ТПК «Стальзапчасть» указано, что 10.01.2022г. денежные средства в размере 636 000 руб. от ПАО «ММК» поступили на счет ООО «Стальзапчасть» (т.3 л.д.82-84).

В свою очередь, в судебном заседании, проводимом 21.01.2022г., СПИ Копейского ГОСП указало, что расторжение оспариваемого договора не имеет правового значения для оценки его законности. Кроме того, исходя из представленных документов, истец приходит к выводу, что на момент подписания договора цессии ООО «Стальзапчасть» не являлось должником ООО «ТПК «Стальзапчасть» (т.3 л.д.124-126).

В силу ст.2 Федерального закона от 02.10.2007г. № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» задачами исполнительного производства являются правильное и своевременное исполнение судебных актов, актов других органов и должностных лиц, а в предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях исполнение иных документов в целях защиты нарушенных прав, свобод и законных интересов граждан и организаций, а также в целях обеспечения исполнения обязательств по международным договорам Российской Федерации.

В абз.3 ст.1 Федерального закона от 21 июля 1997г. № 118-ФЗ «О судебных приставах» закреплено, что на судебных приставов возлагаются задачи по осуществлению принудительного исполнения судебных актов, а также предусмотренных Федеральным законом «Об исполнительном производстве» актов других органов и должностных лиц.

Частью 2 ст.5 Федерального закона от 02.10.2007г. № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» предусмотрено, что непосредственное осуществление функций по принудительному исполнению судебных актов, актов других органов и должностных лиц возлагается на судебных приставов-исполнителей структурных подразделений Федеральной службы судебных приставов и судебных приставов-исполнителей структурных подразделений территориальных органов Федеральной службы судебных приставов.

В соответствии с ч.1 ст.64 упомянутого Закноа исполнительными действиями являются совершаемые судебным приставом-исполнителем в соответствии с настоящим Федеральным законом действия, направленные на создание условий для применения мер принудительного исполнения, а равно на понуждение должника к полному, правильному и своевременному исполнению требований, содержащихся в исполнительном документе.

Как разъяснено в п.42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17 ноября 2015 г. № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» перечень исполнительных действий, приведенный в части 1 статьи 64 Закона об исполнительном производстве, не является исчерпывающим, и судебный пристав-исполнитель вправе совершать иные действия, необходимые для своевременного, полного и правильного исполнения исполнительных документов (п.17 ч.1 названной статьи), если они соответствуют задачам и принципам исполнительного производства (ст.2 и 4 Закона об исполнительном производстве), не нарушают защищаемые федеральным законом права должника и иных лиц.

Так, в частности, Пленум Верховного Суда Российской Федерации в абз.2 п.63 указанного постановления признал за судебным приставом-исполнителем право наряду с кредитором должника (взыскателем) в судебном порядке требовать выдела доли должника в натуре из общей собственности и обращения на нее взыскания.

Кроме того, ч.1 ст.77 Федерального закона от 02.10.2007г. № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» предусмотрено право судебного пристава-исполнителя на предъявление в суд иска об обращении взыскания на имущество должника, находящееся у третьих лиц.

Согласно приведенным выше нормам права и акту их толкования на службу судебных приставов возложена обязанность принимать любые не противоречащие закону меры для обеспечения принудительного исполнения судебных актов, актов других органов и должностных лиц.

В данном случае подача судебным приставом искового заявления о признании договора уступки права требования (цессии) недействительным была обусловлена необходимостью полного, правильного и своевременного исполнения исполнительного документа, предписывающего взыскание с должника денежных сумм в пользу взыскателя (кредитора должника). Следовательно, судебный пристав-исполнитель наряду с кредитором должника имеет охраняемый законом интерес в признании данных сделок недействительными, поскольку он в силу закона обязан совершить действия, направленные на принуждение должника исполнить судебный акт, защитивший права кредитора должника.

Таким образом, судебный пристав-исполнитель для защиты своего законного интереса в период исполнительного производства вправе обратиться в суд с требованием о признании сделки в отношении арестованного имущества недействительной, если при ее совершении имело место злоупотребление правом (ст.10 ГК РФ) со стороны должника по исполнительному производству, который действовал в обход закона и преследовал противоправную цель - избежать обращения взыскания на принадлежащее ему имущество в пользу его кредитора в рамках исполнительного производства.

Данный вывод также нашел свое отражение в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 18.04.2017г. № 77-КГ17-7.

Оценив, в порядке ст.71, 162 АПК РФ, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к следующим выводам:

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.03.2021г. по делу № А76-14387/2020 был удовлетворен первоначальный иск ООО «Стальзапчасть» к ПАО «ММК». Суд решил взыскать с ПАО «ММК» в пользу ООО «Стальзапчасть» основной долг – 636 000 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами, в том числе: 6 151 руб. 48 коп., а также за период с 21.04.2020 по день уплаты суммы долга, исчисленные на задолженность 636 000 руб., исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды; судебные издержки по платежному поручению от 18.08.2020 № 1361, связанные с проведением судебной экспертизы – 8 750 руб.; а также 15 843 руб. - государственную пошлину, уплаченную по платежному поручению от 16.04.2020 № 1286 при обращении в арбитражный суд. В удовлетворении встречного иска было отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021г. № 18АП-5695/2021 решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.03.2021г. по делу № А76-14387/2020 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ПАО «ММК» – без удовлетворения.

В силу ч.2 ст.69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как разъяснено в п.3.1. Постановления Конституционного Суда РФ от 21.12.2011г. №30-П, признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. 

В соответствии с п.2 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009г. №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», судам следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Решение арбитражного суда Челябинской области от 11.03.2021г. по делу № А76-14387/2020 вступило в законную силу; основания ставить под сомнения изложенные в нем выводы отсутствуют, ввиду чего факт наличия задолженности ПАО «ММК» перед ООО «Строймеханизация» является установленным и не подлежит дальнейшему доказыванию.

23 июня 2020 года СПИ Копейского ГОСП УФССП России по Челябинской области ФИО2 было вынесено постановление о возбуждении в отношении ООО «Стальзапчасть» исполнительного производства № 76754/20/74046-ИП, взыскателем по которому является АО «Владимирский Карьер Тугоплавных Глин» (т.1 л.д.25, 26).

Постановлением заместителя старшего судебного пристава  Копейского ГОСП в сводное исполнительное производство были объединены исполнительные производства от 23.06.2020г. № 76520/20/74046-ИП, от 23.06.2020г. № 76754/20/74046-ИП в отношении ООО «Стальзапчасть» (т.1 л.д.28).

 01 октября 2020 года СПИ Копейского ГОСП УФССП России по Челябинской области ФИО2 было вынесено постановление о возбуждении в отношении ООО «Стальзапчасть» исполнительного производства № 126862/20/74046-ИП, взыскателем по которому является ИФНС России по Советскому району г.Челябиснка (т.1 л.д.29, 30).

Кроме того, 28.12.2020г. СПИ Копейского ГОСП УФССП России по Челябинской области ФИО2 было вынесено постановление о возбуждении в отношении ООО «Стальзапчасть» исполнительного производства № 182994/20/74046-ИП, взыскателем по которому также является ИФНС России по Советскому району г.Челябиснка (т.1 л.д.32, 33). Аналогичное постановление о возбуждении исполнительного производства № 73638/21/74046-ИП было также вынесено 07.05.2021г. (т.1 л.д.35, 36), а также 04.06.2021г. – исполнительное производство № 91514/21/74046-ИП (т.1 л.д.49, 50), 21.06.2021г. – исполнительное производство № 98364/21/74046-ИП (т.1 л.д.58, 59), 28.06.2021г. – исполнительное производство № 101765/21/74046-ИП (т.1 л.д.64, 65)

27 января 2021 года СПИ Копейского ГОСП УФССП России по Челябинской области ФИО2 было вынесено постановление о возбуждении в отношении ООО «Стальзапчасть» исполнительного производства № 9190/21/74046-ИП, взыскателем по которому является ПАО «ММК» (т.1 л.д.61, 62).

Постановлением ведущего СПИ Копейского ГОСП вышеуказанные исполнительные производства были присоединены к сводному исполнительному производству № 76754/20/74046-СД (т.1 л.д.38, 39).

15 апреля 2021 года СПИ Копейского ГОСП УФССП России по Челябинской области ФИО2 было вынесено постановление о возбуждении в отношении ООО «Стальзапчасть» исполнительного производства № 61340/21/74046-ИП, взыскателем по которому является СПК «Подовинное» (т.1 л.д.40, 41).

Также, 30.04.2021г. СПИ Копейского ГОСП УФССП России по Челябинской области ФИО2 было вынесено постановление о возбуждении в отношении ООО «Стальзапчасть» исполнительного производства № 69750/21/74046-ИП, взыскателем по которому является УФК по Челябинской области (УФССП по Челябинской области) (т.1 л.д.43, 44). Аналогичные постановления о возбуждении исполнительного производства № 72682/21/74046-ИП были вынесены 07.05.2021г. (т.1 л.д.46, 47), № 76632/21/74046-ИП – 13.05.2021г. (т.1 л.д.52, 53), № 89994/21/74046-ИП от 01.06.2021г. (т.1 л.д.55, 56).

Постановлением СПИ Копейского ГОСП ФИО2 от 01.07.2021г. № 74046/21/460907 упомянутые исполнительные производства были присоединены (объединены) в сводное исполнительное производство № 76754/20/74046-СД (т.1 л.д.70, 71).

До настоящего времени сводное исполнительное производство не прекращено, поскольку денежные средства взыскателем не перечислены. Требования пристава в кредитные организации помещены в очередь документов, неоплаченных в срок (т.1 л.д.105-108). Какое-либо иное движимое или недвижимое имущество в ходе исполнительного производства у ООО «Стальзапчасть» выявлено не было (т.1 л.д.67-69, 72-80, 109-114, 173-181). Общая сумма инкассовых поручений составила 593 647 руб. 89 коп. 

При этом, как следует из материалов дела, 13.06.2021г. ООО «Стальзапчасть» (цедент), в лице директора ФИО3, и ООО «ТПК «Стальзапчасть» (цессионарий), в лице директора ФИО4, был заключен договор уступки права требования (цессии) № б/н, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования денежной суммы в размере 666 744 руб. 48 коп. к ПАО «ЧМК» (т.1 л.д.153-156).

По мнению истца, упомянутая сделка является недействительной, поскольку совершена между аффилированными лицами и направлена на вывод имущества должника, в отношении которого ведется сводное исполнительное производство.

Поскольку, как указывается ответчиком, в настоящее время оспариваемая сделка между ООО «Стальзапчасть» и ООО «ТПК «Стальзапчасть» расторгнута, суд полагает необходимым обратить внимание на следующие обстоятельства:

Согласно ч.2, 3 ст.166 ГК РФ, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с ч.1 ст.450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

При этом из содержания данного положения следует, что само по себе расторжение договора не имеет юридического значения и не влияет на возможность признания заинтересованным лицом договора недействительным, поскольку правовые последствия расторжения договора направлены на прекращение обязательств сторон на будущее время, тогда как признание сделки недействительной направлено на подтверждение того, что она не влечет юридических последствий с момента ее совершения. 

Таким образом, расторжение договоров и проверка законности сделок имеют разные правовые последствия, которые заключаются прежде всего в том, что при расторжении договора его отдельные условия могут сохранять свою силу (ч.2 ст.453 ГК РФ), в то время как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ч.1 ст.167 ГК РФ).

При указанных обстоятельствах, суд полагает, что расторжение договора само по себе не препятствует рассмотрению иска о признании договора недействительным, в связи с чем соответствующее требование заявлено истцом правомерно.

Оценивая довод об аффелированности подписантов оспариваемой сделки, суд приходит к его обоснованности по следующим оснвоаниям:

Как следует из ст.4 Закона РСФСР от 22.03.1991г. № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», аффилированные лица – есть физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются:

- член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

- лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.

В силу подп.7 п.1 ст.9 Федерального закона от 26.07.2006г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции», группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующая, в частности, следующему признаку: физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры.

В данном случае, ответчиками не оспаривается факт того, что ООО «Стальзапчасть» и ООО «ТПК «Стальзапчасть» возглавляются ФИО3 и ФИО4 соответственно, являющимися супругами. 

Ссылка на то обстоятельство, что в настоящее время ими инициирован бракоразводный процесс (т.2 л.д.47-57), а в отношении ФИО3 имеется вынесенный судебный приказ о взыскании алиментов, подлежит отклонению судом, поскольку на факт наличия между ними фидуциарных отношений не влияет, в период подписания договора до настоящего времени его подписанты по-прежнему являются мужем и женой, а возможность взыскания алиментов, а зарегистрированный брак не является препятствием к подаче искового заявления (заявления о вынесении судебного приказа) о взыскании алиментов.

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно п.3 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В силу п.4 ст.1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст.65 АПК РФ). 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Ссылка ответчика ООО «Стальзапчасть» на фактическое прекращение отношений между ФИО3 и ФИО4 с марта 2021 года, также представляется суду необоснованной и несоответствующим фактическим обстоятельствам дела. При этом, суд учитывает, что с 13.02.2021г. ФИО3 был принят на работу в ООО «ТПК «Стальзапчасть» на должность коммерческого директора (т.2 л.д.22-27), при этом адрес государственной регистрации общества также совпадает с адресом проживания ФИО3 и ФИО4 

Таким образом, факт аффилированности ФИО3 и ФИО4 представляется суду установленным, а оспариваемая сделка – заключенной в условиях аффилированности.

Как справедливо отмечено соответчиками, само по себе заключение сделок с заинтересованностью не противоречит действующему законодательство и прямо допускается ст.45 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Вместе с тем, заключение таких сделок, исходя из п.4 ст.1, а также п.5 ст.10 ГК РФ не должно приводить к ущемлению прав иных участников гражданских правоотношений. 

В соответствии со ст.2, п.2 ст.4 Федерального закона от 02.10.2007г. № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», задачами исполнительного производства являются правильное и своевременное исполнение судебных актов, актов других органов и должностных лиц, а в предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях исполнение иных документов в целях защиты нарушенных прав, свобод и законных интересов граждан и организаций, а также в целях обеспечения исполнения обязательств по международным договорам Российской Федерации.

Исполнительное производство осуществляется, в том числе, на принципе своевременности совершения исполнительных действий и применения мер принудительного исполнения.

Суд обращает внимание, что на момент заключения договора уступки права требования (цессии) № б/н от 13.06.2021г. в отношении должника, ООО «Стальзапчасть», уже были возбуждены восемь исполнительных производств: № 91514/21/74046-ИП от 04.06.2021г., № 89994/21/74046-ИП от 01.06.2021г., № 76632/21/74046-ИП  от 13.05.2021г., № 73638/21/74046-ИП от 07.05.2021г., № 72682/21/74046-ИП от 07.05.2021г., № 69750/21/74046-ИП от 30.04.2021г., № 61340/21/74046-ИП от 15.04.2021г, № 182994/20/74046-ИП от 28.12.2020г., о чем последнее было проинформировано, что подтверждается как доказательствами направления в его адрес копий постановлений о возбуждении исполнительных производств.

Кроме того, в соответствии с ч.1, 3 ст.6.1. Федерального закона от 02.10.2007г. № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», федеральная служба судебных приставов создает и ведет, в том числе в электронном виде, банк данных, содержащий сведения, необходимые для осуществления задач по принудительному исполнению судебных актов, актов других органов и должностных лиц.

Общедоступными являются следующие сведения, содержащиеся в банке данных: 1) дата принятия судебного акта, акта другого органа или должностного лица; 2) вид исполнительного документа, его номер, наименование органа, выдавшего исполнительный документ; 3) дата возбуждения исполнительного производства; 4) номер исполнительного производства; 5) наименование должника (для граждан - фамилия, имя, отчество (при его наличии), дата рождения, место рождения; для организаций - наименование и адрес, указанный в едином государственном реестре юридических лиц, фактический адрес); 6) требование, содержащееся в исполнительном документе, за исключением требования, содержащегося в исполнительном документе, выданном на основании судебного акта, текст которого в соответствии с законодательством Российской Федерации не подлежит размещению в сети «Интернет», и данных о взыскателе; 6.1) сумма непогашенной задолженности по исполнительному документу; 7) наименование и адрес подразделения судебных приставов, в котором возбуждено (ведется) исполнительное производство; 8) данные об объявлении розыска должника, его имущества или розыска ребенка (для ребенка - фамилия, имя, отчество (при его наличии) и год рождения); 9) сведения о возвращении исполнительного документа взыскателю по основаниям, предусмотренным пунктами 3 и 4 части 1 статьи 46 настоящего Федерального закона, или об окончании исполнительного производства по основаниям, предусмотренным пунктами 6 и 7 части 1 статьи 47 настоящего Федерального закона.

Следовательно, ООО «Стальзапчасть» имело возможность в достаточной степени ознакомиться с количеством возбужденных исполнительных производств, а также размером задолженности. 

Более того, в соответствии с п.2.1. договора уступки права требования (цессии) № б/н от 30.06.2021г., стороны пришли к соглашению о стоимости передаваемого по договору права требования, составившего 177 870 руб. (т.1 л.д.154). При этом, необходимо обратить внимание, что сумма уступленного права требования, в соответствии с п.1.2. договора, составила 666 744 руб. 48 коп. Таким образом, право требования задолженности было уступлено ООО «ТПК «Стальзапчасть» по цене почти в раза меньшей, чем сумма долга. 

По условиям п.2.2. оспариваемого договора, расчет за уступаемое право производится зачетом встречных однородных требований цессионария к цеденту по оплате продукции, полученной цедентом от цессионария по УПД № 85 от 14.01.2021г. на сумму 927 870 руб. (т.1 л.д.152). 

Судом отмечается, что счет-фактура (УПД) № 85 от 14.01.2021г. содержит указание на взаимосвязь с платежно-расчетными документами № 4 от 24.03.2020г., № 8 от 31.03.2020г., № 9 от 03.04.2020г., № 1317 от 29.05.2020г., № 1319 от 04.06.2020г., № 1320 от 05.06.2020г., № 1325 от 10.06.2020г., № 1338 от 19.06.2020г., № 1341 от 22.06.2020г., № 1353 от 28.06.2020г., № 1356 от 12.08.2020г., № 1357 от 14.08.2020г. и № 1362 от 25.08.2020г. (т.2 л.д.19). Указанные платежные документы были истребованы судом по ходатайству стороны истца (т.3 л.д.99-111). 

Как следует, из упомянутых документов, в период с 24.03.2020г. по 25.08.2020г. ООО «Стальзапчасть» перечислило в адрес ООО «ТПК «Стальзапчасть» денежные средства на общую сумму 936 487 руб., что свидетельствует об оплате поставленного товара, исключающей необходимость проведения взаимозачета по оспариваемой сделке.    

В соответствии со ст.168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как указано в Определении Верховного Суда РФ от 08.10.2018г. № 305-ЭС18-9309 по делу № А40-61240/2016 (Судебная коллегия по экономическим спорам), злоупотребление правом при заключении спорного соглашения - достаточное основание для отказа в установлении требования, основанного на ничтожном соглашении.

В Определении Верховного Суда РФ от 20.09.2016г. № 49-КГ16-18 (Судебная коллегия по гражданским делам) также указано, что злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в ст. 10 ГК РФ. В связи с этим такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со ст. ст. 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.

Аналогичный правовой подход изложен в также Определениях Верховного Суда РФ (Судебная коллегия по гражданским делам) от 29.03.2016г. № 5-КГ16-28, от 08.12.2015 № 5-КГ15-179, от 01.12.2015г. № 4-КГ15-54, от 30.08.2016г. № 5-КГ16-119, от 14.06.2016г. № 52-КГ16-4, от 01.12.2015г. № 4-КГ15-54, от 08.12.2015г. № 34-КГ15-16.

В Определении Верховного Суда РФ от 09.08.2016г. № 21-КГ16-6 (Судебная коллегия по гражданским делам) разъяснено, что нарушение ст. 10 ГК РФ при заключении договора участниками гражданского оборота, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

Само по себе признание сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами (стороной) правом не противоречит законодательству и соответствует сложившейся правоприменительной практике (Определение Верховного Суда РФ от 29.04.2016г. № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013 (Судебная коллегия по экономическим спорам)).

Тождественная позиция содержится в Определении Верховного Суда РФ от 09.08.2016г. № 21-КГ16-7 (Судебная коллегия по гражданским делам), Определении Верховного Суда РФ от 26.10.2015г. № 305-ЭС15-8046 по делу № А41-42990/2011 (Судебная коллегия по экономическим спорам), п.7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25, Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015г.).

При этом, в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.06.2015г.) прямо указано, что договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, признается недействительным на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор.

При указанных обстоятельствах, СПИ Копейского ГОСП правомерно мотивировал исковые требования со ссылкой на ст.168 ГК РФ.

При этом, как разъяснено в Постановлении Президиума ВАС РФ от 12.07.2011г. № 18484/10 по делу № А21-12778/2009, договор, при заключении которого допущено нарушение положений п. 1 ст. 10 ГК РФ, является ничтожным в силу ст. 168 ГК РФ, а не оспоримым.

В соответствии с п.1 ст.167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п.2. ст.167 ГК РФ).

Довод ответчиков о расторжении оспариваемого договора и беспредметности спора не может быть принят судом во внимание ввиду нижеследующих обстоятельств: 

В соответствии с п.1, 2 ст.450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Вместе с тем, изменение или расторжение договора допускается только в отношении договора, являющегося действительным, в то время как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ст.167 ГК РФ).

Следовательно, ничтожный договор не может быть расторгнут. Аналогичный вывод отражен в Определениях Верховного Суда РФ от 25.11.2020г. № 308-ЭС19-27676 по делу № А32-26288/2018, от 12.05.2020 № 305-ЭС20-5874 по делу № А40-269546/2018.

Учитывая, что оспариваемый договор был заключен ООО «Стальзапчасть» и ООО «ТПК «Стальзапчасть» с противоправной целью, направленной на вывод активов ООО «Стальзапчасть» в ущерб интересов взыскателей по исполнительному производству, такой договор следует считать недействительным.

В соответствии с ч.2 ст.168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст.101 Кодекса).

Согласно подп.4 п.1 ст.333.21. НК РФ, размер государственной пошлины при подаче исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, составляет 6 000 рублей.

Из п.12 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014г. №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» следует, что согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 333.17 НК РФ ответчики признаются плательщиками государственной пошлины в случае, если решение суда принято не в их пользу и истец освобожден от ее уплаты.

При обращении в суд истцом государственная уплачена не была, в связи с освобождением от ее уплаты.

По условиям п.18 вышеуказанного Постановления, в случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве, независимо от требований истца взыскать такие расходы лишь с одного или нескольких из них.

Следовательно, государственная пошлина в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек подлежит взысканию с ответчиков, ООО «Стальзапчасть» и ООО «ТПК «Стальзапчасть» в доход федерального бюджета по 3 000 (три тысячи) рублей 00 копеек с каждого из упомянутых обществ. 

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 49, 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Заявленные исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 13.06.2021г., заключенный между обществом с огранной ответственностью «Стальзапчасть», ОГРН 

<

***>, г.Копейск Челябинской области, и обществом с ограниченной ответственностью «ТПК» СтальЗапчасть», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата дебиторской задолженности первоначальному кредитору - обществу с огранной ответственностью «Стальзапчасть», ОГРН 

<

***>, г.Копейск Челябинской области.

Взыскать с общества с огранной ответственностью «Стальзапчасть», ОГРН 

<

***>, г.Копейск Челябинской области, в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение дела в размере 3 000 (три тысячи) рублей 00 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТПК» СтальЗапчасть», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение дела в размере 3 000 (три тысячи) рублей 00 копеек.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. 

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru. 

Судья                 И.А. Кузнецова