ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-18496/2017

г. Саратов

10 октября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 октября 2017 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Антоновой О.И.,  

судей Жаткиной С.А., Дубровиной О.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Волгоградской области  от 02 августа 2017 года по делу №А12-18496/2017 (судья С.А. Шутов),  

по исковому заявлению ФИО2 

к ФИО3, 

ФИО4, 

обществу с ограниченной ответственностью «Спутник» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №6 по Волгоградской области 

о признании недействительными решения общего собрания и регистрации изменений, признании права собственности на долю, обязании внести изменения в ЕГРЮЛ, взыскании морального вреда,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к ФИО3, ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «Спутник» о признании недействительным решения общего собрания учредителей ООО «Спутник» №1 от 09.01.2001г.; признании недействительной регистрации изменений, внесенных МИ ФНС №6 в учредительные документы ООО «Спутник» на основании оспариваемого протокола; признании права собственности на долю в размере 99.86% уставного капитала ООО «Спутник»; обязании МИ ФНС РФ №6 по Волгоградской области внести изменения в ЕГРЮЛ в части размера долей с указанием принадлежности ФИО2 доли в размере 99.86%, ФИО3 - 0.07%, ФИО4 - 0.07%; взыскании с ФИО4 и ФИО3 в счет компенсации морального вреда 700 000 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.08.2017 производство по делу в части требования о признании недействительным решения общего собрания учредителей ООО «Спутник» №1 от 09.01.2001г. прекращено.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, предметом рассматриваемого иска являются требования о признании недействительным решения общего собрания учредителей ООО «Спутник» №1 от 09.01.2001г.; признании недействительной регистрации изменений, внесенных МИ ФНС №6 в учредительные документы ООО «Спутник» на основании оспариваемого протокола; признании права собственности на долю в размере 99.86% уставного капитала ООО «Спутник».

Как указывает ФИО2 в обоснование заявленного иска, последний не принимал участия в состоявшемся собрании от 09.01.2001, о принятых решениях по результатам состоявшегося собрания ему не было известно.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для прекращения производства по требованию о признании недействительным решения общего собрания учредителей ООО «Спутник» №1 от 09.01.2001г.

Коллегия судей апелляционной инстанции находит такие выводы суда правомерными.

Как усматривается из искового заявления, в обоснования требования о признании недействительным решения общего собрания учредителей ООО «Спутник» №1 от 09.01.2001г. ФИО2 указывает следующее.

18 декабря 2000 г. он по договорам купли-продажи приобрел доли в уставном капитале ООО «Спутник» общим размером 76,4% номинальной стоимостью 428 руб. В 2001 г. было принято решение об увеличении уставного капитала и им были внесены денежные средства в размере 100 00 руб. в счет его увеличения, в подтверждение чего ему была выдана расписка. 

На протяжении всего времени с 2001 г. по март 2013 г. заявитель был уверен, что является собственником 99,86 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 100 428 руб. На собрании кредиторов от 13.03.2013 г. ему стало известно, что внесенные им денежные средства были присвоены ответчиками ФИО3 и ФИО4 Поставленный им вопрос о приведении долей в соответствие не был решен, протокол собрания участниками не подписан. После чего он вынужден был обратиться в МИ МНС РФ № 6 по Волгоградской области и 18 апреля 2013 г. им была получена заверенная копия спорного протокола. 

Таким образом, по мнению истца, решение общего собрания оформленное протоколом № 1 от 09 января 2001 г. является недействительным по тем основаниям, что он не принимал участия в собрании, не был о нем уведомлен; дата собрании не соответствует действительности; пропуск срока на обжалование решения общего собрания считает уважительной по причине того, что был введен в заблуждение другими участниками; спорные доли в уставном капитале общества, зарегистрированные за ответчиками, подлежат истребованию из чужого незаконного владения. 

Действиями ответчика, по мнению истца, ему причинен моральный вред, который он оценил в 100 000руб.

Полагая свои права нарушенными, ФИО2 обратился в суд с рассматриваемым иском.

Между тем, 04.10.2013 ФИО2 был инициирован аналогичный спор в рамках дела № А12-24938/2013 по требованию последнего о признании недействительным решения общего собрания акционеров ООО «Спутник» № 1 от 09.01.2001г., истребовании доли.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.04.2014 по делу №А12-24938/2013, оставленным без изменения постановлениям Двенадцатого арбитражного суда от 09.07.2014 и Арбитражного суда Поволжского округа от 22.10.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.

Правовым основанием для отказа в удовлетворении требования ФИО2 послужил пропуск срока исковой давности.

В силу пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Поскольку на момент рассмотрения настоящего дела имеются вступившие в законную силу судебные акты, принятые по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что производство  по делу в отношении требований к ФИО3, ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «Спутник» о признании недействительным решения общего собрания учредителей ООО «Спутник» №1 от 09.01.2001г. подлежит прекращению.

Повторное обращение общества в суд с аналогичным иском расценено судом как действия в обход предусмотренного действующим процессуальным законодательством порядка пересмотра судебных актов и попытка аннулировать выводы суда, сделанные по ранее рассмотренному делу № А12-24938/2013, исходя из представленных в это дело доказательств.

Поскольку решение общего собрания участников ООО «Спутник» №1 от 09.01.2001г. не признано недействительным, соответственно, и акты о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице не являются недействительными.

Разрешая спор в части признания права на долю, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В обоснование требований о признании права собственности на долю в размере 99.86% уставного капитала ООО «Спутник» истец указывает на увеличение уставного капитала за счет внесения им денежных средств в размере 100 000 руб.

Вместе с тем, из представленных в материалы дела документов не усматривается приобретение и наличие у истца в собственности доли в уставном капитале общества в размере 99.86%, номинальной стоимостью 100 428 руб., что исключает возможность признания за ним права собственности на долю в размере 99.86% и уменьшения размера долей ответчиков.

В нарушение положения статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не доказано обратное.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ответчиками было заявлено о применении срока исковой давности (т.1 л.д.40-43, л.д.67-70, л.д.94-97).

Как следует из материалов дела, в рамках дела №А12-24938/2013 истец 04.10.2013 обращался с иском, указывая на его нарушение прав неправомерным распределением долей. 

Таким образом, как минимум с даты подачи иска 04.10.2013 истцу было известно о нарушении прав последнего. С настоящим иском о признании права истец обратился 29.05.2017, т.е. по истечении трехлетнего срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ, п. 26 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15.11.2001 г. N 15/18).

Ввиду изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска в части признания права собственности на долю в уставном капитале ООО «Спутник», обязания МИ ФНС РФ №6 по Волгоградской области внести изменения в ЕГРЮЛ в части долей в уставном капитале и взыскании морального вреда.

Доводы апелляционной жалобы, по сути, повторяют доводы, приведенные в исковом заявлении, им дана надлежащая правовая оценка судом первой инстанции.

Само по себе несогласие с принятым судебным актом не может является достаточным основанием для его отмены.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области  от 02 августа 2017 года по делу №А12-18496/2017   оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление  арбитражного суда апелляционной инстанции  вступает в законную силу со дня  его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий 

 

О.И. Антонова

 

Судьи 

О.А. Дубровина

 

С.А. Жаткина