АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, 

<

...>

Тел./ факс 

<

***>, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А08-11137/2024

г. Белгород

09 июля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 09 июля 2025 года

Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Киреева В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стародубовым С.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (Белгородская область, г. Белгород) к ФИО2 (Белгородская область, Белгородский район) и ФИО3 (Белгородская область, г. Шебекино), с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Автоспецтехника» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Элитный кирпич» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и общества с ограниченной ответственностью «Гофротара» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о взыскании солидарно 4792245,00 руб. убытков,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 - ФИО1 по паспорту, представитель ФИО4 по доверенности 31 АБ 2525130 от 14.11.2024 и удостоверению адвоката №2215 от 10.05.2011, 

от ФИО2 – представитель ФИО5 по доверенности 31 АБ 2223578 от 04.09.2023, паспорту и диплому,

от ФИО3 – представитель ФИО6 по доверенности 31 АБ 2501471 от 15.01.2025 и удостоверению адвоката №664 от 14.06.2007,

от общества с ограниченной ответственностью «Автоспецтехника» – представитель ФИО5 по доверенности от 18.08.2023, паспорту и диплому,

общества с ограниченной ответственностью «Элитный кирпич» - представитель ФИО6 по доверенности от 25.11.2024 и удостоверению адвоката №664 от 14.06.2007,

от общества с ограниченной ответственностью «Гофротара» - представитель ФИО6 по доверенности от 15.01.2024 и удостоверению адвоката №664 от 14.06.2007,

установил:

ФИО1 (далее также – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ФИО2 (далее также – ФИО2, ответчик) и ФИО3 (далее также – ФИО3, ответчик) о взыскании солидарно 4792245,00 руб. убытков, с учетом заявления от 25.11.2024 об уменьшении размера исковых требований, принятого судом в порядке части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Автоспецтехника» (далее также – ООО «АСТа», третье лицо), общество с ограниченной ответственностью «Элитный кирпич» (далее также – ООО «Элкир», третье лицо) и общество с ограниченной ответственностью «Гофротара» (далее также – ООО «Гофротара», третье лицо).  

В обоснование исковых требований истец указала, что она является участником ООО «АСТа» и имеет 20% долю в уставном капитале общества. Вторым участником является ФИО2 и ему принадлежит 80% доли в уставном капитале общества. В 2023 году в процессе судебного разбирательства по делу №А08-8698/2017 ей впервые стало известно о заключении сделки между ООО «АСТа» и ООО «Гофротара» договора поставки №345/07-2022 от 04.07.2022 на сумму 4120000 рублей. Данные денежные средства были перечислены ООО «АСТа» в адрес ООО «Гофротара» платежным поручением №111 от 22.07.2021. С помощью данной сделки был вывод денежных средств из ООО «АСТа», никакого товара от ООО «Гофротара» не поставлялось, данная сделка совершена с целью нанесения убытков ООО «АСТа», в налоговом учете данные операции не были отражены. После инициирования мною иска об оспаривании договора поставки №345/07- 2022 от 04.07.2022 и применении последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Гофротара» в пользу ООО «АСТа» 4120000 руб. в материалы дела ООО «АСТа» было представлено соглашение о расторжении данного договора поставки, возврате данных денежных средства. Деньги 07.03.2024 были возвращены ООО «Гофротара» где ФИО2 является и директором и участником  в адрес ООО «АСТа» и в этот же день перечислены в другую подконтрольную фирму ФИО2 ООО «Элкир». В обеих компаниях ФИО3 работает юристом, а в ООО «АСТа» директором и подчиняется ФИО2 В материалы дела №А08-96/2024 ООО «АСТа» предоставила в платежное поручение №19 от 07.03.2024 об оплате ООО «Элкир» якобы долга по решению арбитражного суда в размере 4120000 руб., то есть той же самой суммы денег. При этом долга перед ООО «Элкир» не существует ввиду следующего. Согласно ЕГРЮЛ в ООО «АСТа», ООО «Гофротара» и ООО «Элкир» ФИО2 является аффилированным лицом, везде он является участником компаний. Также, нынешний руководитель ООО «АСТа» являлся и доверенным лицом, работником ООО «Элкир», ООО «Гофротара». Решение суда по делу №А08-8047/2016 было вынесено 10.02.2017. По прошествии 7 лет производится расчет по решению суда при отсутствии каких-либо исполнительных производств. Имеется заявление об отказе от требований кредитора по делу о банкротстве №A08-3862/2017, где ООО «Элкир» указывает, что отказывается от взыскания с ООО «АСТа» основного долга 5923547 руб. и неустойки 1245867,12 руб. В связи с этим арбитражным судом вынесено определение о прекращении производства по делу №А08-3862/2017. Из чего следует, что расчет полностью произведен, долга нет, в противном случае не было бы прекращено банкротство ООО «АСТа». Таким образом, в данном случае, сначала были перечислены деньги в ООО «Гофротара» по несуществующей сделке, фиктивной, которую никто не намерен был выполнять; на протяжении с 22.07.2021 по 07.03.2024 денежные средства в размере 4120000 руб. были выведены из оборота ООО «АСТа». В силу норм статьи 395 ГК РФ подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами за неправомерное их использование в размере 672245,28 руб. с 22.07.2021 по 07.03.2024. При этом данная сделка является крупной по отношению к активам ООО «АСТа». В ООО «Элкир» ФИО2 принадлежит 51% доли в уставном капитале общества. В ООО «АСТа» ФИО2 на момент перечисления денег принадлежало 80% доли в уставном капитале общества. То есть сделка была заключена между аффилированными лицами (статья 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 №948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»). ФИО7 также аффилированное лицо, так как в ООО «АСТа» является директором и в ООО «Элкир» юристом, а соответственно, выполняет поручения ФИО2 В нарушение пп. 13 п. ст. 33 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» аффилированными лицами был осуществлен платеж в размере 41200000 руб., в результате которого были причинены убытки ООО «АСТа». Второй участник сделки ФИО2 одобрил перечисление указанной в нарушение норм законодательства. В результате, в данном случае убытки подлежат взысканию и с ФИО2 и ФИО3 солидарно. В данном случае директор общества ФИО3 не проявил той степени заботливости и осмотрительности, которая требуется при решении вопроса о перечислении денег ООО «Элкир» (не обратился к участникам общества о созыве собрания участников общества, не поставил перед ними указанный вопрос с документальным и экономическим обоснованием, равно как и не известил участников общества о намерении перечислить деньги по основанию, не предусмотренному законом, скрыл указанную информации). В последующем ФИО2 как участник одобрил данное перечисление в нарушение закона. 

Истец и ее представитель в судебном заседании настаивали на удовлетворении исковых требований по доводам, изложенным в исковом заявлении, заявлениях об уточнении исковых требований, письменных пояснениях и на основании представленных суду письменных доказательств. 

Представители ответчиков и третьих лиц в судебном заседании возражали против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве на иск и письменных пояснениях.

Изучив материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные ими доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования ФИО1 удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В соответствии с частями 2 - 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

   Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

   Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии со статьей 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

На основании пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1).

Согласно разъяснениям пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Аналогичные положения закреплены в пункте 1 статье 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Из анализа указанных норм права следует, что директор является исполнительным органом управления общества, реализующим от имени данного юридического лица гражданские права и обязанности, и, действуя в интересах организации, директор не вправе выходить за пределы предоставленной ему компетенции.

В соответствии с пунктом 3 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества. 

В силу пункта 4 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа. 

Частями 1 - 2 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные положения закреплены в статье 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков.

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом.

Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

 Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков. Лицо, требующее взыскания убытков, должно доказать наличие и размер убытков, противоправность действий (бездействия) причинителя убытков, причинную связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 №15201/10 указано, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 №12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. 

Исходя из правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 1 постановления от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений.

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска. То есть доказывание того факта, что действия были совершены ответчиком за указанными пределами, является процессуальной обязанностью истца (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2007 по делу №А32-56380/2005-26/1596, от 08.02.2011 по делу №А40-111798/09-57-539, определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.07.2013 №ВАС-8855/13).

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 №12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 №15201/10 указано, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В пункте 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №2 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации, указано, что из системного толкования абзаца 2 пункта 3 статьи 56 ГК РФ, пункта 3 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве следует, что необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на участника является наличие причинно-следственной связи между использованием им своих прав и (или) возможностей в отношении контролируемого хозяйствующего субъекта и совокупностью юридически значимых действий, совершенных подконтрольной организацией, результатом которых стала ее несостоятельность (банкротство).

Таким образом, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Согласно пункту 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

В подпунктах 2, 3 пункта 2 вышеуказанного Постановления определено, что недобросовестность действий директора считается доказанной, в частности, когда директор скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

В пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Из абзаца 2 пункта 4 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 №20-П следует, что принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в названной норме.

В ситуации, когда единственный участник хозяйственного общества одновременно выполняет функции генерального директора, действительно присутствует риск того, что такой участник, ведущий дела общества во всей полноте, включая руководство его текущей деятельностью (участвующий в переговорах с контрагентами, заключающий сделки от имени общества, свободно распоряжающийся имуществом общества и т.п.) будет использовать правовую форму юридического лица только в качестве средства защиты от имущественных притязаний кредиторов по отношению к себе лично. Однако в силу презумпции добросовестности, пока не доказано иное, предполагается, что даже при высокой степени контроля за деятельностью общества участник отделяет собственную личность от личности корпорации (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2023 №304-ЭС21-18637).

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 №6-П).

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед кредиторами. 

В статье 65 АПК РФ, раскрывающей существо принципа состязательности участников арбитражного процесса, законодатель закрепил положение, согласно которому каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как взыскание убытков, возможно при доказанности факта причинения убытков, несоответствия действий причинителя вреда закону или договору, вины причинителя вреда, причинной связи между такими действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований. 

Между тем истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил суду доказательств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, а также подтверждающих факт причинения убытков, несоответствия действий ответчика закону или договору, вины ответчика. 

Разрешая настоящий спор, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные суду доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, исходя из анализа вышеназванных норм права и правовой оценки существенных обстоятельств дела, суд полагает, что истцом не представлены достоверные, объективные и достаточные доказательства наличия обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках заявленных требований, и позволяющие суду удовлетворить иск. 

Как следует из материалов дела, информации Единого государственного реестра юридических лиц на день вынесения судом решения ООО «АСТа» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 05.03.2009. Участниками общества являются ФИО2, имеющий 80% долю в уставном капитале общества, и ФИО1, имеющая 20% долю в уставном капитале общества. Генеральным директором общества с 20.03.2018 является ФИО3

Истец – ФИО1 в период с 05.03.2009 по 13.03.2018 являлась директором ООО «АСТа».

Кроме того, истец – ФИО1 до 29.12.2014 являлась единственным участником общества со 100% долей в уставном капитале общества, до 21.11.2017 - с 50% долей в уставном капитале общества. 

Решением Арбитражного суда Белгородской области по делу №А08-8047/2016 от 10.02.2017 с ООО «АСТа» в пользу ЗАО «СТ-Авто» взыскана сумму займа по соглашению от 30.12.2015 о новации долгового обязательства по договору купли-продажи недвижимого имущества 30.11.2015 в заемное обязательство в размере 5100000,00 руб., проценты за пользование займом в сумме 765000,00 руб., неустойка в размере 987513,70 руб., с последующим начислением и взысканием неустойки производить исходя из двукратной ключевой ставки Банка России до момента фактического исполнения обязательства, а также судебные расходы.

Решением суда по делу №А08-8047/2016 установлено, что 30.11.2015 между ООО «АСТа» в лице директора ФИО1 (продавец) и ИП ФИО8 (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (6 зданий).

В соответствии с пунктом 2 договора цена недвижимого имущества установлена в размере 5100000,00 руб. 

Во исполнение условий договора ИП ФИО8 перечислил платежными поручениями №60 от 09.12.2015, №61 от 10.12.2015, №62 от 11.12.2015, №64 от 14.12.2015, №66 от 15.12.2015 на счет ООО «АСТа» денежные средства в общей сумме 5100000,00 руб.

 В связи с неисполнением ответчиком обязательства в части передачи покупателю недвижимого имущества стороны 30.12.2015 подписали соглашение о расторжении договора купли-продажи от 30.11.2015. 

В соглашении о новации долгового обязательства по договору купли-продажи недвижимого имущества в заемное обязательство от 30.12.2015 стороны заменили обязательство ООО «АСТа» по возврату долга в размере 5100000,00 руб. заемным обязательством между теми же лицами. На основании пункта 1.3 данного ООО «АСТа» приняло на себя обязательства вернуть сумму займа ИП ФИО8 в размере 5100000,00 руб. в срок до 01.03.2016. 

Между ИП ФИО8 (цедент) и ЗАО «СТ-Авто» (цессионарий) заключен договор цессии №25.08.16-01Ц от 25.08.2016, по которому цедент уступил цессионарию право требования с ответчика суммы займа в размере 5100000,00 руб., проценты за пользование суммой займа, неустойку за просрочку возврата суммы займа и уплаты процентов за пользование суммой займа, убытков и иных штрафных санкций, которые ответчик обязан уплатить по соглашению о новации долгового обязательства по договору купли-продажи недвижимого имущества в заемное обязательство от 30.12.2015. 

В связи с неполучением от ООО «АСТа» надлежащего исполнения ЗАО «СТ-Авто» 05.05.2017 обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании ООО «АСТа» несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 05.09.2017 по делу №А08-3862/2017 в отношении ООО «АСТа» введена процедура наблюдения, в реестр требований кредиторов включены требования ЗАО «СТ-Авто» в размере 5923547,00 руб., отдельно учтены требования о взыскании неустойки в размере 1245867,12 руб. 

ФИО2, являясь участником ООО «Элкир», принял решение о приобретении у кредитора ЗАО «СТ-Авто» долга ООО «АСТа».

  25.11.2017 между кредитором ООО «СТ-Авто» и ООО «Элкир» заключен договору цессии №22.11.17-01, согласно которому ЗАО «СТ-Авто» уступило ООО «Элкир» право (требование) к ООО «АСТа» в размере 7169414,12 руб., подтвержденное решением Арбитражного суда Белгородской области от 10.02.2017 по делу №А08- 8047/2016, определением Арбитражного суда Белгородской области от 05.09.2017 по делу №А08-3862/2017. С даты заключения договора цессии №22.11.17-01 от 25.11.2017 ООО «Элкир» стало правопреемником ЗАО «СТ-Авто» в материальном правоотношении, к нему перешли в полном объеме все права на взыскание долга, процентов и неустоек. 

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 18.01.2018 по делу №А08-3862/2017 произведено процессуальное правопреемство, ЗАО «СТ-Авто» заменено на ООО «Элкир» с суммой требования 7169414,12 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 15.03.2018 по делу №А08-3862/2017 принят отказ ООО «Элкир» от заявленных требований, производство по делу по заявлению ООО «Элкир» о признании ООО «АСТа» несостоятельным (банкротом) прекращено.

Между ООО «АСТа» (покупатель) и ООО «Гофротара» (поставщик) заключен договор поставки №345/07-2022 от 04.07.2022, предметом договора являлась передача в собственность покупателя товара, указанного в спецификации к договору с отражением в ней наименования, номенклатуры, цены товара, срока, условий поставки (пункты 1.1, 1.2, 2.1 договора). 

Согласно пунктам 3.1 и 3.4 договора периодичность поставок партий товара, количество, ассортимент, общая сумма, срок поставки определяются в заявках к договору. 

Пунктом 3.3. договора предусмотрено, что покупатель предоставляет поставщику в письменном виде график поставки товара (заказов) на следующий месяц. 

19.07.2022 сторонами подписана спецификация к договору, согласно которой стороны согласовали поставку покупателю гофрокоробов различного размера по цене 50 руб. за 1 шт. Количество товара определяется по заявке покупателя. 

Пунктом 2.5 данного договора и спецификацией к нему предусмотрена 100% предоплата.

Во исполнение условий договора ООО «АСТа» в качестве предоплаты платежным поручением №111 от 22.07.2021 перечислило на расчетный счет ООО «Гофротара» 4120000 руб. 

Однако заявки на поставку гофропродукции в адрес поставщика покупателем направлены не были в связи со следующими обстоятельствами.

Как указал представитель ФИО2 и ООО «АСТа» в отзыве на иск, пи заключении договора о закупке крупным оптом гофрокоробов, ООО «АСТа»  предполагало дальнейшие поставок их сельхозтоваропроизводителям на территории Белгородской области и соседних регионов в период убора урожая. Однако в связи с активизацией военных действий на приграничных территориях летом и осенью 2022 года, спрос на товары и упаковку значительно снизился, потенциальные покупатели гофрокоробов от заключения сделок в сезон 2022 года отказались. В 2023 году возникли обстоятельства, препятствующие дальнейшей хозяйственной деятельности ООО «АСТа», а именно, в связи с отсутствием возможности размещения бухгалтерии и административного отдела по местонахождению ООО «АСТа» в п. Прохоровка Белгородской области, документация общества и компьютерная техника с программным обеспечением хранилась на территории Шебекинского городского округа в офисном здании по ул. Нежегольское шоссе, 2. В мае-июле 2023 года с территории Украины производился массированный обстрел Шебекинского городского округа, в результате которого повреждены здания, в том числе по адресу: ул. Нежегольское шоссе, 2, что подтверждается актом от 14.07.2023, составленным комиссией администрации Шебекинского городского округа. Факт массированного артиллерийского обстрела территории города Шебекино подтверждается также постановлением о возбуждении уголовного дела №12302007703000808, вынесенном старшим следователем четвертого следственного отдела управления по расследованию военных преступлений, геноцида и реабилитации нацизма Главного следственного управления Следственного комитета Российской Федерации 01.06.2023, которым установлен факт повреждения офисного здания ООО «АСТа», последнее признано потерпевшим по уголовному делу. С января 2023 года нормальной хозяйственной деятельности ООО «АСТа» препятствуют действия участника общества – ФИО1, которой направляются в правоохранительные органы многочисленные заявления о возбуждении уголовных дел в отношении исполнительного органа общества, постоянно проводятся доследственные проверки, осмотры территории; ФИО1 инициированы многочисленные иски в суды общей юрисдикции и в Арбитражный суд Белгородской области, ею оспариваются все сделки общества с его контрагентами за период 2014-2022 годы, принимаются обеспечительные меры в виде ареста на имущество и денежные средства общества. Данные обстоятельства сказались на деловой репутации ООО «АСТа», контрагенты отказываются вступать с организацией в финансовые и имущественные отношения. 

Достоверных и объективных доказательств, опровергающих указанные выше обстоятельства, ответчиком суду не представлено.

 На основании пункта 7.6 договора поставки №345/07-2022 от 04.07.2022 ООО «АСТа» 01.03.2024 направило в адрес ООО «Гофротара» письмо исх. №0103, в котором просило расторгнуть договор по взаимному соглашению сторон и вернуть уплаченные по нему денежные средства. 

01.03.2024 сторонами подписано соглашение о расторжении договора №345/07-2022 от 04.07.2022. 

Платежным поручением №2609 от 07.03.2024 ООО «Гофротара» возвратило на счет ООО «АСТа» денежные средства в размере 4120000,00 руб. со ссылкой в назначении платежа «Возврат предоплаты по договору №345/07-2022 от 04.07.2022, соглашению о расторжении договора от 01.03.2024». 

Указанные обстоятельства также подтверждаются решением Арбитражного суда Белгородской области по делу №А08-96/2024 от 28.11.2024, которым отказано в удовлетворении иска ФИО1 о признании недействительным договора поставки №345/07-2022 от 04.07.2022 и взыскании с ООО «Гофротара» 4120000,00 руб.

По делу №А08-96/2024 арбитражный суд также установил, полученные от ООО «Гофротара» денежные средства были направлены ООО «АСТа» на погашение кредиторской задолженности перед ООО «Элкир», возникшей из решения Арбитражного суда Белгородской области по делу №А08-8047/2016 от 10.02.2017, определения Арбитражного суда Белгородской области по делу №А08-3862/2017 от 18.01.2018. Платежным поручением №19 от 07.03.2024 денежные средства в размере 4120000,00 руб. перечислены на банковский счет ООО «Элкир».

По делу №А08-96/2024 ФИО1 оспаривая договор №345/07-2022 от 04.07.2022, ссылалась на то, что данная сделка совершена в ущерб интересам ООО «АСТа» при наличии признаков злоупотребления правом, направлена на вывод денежных средств в пользу ФИО2, продукция обществу не поставлялась, в совершении оспариваемой сделки имелась заинтересованность участника ФИО2 как руководителя обществ: поставщика и покупателя, при этом договор был заключен без согласия участников общества.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 28.11.2024 по №А08-96/2024 установлено, что из представленной обществом выписки о движении денежных средств по счету №40702810000010002968, открытому в ООО «УКБ «Белгородсоцбанк», за период с 01.12.2014 по 29.02.2024, следует, что между ООО «АСТа» и ООО «Гофротара» совершались и оплачивались сделки: купли-продажи запчастей 18.10.2016, оказания услуг 07.11.2016, 16.07.2019, производился возврат ошибочно уплаченных денежных средств, купли-продажи оборудования 20.04.2020, возврат денежных средств по договорам ремонта и купли-продажи ТС, купли-продажи оборудования 20.01.2021, купли-продажи металлопроката 23.09.2021, аренды (Филиал ООО «Гофротара» - Шебекино) 29.04.2023.

При этом судом отмечено, что указанные сделки не оспаривались участником ФИО1 по мотивам заинтересованности ФИО2 в их совершении.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО «АСТа», основным видом деятельности общества является: Торговля оптовая автомобильными деталями, узлами и принадлежностями, кроме деятельности агентов (ОКВЭД ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2) 45.31.1), дополнительные виды деятельности: 10.61.2 Производство муки из зерновых культур, 10.61.3 Производство крупы и гранул из зерновых культур, 10.61.4 Производство мучных смесей и приготовление мучных смесей или теста для хлеба, тортов, бисквитов и блинов, 10.91.1 Производство готовых кормов (смешанных и несмешанных), кроме муки и гранул из люцерны, для животных, содержащихся на фермах, 46.21.14 Торговля оптовая кормами для сельскохозяйственных животных, 46.38.23 Торговля оптовая мукой и макаронными изделиями, 46.38.24 Торговля оптовая крупами, 47.29.31 Торговля розничная мукой и макаронными изделиями в специализированных магазинах, 47.29.32 Торговля розничная крупами в специализированных магазинах и пр. 

Указанные виды деятельности соотносятся с потребностями общества в гофропродукции.

Истец (ФИО1) не представила доказательств того, что оспариваемый договор заключен за пределами обычной хозяйственной деятельности (статьи 65 и 9 АПК РФ).

С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что оспариваемый договор, хотя и отвечает критериям сделки с заинтересованностью, но был заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, в связи с чем положения статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не применяются к оспариваемой сделке.

Наличие заинтересованности в сделке и совершение ее с нарушением порядка, предусмотренного в статье 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не является единственным и достаточным основанием для признания такой сделки недействительной.

Оспариваемая сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной при доказанности иных условий, к которым, в частности, относится причинение ущерба обществу или возникновение для него иных неблагоприятных последствий.

Также, ФИО1 не представлено доказательств того, что при совершении сделки общество не могло ожидать положительного эффекта, а условия сделки для него являлись явно убыточными (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Кроме того, обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие ущерба интересам хозяйственного общества (абзац 1 пункта 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27). Однако указанное обстоятельство ФИО1 также не доказано (статьи 65 9 АПК РФ).

Довод ФИО1 о том, что оспариваемый договор поставки был заключен в целях личной выгоды ФИО2 со злоупотреблением правом, судом области отклонен, поскольку не подтвержден какими-либо достоверными доказательствами и опровергается материалами дела.

Поскольку материалами дела не подтверждено наличие у сторон договора поставки умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей), суд исходил из отсутствия оснований для признания требований ФИО1 обоснованными.

Вопреки доводам ФИО1, оснований для суждения о том, что заключение оспариваемого договора поставки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу либо возникновение у него иных неблагоприятных последствий, не имеется. Доказательств обратного не представлено.

Также не обоснован доказательствами довод ФИО1 о том, что сделка является мнимой. Указывая на мнимый характер договора поставки от 04.07.2022 №345/07-2022, ФИО1 представила для приобщения к материалам дела приложение к декларации по НДС ООО «АСТа» - книгу покупок за 2022 год, в которой не отражены операции по поставке гофропродукции по спорному договору и заявила ходатайство об истребовании из УФНС по Белгородской области книги продаж ООО Гофротара» за 3 кв. 2022 года. Возражая против заявленного ходатайства, представители ООО «АСТа» и ООО «Гофротара» пояснили, что операции по предоплате по договору не отражались и не должны были отражаться в книгах покупок и продаж контрагентов в связи со следующим. Формы книги покупок и продаж, порядок отражения в них операций, облагаемых налогом на добавленную стоимость установлены Постановлением Правительства РФ от 26.12.2011 №1137 (ред. от 02.04.2021) «О формах и правилах заполнения (ведения) документов, применяемых при расчетах по налогу на добавленную стоимость» (далее - Постановление №1137). Согласно пункту 1 раздела II Приложения №4 Постановления Правительства РФ от 26.12.2011 №1137 покупатели ведут на бумажном носителе либо в электронном виде книгу покупок, применяемую при расчете по налогу на добавленную стоимость, предназначенную для регистрации счетов-фактур (в том числе корректировочных, исправленных), и документов (чеков) для компенсации суммы налога на добавленную стоимость, выставленных (оформленных) продавцами, в целях определения суммы налога на добавленную стоимость, предъявляемой к вычету (возмещению) в установленном порядке. Пунктом 1 статьи 169 Налогового кодекса РФ установлено, что счет-фактура является документом, служащим основанием для принятия покупателем предъявленных продавцом товаров (работ, услуг) сумм налога к вычету в порядке, предусмотренном главой 21 НК РФ. Счета-фактуры являются основанием для принятия предъявленных покупателю продавцом сумм налога к вычету при выполнении требований, установленных пунктами 5, 5.1 и 6 настоящей статьи (пункт 2 статьи 169 Кодекса). Согласно подпунктам 4 и 5 пункта 5 статьи 169 Кодекса (в редакции Федерального закона от 09.11.2020 №371-ФЗ), с 01.07.2021 в счетах-фактурах указываются реквизиты, позволяющие идентифицировать документ об отгрузке товаров (о выполнении работ, об оказании услуг), о передаче имущественных прав, порядковый номер записи поставляемых (отгруженных) товаров (работ, услуг), переданных имущественных прав, а также иные сведения, предусмотренные подпунктами 16 - 18 указанного пункта. В связи с этим на основании Постановления Правительства Российской Федерации от 02.04.2021 №534 «О внесении изменений в Постановление Правительства Российской Федерации от 26.12.2011 №1137 «О формах и правилах заполнения (ведения) документов, применяемых при расчетах по налогу на добавленную стоимость» форма счета-фактуры дополнена строкой 5а, а также графами 1, 12 - 13. С 01.07.2021 новая форма счета-фактуры обязательна к применению всеми налогоплательщиками (ФНС России от 17.08.2021 №СД-4-3/11571@ «О порядке заполнения отдельных показателей единого корректировочного счета-фактуры, а также применения новой формы счета-фактуры»). В счете-фактуре также должны быть указаны количество (объем) товаров, цена за единицу, стоимость всего количества поставляемых товаров (подпункты 6 - 8 пункта 5 статьи 169 НК РФ). Как следует из пункта 5 статьи 173 НК РФ, обязанность продавца уплатить НДС в бюджет и право покупателя применить налоговый вычет связаны с одним и тем же юридическим фактом - выставлением счета-фактуры: право покупателя на такой вычет ставится в зависимость от предъявления ему продавцом сумм налога на добавленную стоимость в порядке, предусмотренном НК РФ, то есть посредством счета-фактуры (пункт 1 статьи 169 НК РФ), а обязанность продавца перечислить сумму этого налога в бюджет обусловлена выставлением им счета-фактуры с выделением в нем соответствующей суммы отдельной строкой (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2018), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 28.03.2018). Поскольку в порядке, предусмотренном пунктами 3.1., 3.4. рамочного договора поставки от 04.07.2022 №345/07-2022, заявки с указанием количества товара, ассортимента, общей суммы покупателем поставщику не направлялись, товар не поставлялся, счет-фактуры не выставлялась, операции по договору не должны и не могли отражаться в книге покупок ООО «АСТа».

На основании вышеприведенных положений закона и исходя из установленных по делу обстоятельств, суд пришел к выводу о том, что доводы ФИО1 о мнимом характере сделки со ссылкой на нарушение положений налогового законодательства не могут повлиять на вывод суда с учетом совокупности обстоятельств рассматриваемого спора, в том числе возврата поставщиком уплаченного ему аванса.

Существенных оснований полагать, что спорная сделка посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, в связи с чем, ничтожна, судами также не установлено.

Суд отметил, что с учетом обстоятельств спора целью обращения ФИО1 в суд является, по существу, возврат в имущественную сферу ООО «АСТа» уплаченного по спорному договору поставки аванса. Между тем, при исследовании фактических обстоятельств по делу судами установлено, что спорный договор поставки расторгнут 01.03.2024, денежные средства возвращены на банковский счет ООО «АСТа»  04.03.2024, материалами дела не подтверждается причинение истцу ущерба либо возникновение иных неблагоприятных последствий. При этом судом учтено, что неполучение обществом предоплаченной продукции по договору и его последующее расторжение сами по себе не являются убытками общества.

Вопреки доводам ФИО1, суд пришел к выводу о том, что неполученные доходы в виде процентов за пользование денежными средствами в период с даты их перечисления ООО «АСТа» на банковский счет ООО «Гофротара» до даты их возврата обществу, не свидетельствуют о намерении сторон договора причинить корпорации ущерб на дату его заключения. 

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025 решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.11.2024 по делу №А08-96/2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 - без удовлетворения.

В силу положений части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая, установленные по делам №А08-3862/2017 и №А08-96/2024 обстоятельства, суд приходит к выводу, что факт частичного возврата ООО «АСТа» долга ООО «Элкир» платежным поручением №19 от 07.03.2024 означает не вывод денежных средств и причинение убытков ООО «АСТа», а напротив надлежащее и добросовестное исполнение последним в лице его директора ФИО3 существующего (не исполненного) обязательства. 

Довод истца и его представителя о том, что отказ ООО «Элкир» от требований кредитора в деле №А08-3862/2017 и прекращения дела о банкротстве является подтверждением отсутствия у ООО «АСТа» обязательств перед ООО «Элкир», являются несостоятельными, поскольку основаны на неверном толковании положений гражданского законодательства. 

В соответствии с часть 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично. Последствием такого отказа и его принятия судом является прекращение производства по делу, а также недопустимость повторного обращения в суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям. 

Исходя из указанных положений АПК РФ, отказ истца от иска возможен только до вступления в законную силу судебного акта о присуждении долга. Однако, долг ООО «АСТа» перед ООО «СТ-Авто» взыскан решением арбитражного суда по делу №А08-8047/2016.

Таким образом, положения статей 150, 151 АПК РФ о недопустимости повторного обращения в суд в рассматриваемом случае не применимы. 

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - постановление Пленума ВС РФ №6) отказ от иска или части исковых требований по спору об исполнении обязательства сам по себе не означает прощение долга и не влечет прекращения обязательства (статья 39 ГПК РФ, статья 49 АПК РФ, статья 415 ГК РФ). 

В отличие от прощения долга отказ от иска представляет собой исключительно процессуальное действие, следствием которого является недопустимость повторного обращения в суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям (часть 3 статьи 151 АПК РФ, статья 221 ГК РФ). 

Согласно пункту 2 статьи 9 ГК РФ отказ гражданина и юридического лица от осуществления принадлежащих ему прав не влечет прекращения этих прав. 

Ни в главе 26 ГК РФ, регламентирующей прекращение обязательств, ни в иных правовых нормах действующего законодательства не указано, что отказ от принудительного взыскания задолженности кредитором является основанием для прекращения материального требования задолженности. 

Более того, согласно пункту 30 постановления Пленума ВС РФ №6 обязательство может быть прекращено прощением долга - освобождением кредитором должника от лежащих на нем имущественных обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора (пункт 1 статьи 415 ГК РФ). 

В рассматриваемом случае ООО «Элкир» как кредитор не только не выражало намерение простить долг ООО «АСТа», но и не имело право этого делать, поскольку это нарушало бы права его участника, которым, помимо ФИО2 является иное физическое лицо. Прощение долга в качестве дара между юридическими лицами прямо запрещено законом. 

Согласно пункту 31 постановления Пленума ВС РФ №6 отношения кредитора и должника по прощению долга квалифицируются судом как дарение в том случае, если будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара (пункт 3 статьи 423 ГК РФ). 

В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 ГК РФ, пунктом 4 которой, в частности, не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями. 

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №2 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации, указано, что заявитель по делу о банкротстве имеет особый статус, предполагающий иной объем прав и обязанностей по сравнению с обычными кредиторами должника (обязанность возместить расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг привлекаемых ими лиц в случае отсутствия средств у должника (пункт 3 статьи 59 Закона о банкротстве), право самостоятельно выдвинуть дополнительные требования к кандидатуре арбитражного управляющего (пункт 3 статьи 20.2 Закона о банкротстве) и др.). 

Подача кредитором ходатайства об отказе от заявления о признании должника банкротом свидетельствует лишь о его нежелании сохранить за собой статус заявителя - лица, возбудившего дело о несостоятельности. Вследствие этого прекращение судом производства по данному заявлению влечет для кредитора утрату возможности повторно инициировать дело о банкротстве. Однако такой кредитор не считается отказавшимся от материально-правового требования к должнику об исполнении обязательства и поэтому он не утрачивает право на предъявление соответствующего имущественного требования.

При этом суд, отмечает, что полученные от ООО «Гофротара» денежные средства были направлены ООО «АСТа» на погашение своей кредиторской задолженности, возникшей в связи с действиями именно истицы ФИО1 и приведшей к возбуждению судом в отношении ООО «АСТа» дела о банкротстве. 

В силу презумпции добросовестности, пока не доказано иное, предполагается, что даже при высокой степени контроля за деятельностью общества участник отделяет собственную личность от личности корпорации (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2023 №304-ЭС21-18637).

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 №6-П).

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед кредиторами. 

В силу статей 64, 65 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в установленном порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования лиц, участвующих в деле. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако, применительно к рассматриваемым правоотношениям истец не представил суду доказательств наличия самого факта причинения обществу убытков, а также того, что в результате виновных действий (бездействия) ответчиков обществу были причинены убытки в заявленной ко взысканию сумме либо наступили иные негативные последствия для общества. 

Доказательств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчиков, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, суду также не представлено. Доводы истца не подтверждены каким-либо финансовыми документами, выводами специалистов (аудиторским заключением), иными допустимыми доказательствами.

Поскольку наличие совокупности условий, являющейся основанием для возложения на ответчиков гражданско-правовой ответственности в форме убытков, судом не установлено, факт недобросовестности и неразумности действий ответчиков не подтвержден, иск ФИО1 удовлетворению не подлежит.

Более того,  ФИО2, являясь участником ООО «АСТа», не относится к субъектному составу лиц, перечисленных в статье 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», следовательно, положения указанной нормы в данном случае не подлежат применению (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.11.2018 №305-ЭС18-18770).

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

На основании статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Определением суда от 21.10.2024 истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до вынесения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Исходя из размера заявленных требований и положений статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, с истца в федеральный бюджет подлежит взысканию государственная пошлина в размере 168767,00 руб. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд 

решил:

В удовлетворении иска ФИО1 отказать полностью.

Взыскать со ФИО1 (Белгородская область, г. Белгород) в доход федерального бюджета 168767,00 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Белгородской области в соответствии с главами 34 и 35 АПК РФ в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия обжалуемого решения, в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения. Дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.

Судья                                                                                                                            В.Н. Киреев