СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, 

<

...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-13468/2024-ГК

г. Пермь

23 июля 2025 года

Дело № А60-46013/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Коневой О.Ф.,

судей Григорьевой Н.П., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Седининой Д.А.,

при участии:

от процессуального истца – ФИО1: ФИО2, паспорт, доверенность от 12.10.2021, диплом;

от иных лиц: не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ФИО3,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 17 марта 2025 года по делу № А60-46013/2024  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Быткомплекс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице ФИО1 (ИНН 

<

***>) 

к ФИО3

о взыскании убытков,

установил:

ФИО1 (далее – процессуальный истец, ФИО1) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Быткомплекс» (далее – материальный истец, ООО «Быткомплекс») обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) о взыскании в пользу ООО «Быткомплекс» причиненных убытков в размере 195 911 руб. 26 коп. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.03.2025 иск удовлетворен полностью.

Ответчик, не согласившись с вынесенным решением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом не учтено, что ФИО3 не является исполнительным органом общества, убытки возникли в результате действий самого истца. Судебные расходы, взысканные ФИО1 с общества, не могут быть признаны убытками и взысканы с ФИО3 По мнению апеллянта, материально-правовой интерес в получении документов со стороны ФИО1 отсутствует. Переданные в рамках исполнительных производств документы сторона взыскателя не получает. ФИО1 не имеет материально-правового интереса в управлении обществом, что подтверждается, в том числе, ее систематической неявкой на собрания общества. Указывает, что совместное управление обществом не возможно.

ФИО1 в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором она отклонила приведенные в жалобе доводы, просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

До начала судебного заседания от ответчика поступили дополнения к апелляционной жалобе, в которых указано на отсутствие доказательств недобросовестности и неразумности ФИО3; неправильное определение размера убытков, взысканных с ФИО3 Апеллянт полагает, что судебные расходы являются обычными текущими расходами в рамках осуществления права на защиту, а не результатом недобросовестных действий. Просит в случае отказа в полном удовлетворении жалобы, снизить размер взысканных убытков в соответствии со ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

От ФИО1 поступил отзыв на представленные ответчиком 17.07.2025 дополнения к апелляционной жалобе, в котором указано на отсутствие оснований для снижения размера убытков, просит решение оставить без изменения.

От ФИО3 поступили возражения на отзыв истца на апелляционную жалобу, в которых указано, что заявленные убытки в виде судебных расходов не связаны с действиями ответчика, многократные обращения в суд с исками ФИО1 свидетельствуют о злоупотреблении правом, т.к. они не направлены на реальное восстановление нарушенных прав, а служат иным целям, а именно, оказанию давления на второго участника ФИО3

Перед судебным заседанием от ФИО3 поступили пояснения в защиту позиции ответчика ФИО3 на отзыв процессуального истца на апелляционную жалобу, просит решение отменить.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца с жалобой не согласился, поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со                    ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Поступившие до начала судебного заседания дополнения к апелляционной жалобе, возражения на отзыв истца на апелляционную жалобу, дополнительные пояснения к апелляционной жалобе, а также отзыв на дополнения к апелляционной жалобе приобщены к материалам дела. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  ст. ст. 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, участниками ООО «Быткомплекс» являются ФИО1 и ФИО3, занимающая в обществе должность заместителя генерального директора, каждая из которых владеет долей в уставном капитале ответчика в размере 50% номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп.

20.09.2019 генеральный директор общества ФИО4 скончалась. Новый генеральный директор общества участниками не был избран. Сведения о том, что генеральным директором общества является ФИО4, являются недостоверными, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

В обоснование заявленных требований по настоящему делу, ФИО1 ссылается, что с 20.09.2019 второй участник общества ФИО3 осуществляет фактическое управление финансово-хозяйственной деятельностью общества на основании приказа № 6 от 01.02.2014 о принятии ее на работу в качестве заместителя генерального директора, а также доверенности от 18.07.2017.

Факт того, что ответчик ФИО3 единолично управляет финансово-хозяйственной деятельностью общества, установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-18192/2021 от 24.08.2021, а также подтверждается доказательствами, установленными вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Свердловской области, в частности по делу №А60-8486/2020.

Так, вышеуказанными судебными актами установлено, что ФИО3 принимает работников на работу в общество, что подтверждается заключенными после 20.09.2019 обществом в лице ФИО3 трудовыми договорами с работниками общества,

- ФИО3 представляет интересы общества в государственных органах, в частности, в государственной инспекции труда в Свердловской области, что подтверждается протоколом об административном правонарушении от 16.03.2020,

- ФИО3 после 20.09.2019 заключает от имени общества с третьими лицами договоры аренды и дополнительные соглашения к ним,

- ФИО3 с 20.09.2019 распоряжается денежными средствами на расчетном счете общества, открытом в ПАО «СКБ Банк», что подтверждается карточкой с образцами подписей и оттиска печати общества в ПАО СКБ Банк.

После 20.09.2019 заместитель генерального директора общества ФИО3 неоднократно привлекалась в качестве должностного лица общества к административной ответственности.

Участник общества ФИО1 неоднократно обращалась к ответчику с требованием о предоставлении ФИО1, как участнику общества, надлежащим образом заверенных копий документов.

ФИО1 направила в адрес ответчика досудебные претензии о предоставлении ей возможности ознакомиться с документами общества, а также предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов за период с 04.12.2019 по 04.12.2020 (        досудебная претензия №26.11.20/03 от 26.11.2020, досудебная претензия №24.12.20/01 от 24.12.2020, досудебная претензия №19.03.21/01 от 19.03.2021).

В связи отказом общества и ФИО3 предоставить запрошенные документы и информацию ФИО1 16.04.2021 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу и ФИО3 (привлечена к участию в деле в качестве соответчика) об обязании в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу передать по акту приема-передачи надлежащим образом заверенные копии документов общества за период с 05.12.2019 по 04.12.2020. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-18192/2021 от 24.08.2021 иск ФИО1 к обществу и ФИО3 удовлетворен в полном объеме, в рамках дела №А60-18192/2021 установлено, что заместитель генерального директора общества ФИО3 при разрешении требования ФИО1, а также при рассмотрении дела арбитражным судом действовала неразумно, недобросовестно, исключительно с целью причинения вреда второму участнику общества ФИО1

Арбитражный суд, руководствуясь ст. 10 ГК РФ, определил действия зам. генерального директора ФИО3, выразившиеся в бездействии, направленные на ограничение прав истца как участника общества по получению необходимой информации о деятельности общества, как злоупотребление правом с целью причинить второму участнику общества ФИО1 вред.

Согласно доводам истца в результате неразумных и недобросовестных действий зам. генерального директора общества ФИО3 причинила обществу убытки.

На основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-18192/2021 от 24.08.2021 с общества взысканы: судебная неустойка в размере 500 руб. 00 коп., начисляемая за каждый день неисполнения обществом решения суда по истечении пяти рабочих дней для добровольного исполнения решения суда и по день фактического исполнения решения суда в полном объеме, но не более чем              100 000 руб.00 коп.; возмещение расходов по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. 00 коп.; возмещение расходов по оплате почтовых отправлений в размере 506 руб. 54 коп. 

На основании вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-18192/2021 от 25.04.2022 с общества в возмещение судебных издержек взысканы денежные средства в размере                  92 405 руб. 26 коп.

В связи с неисполнением ООО «Быткомплекс» решения Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-18192/2021 от 24.08.2021 в отношении общества Чкаловским РОСП г. Екатеринбурга возбуждено исполнительное производство.

Судебным приставом в рамках исполнительного производства с общества взыскана в пользу ФИО1 судебная неустойка за просрочку исполнения решения Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-18192/2021 от 24.08.2021 в размере 100 000 руб. 00 коп.

В связи с неисполнением ООО «Быткомплекс» определения Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-18192/2021 от 25.04.2022 в отношении общества Чкаловским РОСП г. Екатеринбурга 01.08.2023 возбуждено исполнительное производство 147696/23/66007-ИП.

Судебным приставом в рамках исполнительного производства 147696/23/66007-ИП с общества в пользу ФИО1 взысканы денежные средства в размере 92 405 руб. 26 коп. в качестве возмещения судебных расходов по делу А60-18192/2021.

Как полагает истец, зам. генерального директора общества ФИО3, действуя недобросовестно и неразумно с целью причинить вред второму участнику ФИО1, причинила ущерб обществу на общую сумму 195 911 руб. 26 коп.

Ссылаясь на указанные выше обстоятельства, ФИО1 в интересах ООО «Быткомплекс» обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с ФИО3 в пользу ООО «Быткомплекс» причиненных убытков в размере 195 911 руб. 26 коп.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности условий, необходимых для взыскания убытков.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, выслушав представителя истца в судебном заседании, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены (изменения) судебного акта в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с п. 3 ст. 53, п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

В силу п. п. 2, 5 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении причиненных обществу убытков вправе обратиться в суд общество или его участник.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (п. 3 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). 

Из разъяснений, изложенных в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), следует, что в случае нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В подп. 5 п. 2 Постановления № 62 разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

В соответствии с подп. 2 п. 3 Постановления № 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Таким образом, для определения недобросовестности и неразумности в действиях (бездействии) конкретного лица его поведение нужно сопоставлять с реальными обстоятельствами дела, в том числе с характером лежащих на нем обязанностей и условиями оборота и с вытекающими из них требованиями заботливости и осмотрительности, которые, во всяком случае, должен проявлять любой разумный и добросовестный участник оборота.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Согласно п. 6 Постановления № 62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (п. 2                     ст. 15 ГК РФ), а также наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями. Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к ответственности единоличном исполнительном органе. 

По общему правилу, установленному ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Согласно ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. 

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Как установлено судом и отражено в судебных актах по делу № А60-18192/2021, на котором и основаны требования истца, именно ФИО3, имея доступ к хозяйственной деятельности общества и имеющимся в обществе документам уклонялась от их предоставления участнику общества, что указывает на неразумность и недобросовестность действий ответчика по настоящему делу, выразившихся в воспрепятствовании получению документации второму участнику общества, явившимся основанием для его обращения в суд с соответствующим иском, при этом неисполнение решения суда по названному делу привело к объективному возникновению у общества убытков в виде суммы взысканной судебной неустойки и судебных расходов.

При этом доказательств отсутствия у общества по объективным причинам возможности исполнить судебный акт своевременно в материалы настоящего дела не представлено.

С учетом изложенных обстоятельств, установив факт ненадлежащего исполнения обязанностей ответчиком как лицом, имеющим доступ к хозяйственной деятельности общества и имеющимся в обществе документам, которое повлекло взыскание с общества в рамках дела № А60-18192/2021 судебной неустойки и судебных расходов, признав недоказанным принятие ответчиком всех необходимых мер для надлежащего исполнения своих обязанностей, принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках указанного дела, а также аналогичные обстоятельства, установленные ранее в рамках дела № А60-8486/2020, учитывая, что оснований для уменьшения размера ответственности ответчика не имеется, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для взыскания убытков.  

Расчёт заявленных исковых требований судом проверен, ответчиком в расчётной части не оспорен, контррасчёт не представлен (ст. 65 АПК РФ). 

Суд апелляционной инстанции не установил обстоятельств, свидетельствующих о наличии вины истца во взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Быткомплекс» денежных сумм (судебных расходов и судебной неустойки), в связи с чем основания для уменьшения ответственности отсутствуют. 

Доводы о том, что убытки возникли в результате действий самого истца, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Так, арбитражный суд обоснованно указал, что ФИО1 обращаясь в суд с иском к обществу и ФИО3. действовала разумно и добросовестно с целью защитить свои нарушенные обществом и ФИО3 права на своевременное получение полной и достоверной информации о деятельности общества.

Общество и ФИО3 после вынесения решения суда по делу № А60-8486/2020 продолжили злоупотреблять правом и ограничивать права участника ФИО1 на получение информации.

Судебными актами по делу №А60-18192/2021 от 24.08.2021 установлено следующее: учитывая наличие в обществе корпоративного конфликта между участниками, а также с учетом длительности периода времени, в течение которого ответчики не представляют запрашиваемые истцом информацию и документы, иные доводы апелляционной жалобы рассмотрены и отклонены, как необоснованные и не соответствующие представленным в материалы дела доказательствам, поскольку ответчиком не доказано уклонение истца от получения документов, и в полном объеме истребуемые истцом документы и информация на дату принятия решения судом первой инстанции ответчиками не предоставлены, а также не представлены доказательства невозможности их предоставления. В связи с этим следует признать правомерным довод истца о том, что бездействие ответчика в лице заместителя генерального директора ФИО3 направлено па ограничение прав истца как участника общества по получению необходимой информации о деятельности обществ.

При таких обстоятельствах взыскание с общества судебных расходов вызвано недобросовестным отношением ФИО3 к исполнению обязанностей заместителя генерального директора общества и действиями ФИО3 не в интересах общества и его легитимного участника ФИО1

Ответчик ФИО3 не представила доказательств отсутствия своей вины. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство                             (п. 2 ст. 401 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В материалы дела не представлены доказательства того, что ФИО3 действовала разумно и добросовестно в порядке, ожидаемом от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации о деятельности общества.

Напротив, ФИО3 проигнорировала неоднократные досудебные претензии ФИО1 о предоставлении информации и документов.

Ссылки заявителя жалобы на то, что ФИО3 не является исполнительным органом общества, апелляционным судом не принимаются.

Как верно указано судом, с учетом вышеприведенных фактических обстоятельств и положений п. 3 ст. 53.1 ГК РФ рассматриваемые требования могут быть предъявлены к данному ответчику как к лицу, имеющему фактическую возможность определять действия юридического лица, в данном случае материального истца.

ФИО3, будучи должностным лицом - заместителем генерального директора, осуществляющим единолично в отсутствие избранного генерального директора ведение финансово-хозяйственной деятельности общества, обладая полномочиями, сходными с полномочиями генерального директора, является лицом, имеющим фактическую возможность определять действия ООО «Быткомплекс», соответственно, быть ответчиком по иску о возмещении причиненных корпорации (ООО «Быткомплекс») убытков.

Довод о необходимости снизить размер взысканных убытков и применении ст. 333 ГК РФ является несостоятельным, поскольку истец просил взыскать с ответчика убытки (статьи 15 и 393 ГК РФ), соответственно, ст. 333 ГК РФ о снижении неустойки к убыткам неприменима.

При таких обстоятельствах, заявленные исковые требования о взыскании убытков правомерно удовлетворены в полном объеме в размере 195 911 руб. 26 коп.

Изложенные в апелляционной жалобы доводы ответчика не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что само по себе не является основанием для признания оспариваемого судебного акта необоснованным, в связи с чем апелляционный суд полагает, что доводы жалобы направлены исключительно на переоценку выводов суда первой инстанции, основанных на надлежащим образом проверенных и оцененных судом обстоятельствах и доказательствах по делу, и не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения первой инстанции. Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя, поскольку в удовлетворении жалобы судом отказано.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 17 марта 2025 года по делу № А60-46013/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.Ф. Конева 

Судьи

Н.П. Григорьева

О.В. Суслова