АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А68-6811/2021

30 июля 2025 года

город Калуга

 

Резолютивная часть постановления объявлена «16» июля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено «30» июля 2025 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей 

ФИО2

Ипатова А.Н.  

при участии в заседании:

от ФИО3

 ФИО4 по доверенности от 13.09.2022;

от ФИО5 

ФИО4 по доверенности от 18.07.2022;

от кредитора ФИО6

ФИО7 по доверенности от 24.08.2021;

от конкурсного управляющего ООО «Синтез»

ФИО8 по доверенности от 05.05.2025

от иных участвующих в деле лиц:

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Тульской области от 04.10.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2025 по делу № А68-6811/202

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда Тульской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной отвественностью «Синтез» (далее – Общество, ).

Определением Арбитражного суда Тульской области от 12.04.2022 (резолютивная часть объявлена 05.04.2022) заявление ООО «Синтез» о признании несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введено наблюдение на четыре месяца (до 05.08.2022). Временным управляющим ООО «Синтез» утвержден ФИО9

Решением Арбитражного суда Тульской области от 15.08.2022 (резолютивная часть от 08.08.2022) в отношении ООО «Синтез» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО9

19.08.2022 конкурсный управляющий ООО «Синтез» ФИО9 обратился в арбитражный суд с заявлением к ФИО5, ФИО3 о признании сделок недействительными, в котором конкурсный управляющий просил признать ничтожными сделками  (с учетом уточнений от 24.11.2024) договор займа от 09.10.2015, договор займа от 23.10.2015, договор займа от 03.11.2015, договор займа от 20.11.2015, договор займа от 26.11.2015, договор займа от 20.01.2016, договор займа от 27.01.2016, договор займа от 17.02.2016, договор займа от 29.02.2016, договор займа от 01.03.2016, договор займа от 24.03.2016, договор займа от 25.03.2016, договор займа от 06.04.2016, договор займа от 18.04.2016, договор займа от 25.04.2016, договор займа от 27.04.2016, договор займа от 10.05.2016, договор займа от 11.05.2016, договор займа от 12.05.2016, договор займа от 16.05.2016, договор займа от 02.08.2016, договор займа от 09.08.2016, договор займа от 16.08.2016, договор займа от 16.11.2016, договор займа от 21.11.2016, договор займа от 25.11.2016, договор займа от 27.11.2016, договор займа от 02.12.2016, договор займа от 08.12.2016, договор займа от 27.12.2016, договор займа от 17.01.2017, договор займа от 15.12.2017, договор займа от 27.12.2017, договор займа от 15.10.2018, договор займа от 30.10.2018, заключенные между ФИО10 и ООО «Синтез» (далее - договоры займа, заключенные между ФИО10 и ООО «Синтез»);

признать ничтожными сделками договор займа от 12.12.2016, договор займа от 28.12.2016, договор займа от 31.01.2017, договор займа от 13.10.2017, договор займа от 21.12.2017, договор займа от 14.05.2018, договор займа от 21.05.2018, договор займа от 13.07.2018, договор займа от 24.07.2018, договор займа от 13.09.2018, договор займа от 24.09.2018, договор займа от 26.09.2018, договор займа от 03.10.2018, договор займа от 15.10.2018, договор займа от 13.11.2018, договор займа от 28.11.2018, договор займа от 13.12.2018, договор займа от 25.12.2018, договор займа от 09.01.2019, договор займа от 15.01.2019, договор займа от 29.01.2019, договор займа от 08.02.2019, договор займа от 27.02.2019, договор займа от 13.03.2019, договор займа от 15.04.2019, договор займа от 19.04.2019, договор займа от 30.04.2019, договор займа от 16.05.2019, договор займа от 17.06.2019, договор займа от 17.07.2019, договор займа от 26.07.2019, договор займа от 01.08.2019, договор займа от 20.08.2019, договор займа от 03.09.2019, заключенные между ФИО3 и ООО «Синтез» (далее - договоры займа, заключенные между ФИО3 и ООО «Синтез»).

Определением Арбитражного суда Тульской области от 04.10.2024 заявление конкурсного управляющего ООО «Синтез» ФИО9 к ФИО5 и ФИО3 о признании недействительными сделками договоров займа удовлетворено.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2025 определение Арбитражного суда Тульской области от 04.10.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 04.10.2024 и постановление апелляционного суда от 13.03.2025 отменить, по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Так, по мнению кассатора судом не принят во внимание преюдициальный судебный акт – Определение Арбитражного суда Тульской области от 12.07.2024, которым требования кредитора вытекающие из оспариваемых договоров займа субординированы. Судом не была дана оценка доводу ответчика о том, что финансовый анализ, выполненный конкурсным управляющим, не соответствует действующему законодательству и не может являться относимым и допустимым доказательством. Судами неправомерно указано, что должник является неплатежеспособным как минимум с 01.01.2015, поскольку должник был создан только 27.05.2015.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель кассатора и ФИО5 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель кредитора ФИО6 в судебном заседании пояснил, что согласно части 1 статьи 4 АПК РФ, судебной защите подлежит нарушенное право или нарушенный законный интерес. Последствия финансирования должника участникоми оформление такого финансирования  договорами займа получили правовою оценку при рассмотрении требования о включении в реестр требований кредиторов, других последствий признания договоров займа недействительными (притворными) не предусмотрено.

Представитель конкурсного управляющего возражала против удовлетворения кассационной жалобы ФИО3, пояснила суду, что данный обособленный спор был инициирован с целью дальнейшего пересмотра Определения суда о признании требования ФИО6 в размере 26 476 000 руб. к ООО «Синтез» обоснованными и подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 21 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты) и принятия решения об отказе во включении требования ФИО6 в реестр требований кредиторов должника. А также для отмены Определения Советского районного суда г. Тулы от 29.06.2020 № 2-435/2020 об утверждении мирового соглашения, в результате заключения, которого в счет погашения задолженности по оспариваемым договорам было передано имущество должника.

Возражая против доводов конкурсного управляющего, представитель ФИО5 и кредитора ФИО6, пояснили, что имущество, указанное в определении об утверждении мирового соглашения, было передано в счет погашения должником личного долга ФИО12 Задолженность по оспариваемым договорам займа не погашалась, что и послужило основанием для включения ее в реестр требований кредиторов должника с понижением очередности удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 16.07.2025 в составе суда, рассматривающего кассационную жалобу, на основании пункта 2 части 3 статьи 18  АПК РФ произведена замена судьи Еремичевой Н.В. на судью Ипатова А.Н., в связи с чем рассмотрение кассационной жалобы произведено с самого начала.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Обращаясь в суд с требованием о признании перечисленных договоров займа недействительными, конкурсный управляющий руководствовался статьями 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировал требования тем, что договоры займа являются притворной сделкой, фактически прикрывающей иную сделку, направленную на достижение иных правовых последствий: корпоративную сделку по поводу увеличения уставного капитала ООО «Синтез» с целью временно компенсировать негативные результаты своего воздействия на хозяйственную деятельность данного общества.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ Общество создано 27.05.2015 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), единоличным участником и директором Общества является ФИО5 

Между единственным участником должника ФИО10 (займодавец) и должником (заемщик) в период с октября 2015 года по октябрь 2018 года заключено 35 договоров беспроцентного займа на общую сумму 19 740 000 руб., срок возврата займа установлен по договорам 2015, 2016 годов три года, по договорам 2017, 2018 годов - один год. 

Между супругом единственного участника должника (ФИО5) - ФИО3 (займодавец) и должником (заемщик) в период с декабря 2016 года по сентябрь 2019 года заключено 34 договора беспроцентного займа на общую сумму 7 886 000 руб., срок возврата займа установлен по договорам 2016 года три года, по остальным договорам один год.

В последующем Х-вы заключили с ФИО13 договоры уступки права требования (цессии) (далее договор цессии) ФИО5 от 23.12.2019, ФИО3 24.112.2019 согласно которым право требования к ООО «Синтез» по оспариваемым договорам займа перешло к ФИО6  

Определением Советского районного суда г. Тулы от 29.06.2020 по гражданскому делу № 2-435/2020 утверждено мировое соглашение, заключенное между взыскателем ФИО6 Димитьром ФИО14 и Обществом с ограниченной ответственностью «Синтез» предметом мирового соглашения выступает как личные требования ФИО6 к должнику, так и требования, полученные по договорам цессии от Х-вых. 

По требованиям, вытекающим из договора цессии от 24.12.2019, мировым соглашением установлено, что в срок до 20.07.2020 должник уплачивает ФИО6 6 736 000 руб.; по договору цессии от 23.12.2019 должник уплачивает ФИО6 19 740 000 руб. в срок до 31.07.2020.

Поскольку задолженность должником не погашена, в отношении ООО «Синтез» введена процедура банкротства, кредитор ФИО6 21.04.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении своих требований в общей сумме 26 476 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 12.04.2024 суд установив, что денежные средства по договорам займа предоставлялись период имущественного кризиса должника, признали данные денежные средства компенсационным финансированием, и руководствуясь разъяснениями, изложенными в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор) признал требования Цоцоркова Димитъра ФИО14 в размере 26 476 000 руб. к обществу с ограниченной ответственностью «Синтез» обоснованными и подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 21 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

При рассмотрении требования ФИО6 ФИО5 и ФИО3 подтвердили, что денежные средства предоставленные по договорам займа направлялись на цели создания предприятия как производственной единицы: приобретение оборудования и материалов, выполнение проектных, монтажных и пусконаладочных работ, осуществление прочих затрат, связанных с организацией производства.

Конкурсный управляющий при рассмотрении требования ФИО6 в отзывах указал, что считает, заявленные требования подлежат удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, в связи с тем, что денежные средства предоставленные Х-выми должнику являются компенсационным финансированием.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Исходя из пункта 2 статьи 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу положений пункта 2 статьи 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью необходимо установить действительную волю всех сторон сделки на заключение иной (прикрываемой) сделки.

Суды при рассмотрении настоящего обособленного спора подтвердили ранее изложенную, в определении Арбитражного суда Тульской области от 12.07.2024, позицию о том, что уже на начальном этапе деятельности ООО «Синтез» ФИО5 как учредителю и директору должника было достоверно известно, что организация не имеет возможности вести нормальную предпринимательскую деятельность в выбранной сфере ввиду очевидного несоответствия полученного ею имущества (денежные средства в сумме 10 тыс. руб. уставного капитал) объему планируемых мероприятий (выпуску продукции). Руководство должника намеренно отказалось от предусмотренных законом механизмов капитализации через взносы в уставный капитал (ст.15 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») или вклады в имущество (ст.27 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») и воспользовалось предусмотренным законом минимальным размером уставного капитала, не выполняющим гарантирующую функцию с целью перераспределения риска утраты крупного вклада на случай неуспешности коммерческого проекта, повлекшей банкротство подконтрольной организации. Однако в ситуации прибыльности данного проекта все преимущества относились бы на это контролирующее лицо (ФИО5). Избранная контролирующим лицом процедура финансирования уже в момент ее выбора приводила к очевидному дисбалансу прав должника (его учредителей, контролирующего лица) и прав независимых кредиторов.

Последствия такого поведения сформулированы Верховным Судом Российской Федерации в п. 9 Обзора - очередность удовлетворения требования контролирующего должника лица о возврате займа, предоставленного в начальный период осуществления должником предпринимательской деятельности, может быть понижена, если не установлено иных целей выбора такой модели финансирования, кроме как перераспределение риска на случай банкротства. Докапитализация общества контролирующим лицом на любом этапе его деятельности может стать основанием для субординации.  Иных последствий, требования о возврате займа, законодательством или судебной практикой не предусмотрено.

Доводы кассационной жалобы в части неправомерности признания судами договоров займа притворными, противоречат позиции самого кассатора, а также ФИО5 и кредитора ФИО6, которые не оспаривают цели предоставления заемных средств, согласны с позицией о субординации таких требований, при этом просят отменить судебные акты о признании договоров займа притворными – прикрывающими докапитализацию Общества. Принятие судами иного судебного акта вступило бы в противоречье с ранее принятым в рамках настоящего дела судебным актом (определение от 12.07.2024). 

Суд округа соглашается с доводом кассационной жалобы об ошибочном указании судами на убыточность деятельности должника начиная с 01.01.2015, поскольку ООО «Синтез» было создано только 27.05.2015. Между тем, указанное не привило к принятию неправильного решения.

Таким образом, доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в целом повторяют доводы, которые были предметом исследования в суде апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебном акте мотивов их отклонения, с которой судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается.

Учитывая вышеизложенное и поскольку судами первой и апелляционной инстанций не было допущено таких нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении обособленного спора, которые могут быть положены в основание отмены судебных актов при проверке их законности в порядке кассационного производства, то судебная коллегия суда кассационной инстанции, действующая строго в пределах своих полномочий, считает, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 04.10.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2025 по делу № А68-6811/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий 

ФИО1

Судьи             

ФИО2

А.Н. Ипатов