ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-1873/2025

г. Челябинск

21 марта 2025 года

Дело № А76-27653/2018  

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2025 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Ковалевой М.В., судей Волковой И.В., Матвеевой С.В., 

при ведении протокола помощником судьи Мызниковой А.С., рассмотрел в  

открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной  

ответственностью «РиалТрансКомплект» на определение Арбитражного суда  

Челябинской области от 01.11.2024 по делу № А76-27653/2018 об утверждении  

мирового соглашения. В заседании приняли участие: 

представитель ООО «РиалТрансКомплект» - ФИО1 (паспорт,  

доверенность от 03.06.2024); ФИО2 (паспорт). 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».  

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, их представителей.  

Установил:

определением суда от 31.08.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее – ФИО2 должник).  

Решением суда от 13.08.2019 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина.  

Определением суда от 04.04.2022 финансовым управляющим должника утвержден ФИО3.  

Определением суда от 02.05.2024 удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью «Хорс» (далее - ООО «Хорс») о намерении удовлетворить требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.  

Определением суда от 17.06.2024 требования кредиторов ФИО2 признаны установленными в реестре на общую сумму 5 618 981, 31 руб. и удовлетворенными, в связи с их погашением ООО «Хорс»; в деле о банкротстве ФИО2 произведена процессуальная замена кредиторов по требованиям на общую сумму 5 618 981, 31 руб. на правопреемника - ООО «Хорс».  

18.10.2024 финансовым управляющим ФИО3 в арбитражный суд направлено ходатайство об утверждении мирового соглашения по настоящему делу.  

Определением суда от 01.11.2024 утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «Хорс» и ФИО2 от 02.09.2024; производство по делу о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом) прекращено. Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции установил, что представленное мировое соглашение не противоречит действующему законодательству и не нарушает права и законные интересы других лиц; также не установлены основания, подтверждающие, что мировое соглашение является заведомо неисполнимым.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «РиалТрансКомплект» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.  

Апеллянт полагает, что утвержденное судом первой инстанции мировое соглашение не соответствует требованиям законодательства и является неисполнимым, поскольку, во-первых, у должника перед ООО «РиалТрансКомплект» имеются непогашенные текущие обязательства, установленные и подтвержденные судебным актом суда общей юрисдикции (заочное решение Центрального районного суда г. Челябинска от 23.09.2024 по делу № 2-5007/2024).  

В рамках гражданского дела № 2-5007/2024, судом приняты обеспечительные меры, в виде запрета регистрирующему органу совершать регистрационные действия в отношении недвижимого имущества, принадлежащего должнику на праве собственности, которое является предметом мирового соглашения по настоящему делу.  

Податель жалобы отмечает, что судом первой инстанции не исследован вопрос о наличии у ООО «Хорс» фактической финансовой возможности исполнить условия мирового соглашения. Так, решением арбитражного суда от 08.10.2024 по делу № А76-26073/2024 удовлетворены требования налогового органа, обращено взыскание на заложенное имущество ООО «Хорс», в связи с наличием непогашенной задолженности по уплате налогов, пени, штрафов на общую сумму 3 801 539, 69 руб. Ссылаясь на изложенные обстоятельства, апеллянт полагает, что на момент заключения мирового соглашения ООО «Хорс» являлось неплатежеспособным и будет неспособным выплатить должнику в качестве отступного 6 900 000 руб.  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  

от 27.02.2025 заявителю восстановлен срок на апелляционное обжалование, апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 19.03.2025.  

От финансового управляющего ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым, возражает относительно доводов жалобы и указывает, что решение о заключении мирового соглашения принято единогласно (100 % голосов от общего числа кредиторов) на собрании кредиторов от 02.09.2024; решение собрания кредиторов не оспорено, недействительным не признано. Управляющий ссылается на пункт 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 20.12.2005 № 97 Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве), согласно которому, мировое соглашение может быть утверждено судом и в случае, если у должника осталась непогашенная перед кредиторами задолженность по текущим платежам. Между тем, в настоящее время заочное решение Центрального районного суда г. Челябинска от 23.09.2024 по делу № 2-5007/2024, на которое апеллянт ссылается как на наличие текущей задолженности, отменено, требования ООО «РиалТрансКомплект» к ФИО2 рассматриваются в рамках дела № 2-2173/2025 (судебное заседание назначено на 12.03.2025). Финансовый управляющий также указывает, что в случае неисполнения условий мирового соглашения, должник вправе обратиться в суд с заявлением о взыскании денежных средств по данному основанию, следовательно, ООО «РиалТрансКомплект» имеет возможность получить исполнение материального ущерба, взысканного с ФИО2 в рамках дела № 2-7526/2024. Кроме того, управляющий отмечает, что факт взыскания с ООО «Хорс» задолженности перед бюджетом не свидетельствует об отсутствии у общества финансовой возможности надлежащим образом и исполнять условия мирового соглашения.  

Отзыв приобщен к материалам дела, в порядке статьи 262 АПК РФ. 

В ходе судебного разбирательства заслушаны пояснения представителя апеллянта, должника.  

Представитель апеллянта поддержал доводы, изложенные в жалобе, а также указал на потенциальную возможность вывода должником активов - денежных средств, которые ООО «Хорс» выплатит ФИО2, в соответствии с условиями мирового соглашения.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.  

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и возражений по ней, не усматривает оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.  

Судебной коллегией установлено, что 02.09.2024 финансовым управляющим ФИО3 проведено собрание кредиторов, на котором единогласно принято решение заключить мировое соглашение в редакции от 02.09.2024.  

Поскольку ООО «Хорс» обладает 100 % голосов, данное собрание признано правомочным; решение собрания кредиторов не оспорено, недействительным не  

признано.  

Заключение мирового соглашения, в силу статей 138, 139 и 140 АПК РФ, по своей природе является таким способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и не предполагает продолжения гражданско-правового конфликта.  

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24.02.2004 № 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.  

В соответствии с частью 4 статьи 49 АПК РФ, стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.  

Мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя (часть 1 статьи 140 АПК РФ).  

Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 АПК РФ).  

В соответствии с частью 1 статьи 138 АПК РФ, арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора, руководствуясь при этом интересами сторон и задачами судопроизводства в арбитражных судах.  

Споры могут быть урегулированы, путем проведения переговоров, посредничества, в том числе медиации, судебного примирения, или использования других примирительных процедур, если это не противоречит федеральному закону (статья 138.2 АПК РФ).  

Результатом примирения лиц, участвующих в деле, может быть, в том числе мировое соглашение в отношении всех или части заявленных требований.  

В силу статьи 139 АПК РФ, мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, по любому делу, если иное не предусмотрено названным Кодексом и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.  

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ). Аналогичные правила содержатся в части 5 статьи 49 названного Кодекса.  

Согласно части 2 статьи 140 АПК РФ, мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или  

частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.  

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными и процессуальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц.  

Поскольку примирение сторон является одной из целей арбитражного судопроизводства, а заключение сторонами мирового соглашения является примирительной процедурой, арбитражный суд любой инстанции должен содействовать разрешению спора, путем достижения сторонами мирного урегулирования конфликта.  

Из разъяснений, содержащихся в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», следует, что в силу принципа свободы договора (статьи 421 Гражданского Кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).  

Мировое соглашение должно содержать положение о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме и может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди (пункт 1 статьи 156 и пункт 1 статьи 158 Закона о банкротстве).  

По смыслу статей 150 и 156 Закона о банкротстве мировое соглашение заключается с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности организации - должника путем восстановления платежеспособности.  

Нарушение прав третьих лиц, в силу абзаца четвертого пункта 2 статьи 160 Закона о банкротстве, является основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения.  

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)», перед утверждением мирового соглашения суду следует проверить, не будут ли в результате его заключения поставлены в худшее положение по сравнению с участниками мирового соглашения иные кредиторы должника, на которых не распространяются условия мирового соглашения.  

В пункте 18 указанного информационного письма разъяснено, что мировое соглашение в деле о банкротстве должно представлять разумный компромисс  

между интересами должника и всех его кредиторов и не может приводить к неоправданным отсрочкам в погашении обязательств перед кредиторами.  

Из правовой позиции, содержащейся в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, следует, что при утверждении мирового соглашения суд должен выяснить, соответствуют ли его условия целям реабилитационной процедуры банкротства и не нарушают ли они обоснованных ожиданий всех кредиторов.  

Суду при утверждении мирового соглашения необходимо выяснить, в каких целях заключается мировое соглашение - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности должника, включая удовлетворение требований кредиторов, либо применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 № 14-П).  

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, при утверждении мирового соглашения суд должен выяснить, соответствуют ли его условия целям этой реабилитационной процедуры банкротства и не нарушают ли они обоснованных ожиданий всех кредиторов.  

По смыслу статей 150 и 156 Закона о банкротстве, мировое соглашение заключается с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности организации – должника, путем восстановления платежеспособности.  

В силу части 5 статьи 49, части 6 статьи 141 АПК РФ, арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону и нарушает права других лиц.  

Обращаясь в суд с апелляционной жалобой, ООО «РиалТрансКомплект» указало, что условия мирового соглашения, в том числе, нарушают требования законодательства, поскольку должник имеет перед обществом непогашенные текущие обязательства, установленные заочным решением Центрального районного суда г. Челябинска от 23.09.2024 по делу № 2-5007/2024. Кроме того, податель жалобы ссылается на принятые, в рамках гражданского дела № 2-5007/2024, обеспечительные меры, в виде запрета регистрирующему органу совершать регистрационные действия в отношении недвижимого имущества, принадлежащего должнику на праве собственности, которое является предметом мирового соглашения по настоящему делу.  

Между тем, судебной коллегией установлено, что в настоящее время, указанный судебный акт, на который апеллянт ссылается как на наличие установленной задолженности, отменен, дело направлено на новое рассмотрение, в связи с чем, доводы жалобы подлежат отклонению как несостоятельные и противоречащие обстоятельствам дела.  

Обеспечительные меры, принятые в рамках гражданского дела № 2-5007/2024, отменены.  

Апелляционная коллегия также соглашается с доводами финансового управляющего о том, что факт взыскания с ООО «Хорс» задолженности перед бюджетом по уплате налогов, пени, штрафов на общую сумму 3 801 539, 69 руб. не свидетельствует об отсутствии у общества финансовой возможности надлежащим образом условия мирового соглашения.  

Более того, апеллянтом, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, не представлено достаточных и достоверных доказательств, доподлинно свидетельствующих о неплатежеспособности ООО «Хорс», в том числе, на момент заключения мирового соглашения. При этом условия мирового соглашения предусматривают обязанность ООО «Хорс» перечислить платежи в сумме 6 900 000 руб. должнику в течение одного года с момента утверждения мирового соглашения, т.е. не позднее 01.11.2025.  

Арбитражный апелляционный суд также учитывает, что ООО «РиалТрансКомплект» не реализовало предоставленное ему право на заявление возражений при рассмотрении ходатайства об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу.  

Довод апеллянта о возможном выводе должником активов после исполнения ООО «Хорс» условий мирового соглашения, отклоняется судебной коллегией, поскольку носит предположительный характер.  

Кроме того, суд отмечает, что в соответствии с условиями мирового соглашения, ООО «Хорс» обязуется перечислить ФИО2 денежные средства в установленном размере на специальный расчетный счет, соответственно, условиями мирового соглашения предусмотрена безналичная форма исполнения обязательств.  

Более того, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает необходимым разъяснить ООО «РиалТрансКомплект», что в случае удовлетворения требований общества к ФИО2, в рамках гражданского дела № 2-2173/2025 (на новом рассмотрении), взыскание просуженной задолженности возможно как в добровольном порядке (за счет денежных средств, полученных на основании мирового соглашения), так и в принудительном порядке, посредством возбуждения исполнительного производства.  

Апелляционная коллегия также отмечает, что продление процедуры реализации имущества гражданина создаст препятствия для восстановления платежеспособности должника, поскольку повлечет дополнительные расходы ФИО2 в рамках дела о банкротстве, а необоснованное увеличение сроков процедуры банкротства, в связи с чем, является нецелесообразным и противоречащим целям института банкротства.  

Кроме того, в случае, если ООО «Хорс» не исполнит условия мирового соглашения в установленный сторонами срок (1 год), то ООО «РиалТрансКомплект» не лишено права обратиться в арбитражный суд с заявлением о возобновлении процедуры банкротства в отношении должника, с целью последующего удовлетворения требований за счет конкурной массы.  

Таким образом, суд апелляционной инстанции, учитывая вышеизложенные обстоятельства и принимая во внимание, что представленное сторонами мировое соглашение оформлено надлежащим образом и подписано уполномоченными лицами, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других  

лиц, правовые последствия сторонам известны, понятны, приходит к выводу о том, что суд первой инстанции правомерно утвердил мировое соглашение на согласованных сторонами условиях, и на основании части 2 статьи 150 АПК РФ, прекратил производство по делу.  

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены с учетом требований статьи 71 АПК РФ, а итоговые выводы, основанные на конкретных фактических обстоятельствах дела, соответствуют подлежащим применению нормам материального права и разъяснениям практики их применения.  

Само по себе несогласие подателя апелляционной жалобы с произведенной судом оценкой, имеющейся доказательственной базы, в отсутствие документального опровержения результатов такой оценки, не может влечь отмену судебного акта.  

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

Таким образом, определение арбитражного суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, с учетом результата ее рассмотрения, относятся на апеллянта.  

Руководствуясь статьями 176, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2024 по делу № А76-27653/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РиалТрансКомплект» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий судья М.В. Ковалева  

Судьи: И.В. Волкова 

 С.В. Матвеева