ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г.Самара, ул.Аэродромная, 11А, тел.273-36-45, e-mail: info@11aas.arbitr.ru, www.11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

 

16 января 2020 года

гор. Самара

                      Дело № А55-20745/2019

 

Резолютивная часть постановления оглашена 14 января 2020 года

В полном объеме постановление изготовлено 16 января 2020 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Коршиковой Е.В., Ястремского Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 14 января 2020 года в зале № 6 апелляционную жалобу инспекции ФНС России по Красноглинскому району гор. Самары на решение Арбитражного суда Самарской области от 24.10.2019, принятое по делу № А55-20745/2019 (судья Степанова И.К.)

 

по иску ликвидатора ООО "Стройлеспром" ФИО2 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 7 по Самарскойобласти (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самара (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о продлении срока ликвидации,

 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, ликвидатор (протокол от 05.12.2017 №7);

от ответчиков:

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району гор. Самара – ФИО3, представитель (доверенность от 02.09.2019 №51);

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 7 по Самарскойобласти – не явились, извещены надлежащим образом. 

 

Установил:

Ликвидатор ООО "Стройлеспром" ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о продлении срока ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Стройлеспром" на шесть месяцев для завершения ликвидации общества.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24 октября 2019 года суд заявленные требования удовлетворил. Продлил срок ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Стройлеспром", ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> на шесть месяцев для завершения ликвидации общества.

Заявитель - Инспекция ФНС России по Красноглинскому району гор. Самары, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы, апеллянт ссылается на то, что при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2019 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 14 января 2020 года на 12 час. 00 мин.

Представитель ответчика Инспекции ФНС России по Красноглинскому району гор. Самары в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ликвидатор ООО "Стройлеспром" ФИО2 возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 7 по Самарскойобласти в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Представил мотивированный отзыв, которым просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. Также просит рассмотреть заявление в отсутствие их представителя.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05 декабря 2017 года учредители ООО "Стройлеспром" приняли решение о ликвидации Общества в добровольном порядке согласно протоколу № 7 от 05 декабря 2017 года внеочередного собрания учредителей.

Ликвидатором ООО «Стройлеспром» назначена ФИО2 (п. 3 протокола).

Решением о государственной регистрации от 12 декабря 2017 года № 59168А внесены в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о принятом решении о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора ООО "Стройлеспром".

В обоснование заявленных требований ликвидатор ссылается на то, что с 15 марта 2018 года ООО "Стройлеспром" находилось в судебных процессах с кредиторами общества.

18 мая 2018 года определением Красноярского районного суда Самарской области был наложен запрет Межрайонной ИФНС России № 7 по Самарской области вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица - ООО "Стройлеспром" до вынесения решения суда по делу № 2-1089/2018. По объяснениям ликвидатора, в связи со спорами, возникшими с кредиторами общества, установленного законом срока для ликвидации ООО «Стройлеспром» оказалось недостаточно.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ликвидатора в суд с заявленными требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из невозможности завершения ликвидации в срок по причине судебных разбирательств.

Обжалуя судебный акт, заявитель указывает, что заявителем заявление подано за пределами допустимого срока продления ликвидации.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, мотивированных отзывов, выслушав представителей сторон и изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ, пункты 1, 2 статьи 57 Закона № 14-ФЗ).

При осуществлении процедуры ликвидации юридического лица ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации.

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 6 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Однако при вынесении судебного акта судом первой инстанции не было учтено следующее.

Согласно пунктам 6 - 7 статьи 57 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью», срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев (п. 6 введен Федеральным законом от 28 декабря 2016 года № 488-ФЗ); В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц.

Годичный срок ликвидации, установленный п. 6 ст. 57 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» следует исчислять с даты принятия участниками общества решения о ликвидации, то есть с 05 декабря 2017 года.

Однако в установленный срок ликвидация не была завершена.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает, что ликвидация общества не может превышать срок в один год, а в случае если в этот срок ликвидация не завершена, то он может быть продлен, но не более чем на шесть месяцев.

Соответственно, продление срока ликвидации на 6 месяцев также подлежит исчислению с момента истечения годичного срока ликвидации, а не со дня вступления в законную силу судебного решения, в случае удовлетворения заявления о продлении срока ликвидации.

Таким образом, срок ликвидации ООО «Стройлеспром» допустимо до 05 июня 2019 года.

Исходя из положений пунктов 6 и 7 статьи 57 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае истечения срока ликвидации общества, установленного его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, или непредставления соответствующей информации о продлении указанного срока в судебном порядке регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись об истечении срока ликвидации общества. При этом вышеуказанные положения вышеназванного Федерального закона не предусматривают обязанность общества по представлению в регистрирующий орган каких-либо документов для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц такой записи.

Установленная законодательством процедура государственной регистрации ликвидации юридического лица носит строго формализованный характер, в связи, с чем для ее проведения необходимо выполнение требований предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а также требований в части соответствия документов по форме и содержанию установленным нормативными актами формам и порядку их заполнения.

Вместе с тем, Закон № 14-ФЗ ограничивает возможности участников по определению сроков ликвидации, устанавливает предельные сроки по продлению ликвидации Общества в судебном порядке.

Пунктом 6 ст. 57 Закона № 14-ФЗ определен срок, который не может превышать срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, - один год. При этом предусмотрено, что в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в срок, установленный участниками, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц (п. 7 ст. 57 Закона № 14-ФЗ).

Учитывая, что срок ликвидации уже истек, с учетом предельно допустимого - шесть месяцев, а повторное продление срока в судебном порядке не предусмотрено нормами действующего законодательства, повторное принятие участниками решения о добровольной ликвидации данного общества возможно в порядке и сроки, установленные п. 7 ст. 57 Закона № 14-ФЗ.

В п. 7 ст. 57 Закона № 14-ФЗ определен срок, не ранее которого возможно повторное принятие решения о добровольной ликвидации общества в случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в п. 6 данной статьи, - не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ.

При толковании и применении норм права принципиально важным является соблюдение требования определенности правового регулирования, заключающейся в конкретности, ясности и недвусмысленности нормативных установлений, что призвано обеспечить лицу, на которое законом возлагается та или иная обязанность, реальную возможность предвидеть в разумных пределах последствия своего поведения в конкретных обстоятельствах.

В силу в соответствии с п. 1 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В рассматриваемом случае правоотношения, определяющие сроки ликвидации Общества, прямо урегулированы статьей 57 Закона № 14-ФЗ.

Оснований для применения аналогии закона с нормами п. 2 ст. 124 Закона № 127-ФЗ, которая позволяет неоднократное продление срока конкурсного производства, в рассматриваемой ситуации не имеется.

С учетом вышеизложенного, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 24 октября 2019 года, принятое по делу № А55-20745/2019 подлежащим отмене на основании части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с принятием по делу нового судебного акта об отказе в иске в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат распределению в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 24.10.2019, принятое по делу № А55-20745/2019, отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования ликвидатора ООО "Стройлеспром" ФИО2 оставить без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

 

Председательствующий                                                                         С.Ю. Николаева

 

Судьи                                                                                                        Е.В. Коршикова

 

Л.Л. Ястремский