ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А20-3327/2018

04 марта 2019 года

г. Ессентуки

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2019 года.

              Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2019 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Казаковой Г.В.,

судей: Егорченко И.Н., Луговой Ю.Б., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Корпорация развития Кабардино-Балкарской Республики» на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 01.11.2018 по делу №А20-3327/2018 (судья Цыраева Ф.А.),

по иску ФИО2,

к акционерному обществу «Корпорация развития Кабардино-Балкарской Республики» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о взыскании 18 695 892 руб. 70 коп., 

при участии в судебном заседании представителей: 

от акционерного общества «Корпорация развития Кабардино-Балкарской Республики» - ФИО3 (доверенность № 04 от 10.01.2019);

от ФИО2 представитель ФИО4 (доверенность № 07АА0600178 от 11.07.2018),

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к акционерному обществу «Корпорация развития Кабардино-Балкарской Республики» (далее – ответчик, корпорация) о взыскании 18 695 892 руб. 70 коп., из которых: 18 004 447 руб. 09 коп. - задолженность по оплате стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Теплосервис» (далее - общество) по договору               купли-продажи № 07АА0460833 от 07.09.2016;  691 444 руб. 76 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 01.01.2018 по 08.07.2018.

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 01.11.2018 по делу №А20-3327/2018 исковые требования ФИО2 удовлетворены. Взыскана с корпорации  в пользу ФИО2 задолженность по оплате стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Теплосервис» по договору купли-продажи от 07.09.2016 в сумме 18 004 447  руб. 09 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 01.01.2018 по 08.07.2018 в сумме 691 444 руб. 76 коп. Взыскано  с корпорации  в доход федерального бюджета государственная  пошлина  в  сумме 116 479 руб.

Не согласившись с принятым решением от 01.11.2018, корпорация обратилась в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой  просит отменить  решение суда первой инстанции от 01.11.2018 и принять по делу новый судебный акт.

Определением от 09.01.2019  апелляционная  жалоба  принята  к производству суда               и назначена  к рассмотрению в судебном заседании на  13.02.2019, которое было отложено на 25.02.2019.

В судебном заседании 25.02.2019 представитель АО «Корпорация развития Кабардино-Балкарской Республики» доводы апелляционной жалобы поддержал, с доводами отзыва не согласен, просил судебный акт отменить, в удовлетворени заявления отказать. 

Представитель ФИО2 с доводами апелляционной жалобы не согласился, поддержал доводы отзыва, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, впелляционную жалобу без удовлетворения. 

Проверив решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 01.11.2018 по делу №А20-3327/2018 в апелляционном порядке в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции  следует оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Теплосервис»  учреждено единственным участником общества ФИО2 и зарегистривано  в качестве юридического лица 14.11.2005 за основным регистрационным номером 1050700622752.

07.09.2016 между ФИО2 - единственным участником общества (продавец) и открытым акционерным обществом «Агентство инвестиций и развития Кабардино-Балкарской Республики» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Теплосервис», согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется на условиях, определенных договором, принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Теплосервис» номинальной стоимостью 34 223 650 руб. 80 коп. (действительная стоимость 18 880 985 руб. 73 коп.), составляющую 37,95% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Теплосервис» (т.1, л.д. 25,26). 

Согласно пункту 1.2 договора стоимость доли в уставном капитале, продаваемой по договору, соглашением сторон устанавлена в размере 18 004 447 руб. 09 коп.

В пункте 1.5 договора указано, что до заключения договора купли-продажи доли получено согласие супруги продавца - ФИО5, удостоверенное нотариусом Нальчикского нотариального округа КБР - ФИО6

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что соглашением сторон стоимость продаваемой доли в уставном капитале по настоящему договору составляет 18 004 447 руб. 09 коп. и оплата производится покупателем в срок до 31.12.2017.

Договор купли-продажи доли общества от 07.09.2016 удостоверен нотариусом Нальчикского нотариального округа КБР ФИО7 07.09.2016, зарегистрирован в реестре № 6-3382.

Распоряжением Министерства земельных и имущественных отношений Кабардино-Балкарской Республики от 06.10.2016 № 731 открытое акционерное общество «Агентство инвестиций и развития Кабардино-Балкарской Республики» переименовано в акционерное общество «Корпорация развития Кабардино-Балкарской Республики».

В связи с тем, что в установленный договором купли-продажи срок стоимость доли корпорацией не оплачена, истец направил 14.05.2018 в адрес ответчика претензию с требованием оплатить стоимость доли по договору купли-продажи в размере 18 004 447 руб. 09 коп., которая была оставлена без исполнения, что явилось основанием для обращения в суд с иском (том 1, л.д. 28). 

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из следующих установленных обстоятельств и норм действующего законодательства. 

Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО № 14-ФЗ)  участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Частью 1 статьи 21 Закона об ООО № 14-ФЗ предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с частью 2 статьи 21 Закона об ООО № 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу части 11 статьи статьи 21 Закона об ООО № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Нотариальной удостоверение не требуется в случае перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23, пунктом 2 статьи 26 настоящего Федерального закона, а также распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (пункт 12 статьи 21 Федерального закона).

В данном случае договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 07.09.2016 нотариально удостоверен 07.09.2016.

С учетом положений статей 209, 218, главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 11, 12 статьи 21 Закона об ООО № 14-ФЗ суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что  бывший единственный участник общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Теплосервис» ФИО2 реализовал свое право на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Теплосервис» открытому акционерному обществу «Агентство инвестиций и развития Кабардино-Балкарской Республики».

Судом первой инстанции установлено, что сторонами договора купли продажи доли в уставном капитале общества согласованы все существенные условия договора, соблюдены требования к форме сделки, в связи с чем пришел к выводу, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 07.09.2016 соответствует действующему законодательству.

На основании статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с требованиями закона, а односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Корпорацией не представлено доказательств об исполнении обязательств по оплате доли в уставном капитале общества ни в установленнный договором срок, ни на момент обращения в суд с иском. 

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ представленные в обоснование исковых требований доказательства и возражения ответчика в совокупности и взаимосвязи, пришел к выводу о том, что исковые требования о взыскании основного долга в сумме 18 004 447 руб. 09 коп. стоимости доли в уставном капитале общества по договору по договору купли-продажи от 07.09.2016 доли в уставном капитале общества, являются обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

Отклоняя доводы ответчика о том, что у общества имелась кредиторская задолженность перед третьими лицами, судом первой инстанции указано следующее. 

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.

Согласно пункту 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (пункт 2 статьи 424 Кодекса).

Пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пункт 2 статьи 450 Кодекса предусматривает, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В данном случае ответчик, узнав о наличии у общества кредиторской задолженности перед третьими лицами, в установленном порядке об изменении или о расторжении договора купли-продажи доли,  не обращался. 

Договор купли-продажи доли от 07.09.2016 в установленном порядке не признан недействительным и не расторгнут.

Кроме того, ответчик в обоснование своих доводов также ссылается на абзац 1 пункта 3.2.1 договора купли-продажи доли, согласно которому продавец обязуется передать покупателю долю свободную от любых третьих лиц, и полагает, что истец продал долю в уставном капитале общества при наличии кредиторской задолженности. 

Отклоняя указанный довод ответчика, судом первой инстанции принято во внимание, что предметом договора купли-продажи от 07.09.2016 № 07АА0460833 является доля в уставном капитале общества, которая была свободна от прав третьих лиц.

Истцом заявлено требование о взыскании за пользование чужими денежными средствами процентов на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, рассчитав их по учетной ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, которая действовала в соответствующие периоды с 01.01.2018 по 08.07.2018 в сумме 681 444 руб. 76 коп.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Договором купли-продажи доли в уставном капитале общества от 07.09.2016 срок оплаты доли установлен до 31.12.2017 (пункт 2.1 договора). Ответчиком стоимость доли на день рассмотрения дела в суде не оплачена.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что поскольку у ответчика имеется не исполненное в установленный договором срок денежное обязательство по оплате стоимости доли в уставном капитале общества, требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами являются обоснованными и подлежащими удовлетворении. 

Проверив расчет процентов, суд первой инстанции пришел к выводу, что расчет процентов произведен арифметически и методологически правильно, а поэтому требования о взыскании процентов являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленной сумме.

Рассмотрев ходатайство ответчика о снижении процентов на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. 

В данном случае истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса РФ, а неустойка в соответствии со статьями 2, 329 и 330 Гражданского кодекса РФ.  

В пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее -постановление Пленума от 24.03.2016 № 7) разъяснено о том, что к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).

Кроме того, в пункте 45 постановления Пленума от 24.03.2016 № 7 разъяснено, что отсутствие у должника денежных средств не является основанием для освобождения от ответственности за неисполнение денежного обязательства и начисления процентов, установленных статьей 395 ГК РФ (пункт 1 статьи 401 ГК РФ).

Представителем ответчика также заявлено ходатайство об уменьшении размера процентов на основании пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оснований для снижения размера процентов в соответствии с пунктом 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, также не имеются, поскольку отсутствует несоразмерность подлежащей уплате суммы процентов последствиям нарушения обязательства. 

Более того, проценты истцом начислены исходя из ставки, указанной в пункте 1 статьи 395 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины правомерно возложены на ответчика и взысканы в доход федерального бюджета.

С учетом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы представленные суду доказательства и установленные обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции полностью согласен. 

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции учтены принципы справедливости и соразмерности, а поэтому оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика, который считает, что судом первой инстанции необоснованно не приняты во внимание доводы о наличие долговых обязательств, не имеется. 

Более того, суд апелляционной инстанции учитывает тот факт, что ответчик распорядился 100%  долей в уставном капитале по своему усмотрению, передав третьему лицу по договору купли-продажи, однако свои обязательства по договору купли-продажи от 07.09.2016 не исполнил. 

  Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что поскольку договор купли-продажи от 07.09.2016 в установленном порядке не расторгнут и не изменен, ответчик распорядился долей в уставном капитале, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Других доказательств в обоснование своих доводов ответчиком в суд апелляционной инстанции не представлено, поэтому они не могут быть приняты судом апелляционной инстанции на основании вышеизложенного и отклоняются за необоснованностью. 

При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 01.11.2018 по делу №А20-3327/2018 законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 01.11.2018 по делу №А20-3327/2018 оставить без изменения, апелляционную  жалобу – без удовлетворения. 

Постановление  вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции. 

ПредседательствующийГ.В. Казакова 

СудьиИ.Н. Егорченко 

Ю.Б. Луговая