ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А81-2232/2019

14 июня 2022 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  07 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  14 июня 2022 года.

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Брежневой О.Ю.

судей  Аристовой Е.В., Дубок О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3858/2022) общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Северный ветер» на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 09 марта 2022 года по делу № А81-2232/2019 (судья Джанибекова Р.Б.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Северный ветер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 3 481 039,67 руб., в размере 1 000 000,00 руб., в размере 38 444 140,93 руб., заявления конкурсного управляющего ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания «Северный ветер» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) о признании недействительными сделок по списанию денежных средств с расчетного счета должника в общем размере 8 856 500 руб., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ноябрьскнефтегазспецстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

 

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц,  

 

установил:

Управление Федеральной налоговой службы по Ямало-Ненецкому автономному округу (далее – ФНС России, уполномоченный орган) обратилось 05.03.2019 в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Ноябрьскнефтегазспецстрой» (далее – ООО «ННГСС», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 06.03.2019 заявление принято, возбуждено производство по делу № А81-2232/2019, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя к должнику.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 13.08.2020 (резолютивная часть от 07.08.2020) заявление ФНС России признано обоснованным, в отношении него введена процедура наблюдения сроком на четыре месяца (до 07.12.2020), временным управляющим должника утвержден ФИО2.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 15.08.2020. 

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 17.05.2021 (резолютивная часть от 12.05.2021) ООО «ННГСС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев (до 12.11.2021), конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 22.05.2021.

Общество с ограниченной ответственностью Строительная компания «Северный ветер» (далее – ООО СК «Северный ветер», податель жалобы) обратилось 27.02.2021 в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «ННГСС» задолженности в размере 3 481 039,67 руб. 

ООО СК «Северный ветер» обратилось 17.11.2021 в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «ННГСС» задолженности в размере 1 000 000,00 руб. 

ООО СК «Северный ветер» обратилось 20.05.2021 в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «ННГСС» задолженности в размере 38 444 140,93 руб. 

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 16.09.2021 заявления ООО СК «Северный ветер» о включении в реестр требований кредиторов ООО «ННГСС» задолженности в размере 3 481 039,67 руб., в размере 1 000 000,00 руб., в размере 38 444 140,93 руб. объединены в одно производство для совместного рассмотрения. 

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился 08.10.2021 в арбитражный суд с заявлением, в котором просил суд признать недействительными платежи, произведенные с расчетного счета должника № 40702810767400001872, открытого в ПАО Сбербанк, в пользу ООО СК «Северный ветер» на общую сумму 8 856 500 руб. за период с 01.02.2018 по 08.05.2018, и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО СК «Северный ветер» в пользу конкурсной массы ООО «ННГСС» неосновательно полученных денежных средств в размере 8 856 500 руб.

В ходе судебного разбирательства заявления ООО СК «Северный ветер» о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника и заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника, заключенных с ООО СК «Северный ветер», объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 09.03.2022 отказано в удовлетворении заявления ООО СК «Северный ветер» о включении в реестр требований кредиторов ООО «ННГСС» задолженности в общем размере 42 925 180,60 руб. 

Удовлетворено заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности сделок: признаны недействительными сделками платежи, произведенные с расчетного счета ООО «ННГСС» №40702810767400001872, открытого в ПАО Сбербанк, в пользу ООО СК «Северный ветер» на общую сумму 8 856 500,00 руб. в период с 01.02.2018 по 08.05.2018.

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО СК «Северный ветер» в пользу ООО «ННГСС» денежных средств в размере 8 856 500 руб. Распределены расходы по уплате государственной пошлины.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО СК «Северный ветер» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым требования ООО СК «Северный ветер» о включении в реестр требований кредиторов должника ООО «ННГСС» в размере 42 925 180,60 руб. удовлетворить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительными сделками платежей, произведенных с расчетного счета должника в пользу ООО СК «Северный ветер» на общую сумму 8 856 500 руб., отказать.

В обоснование апелляционной жалобы подателем указано, что в рамках заключенных с должником договоров аренды транспортные средства были переданы ООО «ННГСС», спецтехника была задействована при производстве работ по строительству временных технологических проездов в составе стройки на объекте: «Магистральный газопровод «Сила Сибири». Данные работы выполнялись должником в рамках заключенных между ООО «СТРОЙТРАНСГАЗ ТРУБОПРОВОДСТРОЙ» (подрядчик) и ООО «ННГСС» (субподрядчик) договора строительного подряда от 10.02.2017 № ТПС-ПДР-0015 и договора строительного подряда от 10.02.2017 № ТПС-ПДР-0016. В рамках судебного процесса по делу А40-195393/2018 подтверждается факт исполнения ООО «ННГСС» подрядных работ, в том числе и спецтехникой; поскольку спецтехника была передан в аренду без экипажа, то сам арендатор осуществлял управление спецтехникой, ее обслуживание и заправку ГСМ, в связи с чем испрашиваемые судом документы не могли быть представлены; в материалы дела представлены доказательства об обращении ООО СК «Северный ветер» в суд за взысканием денежных средств в размере 14 070 000 руб., ошибочно перечисленных должнику; на счетах ООО СК «Северный ветер» имелось достаточно средств, чтобы самостоятельно осуществить платежи, в том числе выплатить заработную плату.

Конкурсный управляющий ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу опровергает изложенные в ней доводы, просит оставить принятый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 09.03.2022 по настоящему делу проверены в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Повторно исследовав материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Нормами пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве предусмотрено, что установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве, кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 100 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов. 

Как следует из разъяснений Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. 

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником. 

Данная позиция нашла отражение в определении Верховного суда РФ от 25.07.2016 по делу № 308-ЭС16-2411, из которого следует, что проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований в реестр требований кредиторов, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке. 

Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). 

Тем более это важно, так как процедура банкротства нередко сопровождается предъявлением лицами, близкими к должнику (его исполнительному органу, участникам), искусственно созданных требований в целях возможности контроля за процедурами банкротства), а также в целях выведения части имущества в ущерб реальным кредиторам. 

По правилам статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве установление и включение требований в реестр требований осуществляется на основании представленных кредитором документов, поэтому именно на нем лежит обязанность при обращении со своим требованием приложить соответствующие достоверные и достаточные доказательства действительного наличия денежного обязательства. 

Соответственно, при предъявлении настоящих требований о включении в реестр требований кредиторов должника именно заявителю требования следует доказать действительность наличия у должника перед ним спорной задолженности, представив суду надлежащие доказательства. 

Как следует из материалов обособленного спора, требование ООО СК «Северный ветер» к должнику основано на следующем.

1. ООО СК «Северный ветер» произвело платежи третьим лицам в счет исполнения обязательств за ООО «ННГСС», что подтверждается платежными поручениями: 

- №167 от 28.03.2018 об оплате ООО «ТЭК-СнабРесурс» за поставку дизельного топлива по счету №38 от 10.03.2018 за ООО «ННГСС» в размере 540 176 руб.; 

- №168 от 29.03.2018 об оплате «Филиалу Олекминская нефтебаза АО «Саханефтегазсбыт» по договору 18-АЗСО от 19.04.2017 топливная карта 0122044211 за дизельное топливо, за ООО «ННГСС» в размере 200 000 руб.; 

- №218 от 28.04.2018 об оплате ООО «СДМ-Сервис» по счету №1188 от 04.04.2018 за запчасти, за ООО «ННГСС» в размере 250 000 руб.; 

- №307 от 07.06.2018 об оплате Управлению ЖКХ администрации г. Муравленко госпошлины за выдачу ОМС ГО спец. разрешения на движение по автомобильным дорогам трансп. средств за ООО «ННГСС» в размере 4 800 руб.; 

- № 306 от 07.06.2018 об оплате ООО «ТЭК-СнабРесурс» по договору поставки №02-Д/18 за дизельное топливо за ООО «ННГСС» в размере 500 000 руб.; 

- № 310 от 08.06.2018 об оплате ООО «Газпромнефтькорпоративные продажи» за текущее потребление нефтепродуктов по договору №ТМ024022854 от 20.08.2016 за ООО «ННГСС» на сумму 15 000 руб.; 

- № 312 от 09.06.2018 об оплате ФИО3 компенсации за питание за ООО «ННГСС» в размере 1 400 руб.; 

- № 311 от 09.06.2018 об оплате ФИО4 компенсации за питание за «ННГСС» в размере 1 400 руб.; 

- № 316 от 13.06.2018 об оплате «Филиал Олекминская нефтебаза АО «Саханефтегазсбыт» по договору 18-АЗСО от 19.04.2017 топливная карта 0122044211 за дизельное топливо за ООО «ННГСС» в размере 50 000 руб.; 

- № 317 от 13.06.2018 об оплате ООО «Газпромнефть-корпоративные продажи» за текущее потребление нефтепродуктов по договору №ТМ024022854 от 20.08.2016 за ООО «ННГСС» в размере 30 000 руб.; 

- № 320 от 18.06.2018 руб. об оплате ООО «НордФарм» по счету №132 от 15.06.2018 за тонометры за ООО «ННГСС» в размере 5 075 руб.; 

- № 383 от 27.06.2018 об оплате ООО «Газпромнефтькорпоративные продажи» за текущее потребление нефтепродуктов по договору №ТМ024022854 от 29.08.2016 за ООО «ННГСС в размере 50 000 руб.; 

- № 388 от 28.06.2018 об оплате ООО «Восток моторс Ноябрьск» по счету №ВН00002677от 07.06.2018 за ремонт авто за ООО «ННГСС» в размере 35 994,50 руб; 

- № 387 от 28.06.2018 об оплате ООО «Восток моторс Ноябрьск» по счету №ВН00002725 от 18.06.2018 за ремонт авто за ООО «ННГСС» в размере 21 242 руб.; 

- № 389 от 28.06.2018 об оплате ООО «Восток моторс Ноябрьск» по счету №ВН00002001 от 13.02.2018 за ремонт авто за ООО «ННГСС» в размере 16 790 руб.; 

- № 401 от 29.06.2018 об оплате ООО «ЦПБ» по счету №132 от 21.06.2018 за тех. обслуживание огнетушителей за ООО «ННГСС» в размере 6 676 руб.; 

- № 400 от 29.06.2018 об оплате ООО «СПТ-Тюмень» по счету № УТ-2788 от 04.06.2018 за пломбу за ООО «ННГСС» в размере 2 160 руб.; 

- №24 от 05.07.2018 об оплате АО «Саханефтегазсбыт» за дизельное топливо по договору № 18-АЗСО от19.04.2017 в размере 20 000 руб.; 

- №25 от 05.07.2018 об оплате АО «Саханефтегазсбыт» за 03/2ДКП-071 от 20.04.2018 в размере 650 000 руб.; 

- № 251 от 07.07.2017 об оплате ООО «ТрансСиб» по договору за предоставление жилья во временное пользование по счету №56 от 03.07.2017 за ООО «ННГСС» в размере 13 300 руб.; 

- № 1543 от 01.08.2018 об оплате ООО «КОНСОЙЛ-М Сургут» по договору NP-11/18 от 31.01.2018 за ООО «ННГСС» в размере 1 082 020,17 руб. 

Общая сумма денежных средств, оплаченных ООО СК «Северный ветер» за ООО «ННГСС» третьим лицам, составила 3 481 039,67 руб.

Как указывает заявитель, имеет место исполнение обязательства за должника третьим лицом и, как следствие, перемена в этом обязательстве кредитора в силу закона, в связи с чем к ООО СК «Северный ветер» перешли права кредитора по обязательствам ООО «ННГСС» в соответствии со статьей 387 ГК РФ. 

В подтверждение долга в материалы дела представлены копии платежных поручений, письма-претензии в ООО «ННГСС» от 26.12.2019, писем ООО «ЦПБ», «Филиал Олекминская нефтебаза АО Саханефтегазсбыт», ООО «СДМСервис», ООО «Восток моторе Ноябрьск», ООО «ГЭК-Снабресурс», ООО «НордФарм». 

2. ООО СК «Северный Ветер» произвело платеж в адрес ООО «ТЭК-СнабРесурс» в счет исполнения обязательств за ООО «ННГСС», что подтверждается платежным поручением № 1 от 03.07.2018 на сумму 1 000 000 руб., в графе назначения платежа платежного поручения указано: «Оплата по договору поставки 02-Д/18 от 19.01.2018 за дизельное топливо». 

Должник своим письмом подтвердил, что денежные средства были перечислены в счет имеющихся обязательств между ООО «ТЭК-Снабресурс» и ООО «ННГСС». 

3. В период с 03.04.2017 по 10.05.2018 ООО СК «Северный Ветер» в адрес ООО «ННГСС» были перечислены денежные средства на общую сумму 14 070 000 руб., что подтверждается представленными платежными поручениями. Денежные средства были получены должником, при этом какого-либо встречного предоставления со стороны ООО «ННГСС» не последовало.

Должник частично возвратил денежные средства в сумме 4 850 000 руб., оставшаяся сумма в размере 9 220 000 руб. до настоящего времени в адрес кредитора не возращена. 

По мнению ООО СК «Северный ветер», поскольку должник узнал о факте неосновательного обогащения в момент получения денежных средств на расчетный счет, на сумму 9 220 000 руб. с 11.05.2018 подлежат начислению проценты в соответствии со ст. 395 ГК РФ в размере 1 241 760,21 руб. (за период с 11.05.2018 по 23.03.2020).

Общая сумма задолженности ООО «ННГСС» перед кредитором с учетом начисленных процентов составляет 10 461 760,21 руб. 

4. Между ООО СК «Северный ветер» (арендодатель) и ООО «ННГСС» (арендатор) были заключены договоры аренды транспортного средства (№ Д0012/2017 от 21.07.2017, № Д0013/2017 от 03.07.2017, № Д0014/2017 от 21.07.2017, № Д0016/2017 от 03.07.2017, № Р0023/2017 от 01.10.2017, № Р0026/2017 от 15.10.2017, № Д0074/2017 от 21.08.2017, № Д003/2017 от 26.02.2017, № Д005/2017 от 26.02.2017, № ТС005 от 01.03.2017, № 44/2017 от 20.03.2017, № Р-16/18 от 20.02.2018), в рамках которых ООО СК «Северный ветер» обязалось предоставить во временное владение и пользование транспортные средства, а должник – принять, оплатить пользование и своевременно возвратить арендуемое имущество в исправном состоянии с учетом амортизационного износа. 

ООО СК «Северный Ветер» добросовестно исполнило принятые обязательства, транспортные средства были переданы Должнику, что подтверждается подписанными между сторонами актами приема-передачи. 

В соответствии с условиями договоров за арендуемое имущество арендатор производит оплату ежемесячно, не позднее 05 числа месяца, следующего за месяцем оказания услуг, путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя. 

Общая сумма арендной платы за аренду транспортных средств составила 32 826 398,36 руб., должником оплачена частично в сумме 7 506 500 руб.

Остаток суммы задолженности ООО «ННГСС» по вышеуказанным договорам аренды транспортных средств составил 25 319 898,36 руб. 

Исходя из размера задолженности (25 319 898,36 руб.) заявителем начислена сумма процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ за период с 06.10.2018 по 23.03.2020 в размере 2 662 482,36 руб. 

Таким образом, общая сумма задолженности ООО «ННГСС» по аренде транспортных средств с учетом начисленных процентов составляет 27 982 380,72 руб. 

В подтверждение долга по договорам аренды заявителем представлены в материалы дела копии вышеуказанных договоров аренды с актами приема-передачи, платежные поручения об оплате услуг за аренду ТС.

Возражая против заявленных требований, конкурсный управляющий указал, что ООО СК «Северный ветер» является аффилированным лицом по отношению к должнику; из представленных ООО СК «Северный ветер» документов не усматривается реальность хозяйственных отношений между заявителем и должником, не ясно, в чем заключается экономическая выгода ООО СК «Северный ветер» при исполнении обязательств должника перед иными лицами.

Отказывая в суд первой инстанции апелляционной инстанции, принимая во внимание аффилированность ООО СК «Северный ветер» по отношению к должнику, исходил из отсутствия:

- достаточных относимых и достоверных доказательств реальности арендных отношений между сторонами, 

- документов, доказывающих целесообразность производимых за должника в пользу третьих лиц платежей (отсутствуют финансовые поручения ООО «ННГСС» о необходимости произведения указанных платежей), 

- разумных доводов о причинах неоднократного «ошибочного» перечисления значительных денежных сумм в пользу должника

Аффилированность сторон подателем жалобы не отрицается.

В этой связи на ООО СК «Северный ветер» возложено бремя опровержения любых разумных сомнений в наличии долга.

Судом первой инстанции отмечено, что в обоснование заявленных требований кредитором ООО «СК «Северный ветер» представлены документы, внешне соответствующие атрибутам первичной документации, посредством которой оформляются взаимоотношения хозяйствующих субъектов: договоры аренды с актами приема-передачи ТС. 

Однако заявитель указывает, что транспортные средства принадлежали ООО СК «Северный ветер», что подтверждается свидетельством о регистрации транспортного средства и ПТС, при этом большая часть транспортных средств находилась в лизинге, после расторжения которых транспортные средства были возвращены в лизинговую компанию со всеми правоустанавливающими документами. Акты оказанных услуг по аренде транспортных средств не составлялись, поскольку не предусматривалось условиями договоров аренды. Транспортные средства были переданы по акту приема-передачи, и арендная плата начислялась ежемесячно до возврата техники. 

Учитывая, что должник в сентябре 2018 года прекратил использование техники и не мог выполнять взятые на себя обязательства перед кредитором, специальная техника была вывезена с места производства работ должника силами третьих лиц за счет кредитора. Данное обстоятельство подтверждается заявками-договорами на перевозку грузов и актами от 01.10.2018. Также часть техники направлялась своим ходом, в связи с чем кредитор период аренды техники рассчитывает до момента ее транспортировки кредитору.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства фактической эксплуатации транспортных средств должником: расходы на горюче-смазочные материалы, список работников, осуществляющих непосредственное управление транспортным средством, на каких объектах должника, при выполнении каких работ оно эксплуатировалось. Доводы заявителя в указанной части документально ничем не подтверждены. 

Вопреки доводам апелляционной жалобы, в рамках судебного разбирательства по делу № А40-195393/2018 обстоятельства использования должником техники по указанным договорам аренды не устанавливались.

Суд первой инстанции также отметил, что периоды аренды не соответствуют периодам владения транспортными средствами, заявителем не представлены в материалы дела документы, подтверждающие возврат заявителю транспортных средств от арендатора – ООО «ННГСС». Кроме того, как указал конкурсный управляющий и не опроверг заявитель, отсутствуют отраженные операции между ООО СК «Северный ветер» и «Ноябрьскнефтегазспецстрой» за 1 и 3 кварталы 2018 года в книгах продаж.

Выводы суда первой инстанции в указанной части не опровергнуты подателем жалобы.

Следует также отметить, что дальнейшее предоставление техники в аренду при отсутствии оплаты арендных платежей в течение длительного периода времени (от 7 до 19 месяцев аренды) не отвечает целям предпринимательской деятельности хозяйствующего субъекта, ООО СК «Северный ветер» не принимало меры принудительного взыскания задолженности с ООО «ННГСС», с исковыми заявлениями о взыскании долга заявитель обратился в арбитражный суд только после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве.

В отношении задолженности, возникшей в результате совершения ООО СК «Северный ветер» платежей за должника в пользу третьих лиц, суд первой инстанции справедливо отметил, что подобный механизм оплаты за третье лицо может являться формой займа, однако соответствующие договоры займа заявителем не представлены или отсутствуют. Не указано, в чем заключается экономическая выгода ООО СК «Северный ветер» при исполнении обязательств должника перед иными лицами. 

При этом, как следует из письма ООО «ННГСС» от 27.08.2019 бывший генеральный директор должника ФИО5 указывает следующее: «Финансовые поручения выдавались в рамках взаиморасчетов между ООО «ННГСС» и ООО СК «Северный Ветер» с целью частичного погашения задолженности ООО СК «Северный Ветер» перед ООО «ННГСС». 

Заявителем, в свою очередь, не опровергнуты доводы конкурсного управляющего о том, что спорная сумма не является задолженностью ООО «ННГСС», а наоборот была перечислена в счет погашения задолженности ООО СК «Северный ветер» перед ООО «ННГСС».

Относительно требования заявителя в части ошибочного перечисления в адрес ООО «ННГСС» денежных средств на общую сумму 14 070 000 руб. в период времени с 03.04.2017 по 10.05.2018, суд первой инстанции заключил о сомнительности утверждения кредитора об ошибочном перечислении столь значительной суммы, поскольку платежи осуществлялись регулярно в течение более года (13 месяцев), в назначении платежей указаны конкретные основания перечисления денежных средств.

Кроме того, ООО СК «Северный ветер» до начала процедуры банкротства должника не предъявляло в судебном порядке требования к ООО «ННГСС» о возврате ошибочно перечисленных денежных средств в размере 14 070 000 руб. Доказательств обратного заявителем не представлено. 

В письменных возражениях от 19.01.2022 конкурсный управляющий указал, что согласно выписке со счета должника №40702810767400001872, открытого в ПАО Сбербанк, в период с ноября 2017 года по февраль 2018 года должник регулярно производил выплату заработной платы за ООО СК «Северный ветер», в течение марта 2018 года производил выплату заработной платы работникам ООО СК «Северный ветер», в период с января по август 2018 года - произвел платежи в пользу кредиторов ООО СК «Северный ветер» в порядке статьи 313 ГК РФ в общей сумме 17 031 959,02 руб. 

Приведенные конкурсным управляющим обстоятельства подателем жалобы никоим образом не пояснены и не раскрыты суду.

В данном случае заявитель с учетом совокупности представленных доказательств и наличия не устраненных противоречий не подтвердил суду соответствующими доказательствами наличие у ООО «ННГСС» долга перед ООО СК «Северный ветер».

Учитывая фактические возможности перемещения активов в рамках группы взаимосвязанных лиц исходя из обычной природы их взаимодействия, предполагающей, как правило, скоординированность поведения, максимальный учет интересов друг друга, оптимизацию внутренних долговых обязательств, конфиденциальность информации о внутригрупповых соглашениях, а также то обстоятельство, что сторонами доподлинно не подтверждено, что спорные операции по перечислению денежных средств в действительности соотносились с реальными хозяйственными отношениями, суд первой инстанции с учетом обозначенной специфики и стандартов доказывания по банкротных делам (в частности, по требованиям о включении в реестр аффилированных кредиторов и при наличии признаков того, что переданный должнику актив участника группы уже на момент его внутригруппового распределения носил (нераскрытый) компенсационный характер, природа которого не предполагает реализацию плательщиком прав кредитора, притом также, что разумные сомнения относительно данных обстоятельств в рассматриваемом случае подлежали толкованию в пользу независимых кредиторов, наличие которых по настоящему делу о банкротстве также подтверждено) в данном случае пришел к выводу о признании недоказанными оснований требований ООО СК «Северный ветер» ни на сумму 3 481 039,67 руб., ни на сумму 1 000 000,00 руб., ни на сумму 38 444 140,93 руб. для целей их включения в реестр требований кредиторов ООО «ННГСС».

Убежденность подателя жалобы в обратном в отсутствие документального подтверждения правового значения иметь не может.

Относительно заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника.

Так, в ходе анализа выписки по расчетному счету должника, открытому в ПАО Сбербанк, конкурсным управляющим выявлено перечисление должником в пользу ООО СК «Северный ветер» денежных средств в общем размере 8 856 500 руб. со ссылкой на договоры аренды.

Полагая указанные перечисления денежных средств недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий ФИО2 обратился с соответствующим заявлением.

Положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве регулируется оспаривание подозрительных сделок должника, а пункт 2 указанной статьи Закона предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В частности, положениями указанного пункта статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Учитывая, что заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда по настоящему делу от 06.03.2019, а спорные платежи совершены в период с 01.02.2018 по 08.05.2018, то сделки подпадают под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку оправдательных документов, подтверждающих обоснованность спорных перечислений денежных средств должником в пользу ООО СК «Северный ветер», материалы дела не содержат, суд первой инстанции удовлетворил заявленные конкурсным управляющим требования.

Доводов, которые бы оказали влияние на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника и применении последствий их недействительности, апелляционная жалоба не содержит, что исключает наличие у суда апелляционной инстанции оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в соответствующей части (часть 5 статьи 268 АПК РФ, пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 09 марта 2022 года по делу № А81-2232/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

О.Ю. Брежнева

Судьи

 

Е.В. Аристова

О.В. Дубок