ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-31169/2016

21 июня 2023 года

г. Санкт-Петербург

/торг.2

Резолютивная часть постановления объявлена     14 июня 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 июня 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от конкурсного управляющего ООО «Мега Фуд»: ФИО2 (доверенность от  10.05.2023),от АО «Инжторгстрой»: ФИО3

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-4252/2023)  ФИО4 и АО «Инжторгстрой»  на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2023 по делу № А56-31169/2016/торг2 (судья Голоузова О.В.), принятое по заявлению ФИО4 о признании недействительными торгов, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мега Фуд»,

третье лицо: ООО «Консалтинговая группа «Атом»,  

 

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2017 ООО «Мега Фуд» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Определением от 28.04.2018 арбитражный управляющий ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Мега Фуд», новым конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

ФИО4  обратилась в арбитражный суд с  заявлением о   признании недействительными торги по продаже права требования к ФИО7 и ФИО8, солидарно привлеченным к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Мега Фуд» в размере 1 296 634 519 руб. 45 коп. по цене приобретения 1 400 000 руб.         

Определением от 17.01.2023 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ФИО4, считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит определение отменить, полагая, что ей были представлены необходимые документы для участия в торгах, оснований для   отказа  в таком участии не имелось.  

В апелляционной  жалобе  АО «Инжторгстрой», считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит определение отменить, заявленные требования удовлетворить.

По мнению подателя жалобы,   отказ в допуске к участию в торгах ФИО4 ввиду непредставления  согласия супруга на совершение сделки является неправомерным.

Конкурсный управляющий возразил против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил определение оставить без изменения, полагая, что признание недействительными торгов приведет к необоснованному затягиванию процедуры банкротства. Также конкурсный управляющий ссылался на аффилированность АО «Инжторгстрой» и ФИО4

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 12.01.2021 частично удовлетворено заявление конкурсного управляющего о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, с ФИО7 и ФИО8 солидарно в конкурсную массу должника взыскано 147 835 000 руб. в порядке субсидиарной ответственности.

Конкурсный управляющий 18.01.2021 опубликовал в ЕФРСБ сообщение N6036043 о праве кредиторов выбрать способ распоряжения правом требования к ФИО7 и ФИО8

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 определение от 12.01.2021 в части отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего (установления размера субсидиарной ответственности) отменено, по делу принят новый судебный акт - ФИО7 и ФИО8 солидарно привлечены к субсидиарной ответственности в размере 1 296 634 519 руб. 45 коп., с ответчиков солидарно в конкурсную массу должника Общества взыскано 1 296 634 519 руб. 45 коп.

На собрании кредиторов Общества 28.06.2021 утверждено Положение о порядке и условиях проведения торгов по продаже имущественных прав требования к ФИО7 и ФИО8

Соответствующее сообщение размещено в ЕФРСБ 28.06.2021 за номером 6904038.

В дальнейшем, 07.08.2021, конкурсным управляющим в ЕФРСБ опубликовано сообщение N 7121236 об объявлении торгов по реализации права требования к ФИО7 и ФИО8, привлеченных к субсидиарной ответственности в размере 1 296 634 519 руб. 45 коп.

Проведение торгов по реализации права требования назначено на 10 ч 00 мин. 17.09.2021. Организатором торгов выступил конкурсный управляющий должником ФИО6

Торги были завершены в 12 ч 05 мин 17.09.2021.

Согласно протоколу от 17.09.2021 N 886-1 на участие в торгах было подано четыре заявки, две из которых допущены к участию, победителем торгов признано ООО "КГ "Атом", предложившее наиболее высокую цену - 1 400 000 руб.

В ЕФРСБ 22.09.2021 размещено сообщение N 7365206 о результатах торгов.

Как указывает ФИО4,   ей  подана 08.09.2021 заявка на участие в торгах, однако 16.09.2021 протоколом № 886-1 об определении участников торгов ей отказано в допуске к участию в торгах, поскольку заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" и указанным в сообщении о проведении торгов. Представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны, а именно не раскрыты сведения о том, состоит  ли ФИО4 в зарегистрированном браке, не представлено свидетельство о браке и необходимое в силу семейного законодательства Российской Федерации согласие супруга на совершение сделки, документов, изменяющих режим общей совместной собственности имущества супругов.

Полагая отказ в допуске к торгам незаконным, ФИО4 обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из отсутствия совокупности обстоятельств для признания торгов недействительным по заявленным основаниям.

Исследовав доводы апелляционных жалоб, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое определение подлежит отмене.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В соответствии со статьей 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать нарушение порядка проведения торгов, наступление или возможность наступления последствий в виде неправильного определения победителя аукциона, а также наличие защищаемого права или законного интереса истца.

Конституционный Суд Российской Федерации в пункте 2 Определения от 16.07.2009 N 739-О-О разъяснил, что положение пункта 1 статьи 449 ГК РФ о том, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, направлено - в системной связи с пунктом 2 статьи 449 ГК РФ, предусматривающим, что такое признание влечет недействительность договора, заключенного с выигравшим торги лицом, - на реальное восстановление нарушенных прав заинтересованного лица.

Кроме того, в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", разъяснено, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Из приведенных официальных толкований вышеназванных нормативных положений следует, что возможность признания недействительными торгов в связи с нарушением правил, предусмотренных законом, влечет обязанность суда выяснить не только факт допущенных нарушений при проведении торгов, но также совокупность иных обстоятельств - могут ли права и законные интересы конкретного лица быть защищены и восстановлены принятием судебного акта; возможно ли проведение повторных торгов; исполнены ли контракты, заключенные по итогам оспариваемых торгов; в чем выражается интерес лица, оспаривающего торги; насколько признание торгов недействительными отвечает общественным и государственным интересам.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Таким образом, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Порядок проведения торгов в процедуре банкротства регламентирован общими нормами ГК РФ  и статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве.

Положениями пунктов 9 и 14 статьи 110 Закона о банкротстве предусмотрена обязанность организатора торгов по обеспечению равного доступа всех лиц к участию в торгах, в том числе к информации о проведении торгов, и обеспечению права лиц на участие в торгах, в частности путем опубликования соответствующих сведений в ЕФРСБ и газете "КоммерсантЪ" (пункты 1, 2, 6 статьи 28 Закона о банкротстве, пункт 1 распоряжения Правительства Российской Федерации от 21.07.2008 N 1049-р "Об официальном издании, осуществляющем опубликование сведений, предусмотренных Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

В силу пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов, и оформляется в форме электронного документа.

Требования к заявке на участие в торгах также указаны в пункте 11 статьи 110 Закона о банкротстве. Согласно последнему абзацу пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве не допускается требовать от заявителя иные документы и сведения, за исключением документов и сведений, предусмотренных настоящей статьей.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, апелляционный суд полагает неправомерным отклонением организатором торгов заявки физического лица ФИО4, излишним предъявлением к последней требований о предоставлении сведений о том, состоит ли участник торгов в зарегистрированном браке, документов, подтверждающих семейное положение, и нотариально удостоверенного согласия супруга на совершение сделки, документов, изменяющих режим общей совместной собственности.

Закон о банкротстве не предусматривает предоставление для участия в торгах такого документа как согласие супруга (супруги) на совершение сделки, Положение о торгах также   не содержало  условий о необходимости предоставления  вышеуказанных документов.

Кроме того, представленная копия паспорта содержала сведения о семейном положении ФИО4, из которых следует, что данное лицо не состоит в зарегистрированном браке.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов заинтересованного лица.

В настоящем случае  отказ в допуске к участию в торгах является неправомерным и нарушающим требования статьи 110 Закона о банкротстве, повлиявшим на определение победителя торгов, а также на формирование стоимости реализованного имущества, учитывая наличие нескольких заявок на участие в торгах и  наличия потенциальной возможности увеличения выкупной стоимости имущества должника.

Ссылка суда первой инстанции  на  дело  №А56-73538/2022,  в рамках которого признаны недействительными решение и предписания Управления Федеральной антимонопольной службы по города Санкт-Петербургу  от 14.10.2021, вынесенные по жалобе ФИО4, подлежит отклонению апелляционным судом как необоснованная.

В рамках дела №А56-73538/2022 законность оспариваемых торгов не рассматривалась, а оценивались действия антимонопольного органа.

Кроме того, судебные акты по  делу №А56-73538/2022  содержат указание на  определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2022, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.10.2022 по делу № А56-31169/2016, которые были отменены Верховным Судом Российской Федерации  от 25.05.2023 по делу №А56-31169/2016.

Апелляционный суд  также принимает во внимание, что  по результатам торгов до  настоящего времени  договор с победителем торгов не был заключен.

Определением Верховного Суда Российской Федерации  от 25.05.2023 по делу №А56-31169/2016 отменены  судебные акты, которыми было отказано АО «Банк Уралсиб»  в признании оспариваемых торгов недействительными.

Верховный Суд Российской Федерации направил дело на новое рассмотрение, указав, что запоздалое выражение кредитором воли на получение себе части требования о привлечении к субсидиарной ответственности допустимо, если оно не имеет признаков злоупотребления правом и совершено до того, пока продажа управляющим соответствующего требования не произвела юридический эффект в гражданском обороте (пункт 1 статьи 3, статья 10 ГК РФ).

Верховным  Судом Российской Федерации установлено, что в настоящем случае конкурсный управляющий получил заявление Банка о выборе способа распоряжения требованием 17.08.2021, то есть за месяц до дня проведения торгов. Заявку на участие в торгах ООО «Консалтинговая группа «Атом» подала только 10.09.2021. Причины, объективно воспрепятствовавшие управляющему после получения уведомления Банка совершить действия по отказу от проведения торгов (пункт 4 статьи 448 ГК РФ), не приведены.

Таким образом,  признание оспариваемых торгов недействительными не приведет к необоснованному затягиванию процедуры банкротства.

На основании пункта 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного в результате проведения торгов, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ и статьей 61.6 Закона о банкротстве.

Как указано выше, договор по результатам оспариваемых торгов не заключен.

Учитывая изложенное, обжалуемое определение подлежит отмене, с принятием нового судебного акта  о признании  недействительными торгов по продаже права требования к ФИО7 и ФИО8, солидарно привлеченным к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Мега Фуд»» в размере 1 296 634 519 руб. 45 коп. по цене приобретения 1 400 000 руб.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 17.01.2023 по делу №  А56-31169/2016   отменить.

Принять по делу  новый судебный акт.

Признать недействительными торги, проведенных  17.09.2021, по продаже права требования к ФИО7 и ФИО8, солидарно привлеченным к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Мега Фуд»» в размере 1 296 634 519 руб. 45 коп. по цене приобретения 1 400 000 руб.

Взыскать с  ООО «Мега Фуд» в пользу ФИО4  6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по  заявлению и  3000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с  ООО «Мега Фуд» в пользу АО «Инжторгстрой»   3000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Д.В. Бурденков

 

Судьи

 

Н.В. Аносова

 

 И.В. Юрков