Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-8267/2017

г. Петрозаводск

31 июля 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена   24 июля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен   31 июля 2018 года.

 

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Дементьевой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Толочковой М.А.,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску  по иску  ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок», обществу с ограниченной ответственностью «Дельта Строй», обществу с ограниченной ответственностью «Кара-Тау», обществу с ограниченной ответственностью «КАТЛ», индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности, третьи лица - ФИО3,

 

при участии в судебном заседании:

представителя истца, ФИО1, ФИО4, по доверенности от 15.03.2017;

представителя индивидуального предпринимателя ФИО2, ФИО5, по доверенности от 30.03.2017; 

представителя общества с ограниченной ответственностью «Кара-Тау», ФИО5, по доверенности от 20.09.2017; 

представителя общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок», ФИО6, по доверенности от 11.04.2016;

представителя общества с ограниченной ответственностью «Дельта Строй», ФИО6, по доверенности от 18.04.2016;

представителя общества с ограниченной ответственностью «КАТЛ», ФИО7, по доверенности № 1/03/18 от 12.03.2018;

представителя ФИО3, ФИО5, по доверенности от 12.02.2016; 

 

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок» (далее – ответчик 1, ООО «Дельта-Блок»), обществу с ограниченной ответственностью «Дельта-Строй» (далее – ответчик 2, ООО «Дельта-Строй») о признании недействительными сделок по реализации транспортных средств и применении последствий их недействительности. 

Исковые требования обоснованы статьями 182, 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением суда от 25 августа 2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требования относительно предмета спора, привлечен ФИО8. Определением от 27 ноября 2017 к участию в деле, в качестве третьего лица привлечено ООО «КАТЛ».

Определением суда от 01 февраля 2018 года настоящее дело и дело №А26-9185/2017 в одно производство, с присвоением делу №А26-8267/2017.

Определением суда от 28 апреля 2018 года ООО «КАТЛ» привлечено к участию в деле в качестве ответчика, судом принято уточнение требований о:

1. Признании недействительным договора № 39 купли - продажи транспортного средства - прицепа Трал ЭПС, гос. номер 

<

***> год выпуска 2010, VIM 

<

***> от 29 сентября 2016 года между обществом с ограниченного ответственностью «Дельта Строй» и обществом с ограниченной ответственностью «Дельта Блок», обязать недобросовестного приобретателя - ООО «КАТТЛ» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Дельта Строй» прицеп Трал ЭПС год выпуска 2010, VIN 

<

***> приобретенный у общества с ограниченной ответственностью «Дельта Блок»;

2. Признании недействительным договора № 37 купли-продажи транспортного средства - автомобиля Газель М 148 МУ 10, VIN 

<

***>, год выпуска 2015 от 29 сентября 2016 года между обществом с ограниченного ответственностью «Дельта Строй» и обществом с ограниченной ответственностью «Дельта Блок»; применить последствия недействительности сделки: возвратить в собственность ООО «Дельта Строй» автомобиля Газель М 148 МУ 10, VPN 

<

***>, год выпуска 2015;

3. Признании договора № 3, купли-продажи транспортного средства - прицепа с компрессорной установкой, Atlas, VIN 

<

***> от 29 сентября 2016 года между обществом с ограниченного ответственностью «Дельта Строй» и обществом с ограниченной ответственностью «Дельта Блок»; обязании недобросовестного приобретателя ООО «Кара-Тау» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Дельта Строй» прицеп с компрессорной установкой, Atlas, VIN 

<

***>, приобретенный у общества с ограниченной ответственностью «Дельта Блок»;

4. Признании недействительным договора № 36, купли-продажи буровой установки Sandvik DC 120 2015, заводской номер 36807 от 29 сентября 2016 года между обществом с ограниченного ответственностью «Дельта Строй» и обществом с ограниченной ответственностью «Дельта Блок»; обязании недобросовестного приобретателя ООО «Кара Тау» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Дельта Строй» буровую установку Sandvik DC 120 2015, приобретенную у общества с ограниченной ответственностью «Дельта Блок»;

5. Признании недействительным договора № 35, купли-продажи колесного экскаватора Caterpillar 444F 2013 года выпуска, заводской номер CAT0444FVLJJ00242 от 01 сентября 2016 года между обществом с ограниченного ответственностью «Дельта Строй» и обществом с ограниченной ответственностью «Дельта Блок»: обязании недобросовестного приобретателя - индивидуального предпринимателя ФИО2 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Дельта Строй» колесный экскаватор Caterpillar 444F 2013 года выпуска, заводской номер CAT0444FVUJ00242 приобретенный у общества с ограниченной ответственностью «Дельта Блок».

Истец полагает, что сделки являются взаимосвязанными, в результате их совершения обществу причинен материальный ущерб, совершение сделок не соответствует требованиям статьи 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделки являются недействительными на основании части 3 статьи 173, части 2 статьи 174, части 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации. Как видно из текста оспариваемых договоров, именно ФИО3 подписал их с обеих сторон. Факт того, что оспариваемые сделки Общим собранием не одобрялись не оспаривается ответчиком, документы, подтверждающие созыв и проведение общего собрания в материалах дела отсутствуют. Сделки являются крупными, взаимосвязанными. В рассматриваемом случае материалами дела, а именно договорами о последующей реализации подтверждается, что имущество было продано по заведомо заниженной цене, поскольку все сделки последующей реализации имеют более высокую цену, следовательно, обществу был причинен ущерб. 

В отзыве на исковое заявление ООО «Дельта-Строй» полагает иск не подлежащим удовлетворению в связи со следующим. Требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1. наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, 2. нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. При подаче исков доказательств причинения убытков обществу или его участнику не представлено. Между тем, об отсутствии нарушения интересов общества и его участников может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду. Не требуется соблюдения, предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Основным видом деятельности Общества «Дельта-Строй» является производство общестроительных работ, строительство жилых и нежилых зданий Также указывает, что в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности. Проведение оценки рыночной стоимости в данном случае не требуется. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно, например, если предоставление, полученное по сделке в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого участника сделки на момент ее совершения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной. Деятельность общества была приостановлена в результате возникшего корпоративного конфликта. Полагает, что истцом не представлено доказательств использования техники как основной не представлено, в аренду техника не сдавалась. Указывает, что совершение сделок являлось способом предотвращения банкротства общества. Права и законные интересы истца полагает ненарушенными. В дополнительных пояснениях ответчик, оценивая довод истца о взаимосвязанности сделок по периоду времени также не может с ними согласится, так как всего было реализовано 5 единиц из 9 от ООО «Дельта-Строй» ООО «Дельта-Блок», оставшиеся 4 единицы находятся в собственности ООО «Дельта-Строй». Периоды реализации ООО «Дельта-Блок» и конечные контрагенты различны, не связаны между собой: в сентября 2016 года ФИО9, в декабре 2016 года ООО «КАРА-ТАУ», в январе 2017 года ООО «КАРА-ТАУ», в июле 2017 года ООО «КАТЛ», а Газель находится в собственности ООО «Дельта-Блок» и используется для финансово-хозяйственной деятельности и не была продана третьему лицу. Полагает, что в данном случае одобрения сделок не требовалось, поскольку сумма сделки не составила более 25% балансовой стоимости активов Общества.

         ООО «КАТЛ» в отзыве на исковое заявление также не согласилось с исковыми требованиями в связи со следующим. Пункт 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении и некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указывает на то, что, согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац й пункта 2 статьи 166 ГК РФ). Неблагоприятные последствия для ФИО1 при совершении оспариваемых сделок не отражены ни в исковом заявлении, ни в последующих письменных пояснениях по делу, в связи с чем невозможно сделать вывод о наличии таких последствий именно в отношении прав и законных интересов ФИО1 Заявляя о применении последствий недействительности сделки, в исковом заявлении также должно быть указано право Истца (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Принимая во внимание сведения о наличии корпоративного конфликта между Истцом и вторым учредителем   ООО «Дельта-Строй» следует установить отсутствие обстоятельств, содержащихся в п. 72 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»: если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, когда, например, его поведение после заключения сделки давало основания другим сторонам полагаться на действительность, то заявление такого лица о недействительности сделки не имеет правового значения (п. 5 ст. 166 ГК РФ, п. 70 Постановления № 25). Также указывает на отсутствие взаимосвязи сделок.

            В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

            Заслушав представителей сторон и третьего лица. Изучив представленные доказательства, суд установил следующие обстоятельства. 

29 сентября 2016 года между обществом с ограниченной ответственностью «Дельта Строй» и обществом с ограниченной ответственностью «Дельта Блок» заключен договор купли-продажи прицепа Трал ЭПС год выпуска 2010, VIN 

<

***>, в последующем техника реализована обществу «КАТЛ» по договору от 19.07.2017.

29 сентября 2016 года между обществом с ограниченной ответственностью «Дельта Строй» и обществом с ограниченной ответственностью «Дельта Блок» заключен договор купли-продажи автомобиля Газель М 148 МУ 10, VIN 

<

***>, год выпуска 2015.

29 сентября 2016 года между обществом с ограниченной ответственностью «Дельта Строй» и обществом с ограниченной ответственностью «Дельта Блок» заключен договор купли-продажи транспортного средства - прицепа с компрессорной установкой, Atlas, VIN 

<

***>, в дальнейшем техника реализована обществу «Кара-Тау».

29 сентября 2016 года между обществом с ограниченной ответственностью «Дельта Строй» и обществом с ограниченной ответственностью «Дельта Блок» заключен договор купли-продажи буровой установки Sandvik DC 120 2015, заводской номер 36807, в дальнейшем техника реализована обществу «Кара-Тау».

01 сентября 2016 года между обществом с ограниченной ответственностью «Дельта Строй» и обществом с ограниченной ответственностью «Дельта Блок» заключен договор купли-продажи колесного экскаватора Caterpillar 444F 2013 года выпуска, заводской номер CAT0444FVLJJ00242, в дальнейшем техника реализована предпринимателю ФИО2

Полагая, что данные сделки взаимосвязаны, совершены с нарушением порядка одобрения крупных сделок, что при совершении имелась заинтересованность истец обратился в суд с иском о признании сделок от 01.09.2016 и 29.09.2016 недействительными, а также применении последствий путем обязании недобросовестных приобретателей ИП ФИО10, ООО «КАТЛ», ООО «Кара-Тау», ООО «Дельта-Блок» возвратить приобретенную технику обществу с ограниченной ответственностью «Дельта Строй».

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Таким образом, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (пункт 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Последним отчетным периодом, предшествующим дню принятия решения о совершении сделок, для целей соблюдения правил ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является 2015 год. Из представленного в материалы дела баланса ООО «Дельта-Строй» на отчетную дату 2016 года можно видеть данные по бухгалтерскому балансу на 31.12.2015. балансовая стоимость активов ООО «Дельта-Строи» составила 89 618 тыс.руб. (строка 1600), в том числе: Строка 1 150 «Материальные внеоборотные балансы» 35 369 тыс. руб. Строка 1210 «Запасы» 760 тыс. руб. Строка 1230 «Финансовые другие оборотные активы» 53 489тыс. руб. Таким образом, стоимость предельная сумма сделки, не относящейся к крупной составила: 89 618 000 *25 % = 22 404 500 руб.

В соответствии с оспариваемыми договорами купли-продажи техники общая сумма составила 10 300 000 рублей. Ни одна из сделок, оспариваемых истцом, не является для общества крупной. Даже в совокупности стоимость отчужденного по сделкам имущества не превысила 25% от балансовой стоимости имущества Общества, определенного по данным бухгалтерской отчетности за период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделок.

Также, крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

            Оценивая условия оспариваемых договоров купли-продажи, их предмет, суд приходит к выводу, что договоры заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности, а также в целях необходимости предотвращения возбуждения в отношении общества процедуры банкротства. 

В пункте 14 данного Постановления указано, что о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Согласно пункту 18 названного Постановления в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

   Изучив условия оспариваемых договоров купли-продажи, суд приходит к выводу об отсутствии их взаимосвязанности. Вывод о взаимосвязанности сделан истцом только на основании совершения сделок в 2016 году. Однако, две сделки, оспариваемые истцом, были осуществлены в 2016 году, одна сделка по продаже прицепа с компрессорной установкой была совершена в январе 2017 года, а ООО «КАТЛ» приобрело Трал ЭПС через 10 месяцев после продажи транспортного средства ООО «Дельта-Блок» в июле 2017 года. Конечные покупатели не связаны между собой никакими правоотношениями, не осуществляют совместную деятельность, не используют приобретенное у ООО «Дельта-Блок» имущество в комплексе.

Совершение цепочки сделок, наличие единой экономической цели при совершении нескольких сделок не является противоправным и не выходит за рамки обычного делового оборота. То обстоятельство, что стороны оспариваемой сделки, участвуя в цепочке сделок, на которые ссылается истец, имели намерение причинить ущерб, не доказано, равно как и не подтвержден факт или возможность причинения вреда.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» указывает, что по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.  Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах. По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок.

Допустимых доказательств недобросовестности поведения ООО «Дельта-Блок», ООО «Кара-Тау», ООО «КАТЛ», ФИО11 не представлено.

Судом отклоняется довод истца о наличии заинтересованности ввиду подписания договоров одним и тем же лицом ФИО3, при заключении договоро директор действовал в рамках предоставленных ему полномочий. 

В нарушение статьи 65 АПК РФ истец также  не представил в материалы дела доказательств причинения убытков Обществу или его участникам в связи с заключением оспариваемых договоров.

Таким образом, истцом не доказано наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными, в связи с чем, данной требование не подлежало удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из содержания названной нормы следует, что злоупотребление гражданским правом заключается в превышении дозволенных им пределов реализации своих правомочий, осуществление их с незаконной целью или незаконными средствами, при нарушении прав и законных интересов других лиц.

Материалами дела не подтверждены обстоятельства намеренного совершения оспариваемой сделки с целью нарушения прав и интересов общества, его участников.

Расходы по государственной пошлине суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия 

 

РЕШИЛ:

1.            В удовлетворении иска  учредителя общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Строй» ФИО1 отказать.

2.            Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, 

<

...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Дементьева А.В.