Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-24455/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена  17 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 января 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Клат Е.В.,

судей                                                         Курындиной А.Н.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) помощником судьи Сафаровой О.Е., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление от 11.09.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ваганова Р.А., Марченко Н.В., ФИО3) по делу № А45-24455/2022 по иску ФИО2 (г. Москва), Компании «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.»  (г. Люксембург) в интересах акционерного общества «Ангиолайн» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 630090, 

<

...>, эт/пом 6/22) к обществу с ограниченной ответственностью «Эврон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 630559, Новосибирская область, рабочий 

<

...> д. 10, офис 205) о взыскании неосновательного обогащения в размере 400 000 000 руб.

С участием в деле общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн интервеншионал девайс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 630559, Новосибирская область, рабочий 

<

...> стр. 6, офис 218) в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Эврон» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн интервеншионал девайс» 400 000 000 руб.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4 (г. Владивосток), ФИО5 (г. Новосибирск), ФИО6 (г. Новосибирск), ФИО7 (Новосибирская область, г. Бердск).

Посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) в судебном заседании присутствуют представители:

ФИО2 - ФИО8 по доверенности от 28.08.2023

(сроком на 3 года);

ФИО7 - ФИО9 по доверенности от 06.06.2022 (сроком на 2 года);

ФИО4 - ФИО10 по доверенности от 14.07.2022 (сроком на 3 года);

акционерного общества «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» - ФИО11 по доверенности от 21.12.2021 (сроком по 31.12.2023);

ФИО6 – ФИО12 по доверенности от 01.06.2023 (сроком на 3 года);

ФИО5 – ФИО13 по доверенности от 17.01.2023 (сроком на 3 года);

общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн интервеншионал девайс» - ФИО14 по доверенности от 17.04.2023 (сроком на 1 год).

В помещение Арбитражного суда Западно-Сибирского округа явку обеспечил представитель общества с ограниченной ответственностью «Эврон» - ФИО15 по доверенности от 20.01.2022 (сроком на 2 года).

Суд установил:

акционеры акционерного общества «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» ФИО2 (далее – ФИО2) и Компания «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.» обратились с иском в интересах акционерного общества «Ангиолайн» (далее - АО «Ангиолайн») к обществу с ограниченной ответственностью «Эврон» (далее – ООО «Эврон», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 400 000 000 руб. выплаченных дивидендов.

Решением от 07.02.2023 Арбитражного суда Новосибирской области с ООО «Эврон» в пользу АО «Ангиолайн» взыскано 400 000 000 руб. неосновательно полученного дохода.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Эврон» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать. С апелляционными жалобами обратились ФИО7 (директор ООО «Ангиолайн Интернейшионал Девайс», далее – ООО «Ангиолайн интервеншионал девайс»), ФИО6 (акционер АО «Ангиолайн»).

Седьмой арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; к участию в деле, в качестве лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

ООО «Ангиолайн интервеншионал девайс»  заявлено ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, о взыскании с  ООО «Эврон» 400 000 000 руб. выплаченных дивидендов в пользу ООО «Ангиолайн интервеншионал девайс», мотивированное тем, что решение о выплате дивидендов единственному участнику ООО «Ангиолайн интервеншионал девайс» -  ООО «Эврон» - принято в отсутствие кворума, является ничтожным заявитель, в связи с чем ООО «Эврон» неосновательно обогатилось за счет ООО «Ангиолайн интервеншионал девайс».

Постановлением от 11.09.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено. В удовлетворении иска ФИО2, Компании «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.» в интересах АО «Ангиолайн» отказано. Требования ООО «Ангиолайн интервеншионал девайс» удовлетворены. С ООО «Эврон» в пользу ООО «Ангиолайн интервеншионал девайс» взыскано 400 000 000 руб. неосновательно выплаченных дивидендов.

Не согласившись с вынесенным постановлением, ФИО2 обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции не учел, что исковое заявление было направлено на применение последствий недействительности ничтожной сделки по выводу единственного ликвидного актива – ООО «Ангиолайн Интервеншионал девайс» из владения АО «Ангиолайн». Суд не применил закон, подлежащий применению к спорным правоотношениям. Факт ничтожности либо действительности решений ООО «Эврон» не может нивелировать необходимость применения последствий ничтожности сделки, признанной таковой в рамках дела № А45-37130/2019, лишив тем самым потерпевшее лицо судебной защиты. В рамках настоящего дела апелляционный суд рассмотрел требование третьего лица - ООО «Ангиолайн интервеншионал девайс»,но по существу не рассмотрел требования ФИО2, Компании «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.» в интересах АО «Ангиолайн», которые имеют иной предмет и основания иска.

В отзывах на кассационную жалобу, объяснениях, пояснениях, возражениях ООО «Эврон», ООО «Ангиолайн интервеншионал девайс», АО «Ангиолайн», ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

В дополнениях к кассационной жалобе ФИО2 просит отменить обжалуемое постановление, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В судебном заседании представители сторон поддержали свою правовую позицию.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судами, судебными актами по делу № А45-37130/2019 установлено, что Компания «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.» является владельцем 202 740 обыкновенных именных акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», ФИО2 является владельцем 47 260 привилегированных акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн».

Также в рамках дела № А45-37130/2019 исковые требования Компании «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.» и ФИО2 удовлетворены в полном объеме: признана недействительной сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» в размере 100 %, оформленная путем следующих последовательно заключенных несамостоятельных сделок:

- договора купли-продажи доли уставного капитала от 04.10.2018, заключенного между АО «Ангиолайн» и ООО «Латрек»;

- односторонней сделки по выходу АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн», оформленной заявлением АО «Ангиолайн» о выходе из общества от 22.10.2018;

- односторонней сделки по распределению 75 % доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» в пользу ООО «Латрек», оформленной решением ООО «Латрек» от 02.11.2018;

- сделки по переходу 100 % доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» от ООО «Латрек» в пользу ООО «Эврон», оформленной Актом приема-передачи имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал ООО «Эврон» от 17.12.2018, заявлением ООО «Латрек» о выходе из состава участников ООО «Эврон» и о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 21.01.2019.

При этом судом применены последствия недействительности сделки в виде восстановления АО «Ангиолайн» в качестве участника ООО «Ангиолайн интервеншионал девайс» с долей участия 100 %.

В результате совершения ничтожной сделки (признанной недействительной в рамках дела №А45-37130/2019), в течение более чем двух с половиной лет (с 26.12.2018 по 12.08.2021, согласно сведениям из ЕГРЮЛ) ООО «Эврон» значилось единственным держателем 100 % доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн интервеншионал девайс».

В 2019 году ООО «Эврон» распределило в свою пользу прибыль ООО «Ангиолайн интервеншионал девайс» за 2018 год в виде дивидендов в сумме 200 000 000 руб., что подтверждается решением ООО «Эврон», единственного участника ООО «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» № 2/19 от 27.12.2019.

Также прибыль за 2018 год была распределена в виде выплаты дивидендов в сумме 200 000 000 руб. на основании решения ООО «Эврон»  единственного участника ООО «Ангиолайн интервеншионал девайс» № 3/20 от 01.06.2020.

Платежными поручениями № 2543 от 19.06.2020 на сумму 200 000 000 руб., № 5523 от 27.12.2019 на сумму 200 000 000 руб., дивиденды выплачены в пользу ООО «Эврон» в полном объеме.

Ссылаясь на то, что решения № 3/20 от 01.06.2020 и № 2/19 от 27.12.2019 являются ничтожными сделками, а у ООО «Эврон» не имеется законных оснований удерживать денежные средства, выплаченные ему в качестве дивидендов за период участия в ООО «Ангиолайн интервеншионал девайс», ФИО2 и Компания «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.» обратились в арбитражный суд с настоящим иском, о взыскании дивидендов в пользу АО «Ангиолайн», единственного участника ООО «Ангиолайн интервеншионал девайс»

ООО «Ангиолайн интервеншионал девайс», также ссылаясь на ничтожность решений № 3/20 от 01.06.2020 и № 2/19 от 27.12.2019, заявило свои права на спорную денежную сумму, вступив в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что АО «Ангиолайн», как единственному участнику ООО «Ангиолайн интервеншионал девайс» совместными действиями всех сторон прикрывающих сделок причинен явный ущерб.

Удовлетворяя, требования третьего лица и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции исходил из того, что решения собрания участников общества, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке и не создают, не изменяют и не прекращают гражданские права и обязанности юридического лица.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого постановления.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (абзац первый пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке в силу подпункта 1 статьи 1103 ГК РФ подлежат применению правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ («Обязательства вследствие неосновательного обогащения»), если иное не установлено ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ (пункт 1 статьи 1102 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

В рамках дела № А45-37130/2019 применены последствия недействительности сделки в виде восстановления АО «Ангиолайн» в качестве участника ООО «Ангиолайн интервеншионал девайс» с долей участия 100 %.

Участие лица в обществе с ограниченной ответственностью согласно абзацам второму и четвертому пункта 1 статьи 8 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) дает такому лицу (участнику общества) право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и уставом общества, право принимать участие в распределении прибыли общества.

Принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества относится к компетенции общего собрания участников общества (подпункт 7 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, участники общества вправе получать доходы от деятельности общества при условии принятия соответствующего решения общим собранием участников общества.

В соответствии с пунктом 6 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решения общего собрания участников общества, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Таким образом, в отсутствие решения участника общество о выплате дивидендов отсутствует и право участника требовать их выплаты.

Поскольку ООО «Эврон» не обладало статусом участника общества, следовательно, решения о выплате дивидендов приняты при отсутствии необходимого большинства голосов участников и не имеют силы и не создают, не изменяют и не прекращают гражданские права и обязанности ООО «Ангиолайн интервеншионал девайс», в связи с чем суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии у АО «Ангиолайн» права на получение дивидендов и о неосновательном обогащении ООО «Эврон»  за счет  ООО «Ангиолайн интервеншионал девайс», правомерно признав потерпевшим ООО «Ангиолайн интервеншионал девайс».

Также суд округа отмечает, что по общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли).

В постановлении от 24.02.2004 № 3-П Конституционный суд Российской Федерации указал, что в силу особенностей предпринимательской деятельности в форме акционерного общества основанием для отчуждения у части акционеров принадлежащего им имущества могут быть интересы акционерного общества в целом, в той мере, в какой оно действует для достижения общего для акционерного общества блага. Конституционный Суд Российской Федерации также указал на необходимость установления в законодательном порядке баланса законных интересов, с одной стороны, самого акционерного общества, которое стремится к снижению своих издержек, и преобладающего акционера-инвестора, имеющего намерение осуществлять дальнейшее инвестирование в развитие и модернизацию производства, освоение новой конкурентоспособной продукции и заинтересованного в повышении эффективности корпоративного управления открытым акционерным обществом, фактически самостоятельно определяющего стратегию его развития, и, с другой стороны, - миноритарных акционеров, чьи права собственности затрагиваются принимаемыми решениями по управлению обществом, имея при этом в виду, что ограничение прав отдельных владельцев ценных бумаг преследует законную цель достижения общего для открытого акционерного общества интереса, содержанием которого является эффективное управление обществом (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2007 № 681-О-П, от 17.01.2017 № 1-О).

ООО «Ангиолайн интервеншионал девайс» является отечественной производственной компанией, осуществляющей изготовление инновационных медицинских изделий и материалов (включая шовный материал и кровоостанавливающие повязки для нужд СВО).

У ООО «Ангиолайн интервеншионал девайс» имеются регистрационные удостоверения на новые медицинские изделия, обществом решаются задачи по импортозамещению медицинских изделий, по изготовлению инновационных материалов, развитию отечественного производства, что в конечном счете благоприятно сказывается на качестве медицинского обеспечения при лечении жизнеугрожающих состояний в России.

В таком развитии производственной компании заинтересован и единственный участник ООО «Ангиолайн интервеншионал девайс» - АО «Ангиолайн», в интересах которого подан иск ФИО2, поскольку в результате дальнейших реинвестиций получаемой ООО «Ангиолайн интервеншионал девайс»  прибыли достигаются задачи по импортозамещению медицинских изделий, по изготовлению инновационных материалов, развитию отечественного производства, что в конечном счете благоприятно сказывается на качестве медицинского обеспечения при лечении жизнеугрожающих состояний в России.

Предъявляя косвенный иск интерес ФИО2 обосновывается наличием у нее как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ущерба  АО «Ангиолайн» как субъекту гражданско-правовых отношений.

Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица.

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании в данном случае обеспечивает удовлетворение интереса ее участника.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом округа в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении апелляционным судом норм материального или процессуального права, то есть не свидетельствуют о судебной ошибке. Иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 11.09.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-24455/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                               Е.В. Клат

 

Судьи                                                                                             А.Н. Курындина

 

ФИО1