АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 октября 2022 года

Дело №

А56-62966/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 октября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Пастуховой М.В.,       Щуриновой С.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «М-Пластика» ФИО1 (доверенность от 20.01.2022), от общества с ограниченной ответственностью «АВС-Комплект» ФИО2 (доверенность от 18.05.2021), 

рассмотрев 20.10.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «М-Пластика» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2022 по делу № А56-62966/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «М-Пластика», адрес: 142411, Московская область, город Ногинск, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «М-Пластика»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АВС-Комплект», адрес: 192236, Санкт-Петербург, Софийская улица, дом 48, корпус 4, литера А, офис 2, помещение 13-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее –                   ООО «АВС-Комплект»), и к обществу с ограниченной ответственностью «Основа», адрес: 198035, Санкт-Петербург, Двинская улица, дом 10, корпус 2, литера А, помещение 27-Н, рабочее место 2, ОГРН 

<

***>,               ИНН 

<

***> (далее – ООО «Основа»), о привлечении к солидарной ответственности по обязательствам, возникшим на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2018 по делу № А40-110473/2018.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

Решением суда первой инстанции от 17.02.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.06.2022, ООО «М-Пластика» в иске отказано.

В кассационной жалобе (с учетом дополнения к ней) ООО «М-Пластика», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить судебные акты.

Как полагает податель жалобы, апелляционный суд обязан был приостановить производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебных актов о процессуальном правопреемстве по делу                        № А40-110473/2018.

По мнению подателя жалобы, в данном случае исследование вопроса о возможном недобросовестном распределении активов и обязательств реорганизуемых юридических лиц должно происходить в рамках рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве в деле № А40-110473/2018.

Податель жалобы считает, что вывод судов о справедливом распределении активов и обязательств реорганизуемых юридических лиц сделан при неправильном распределении беремени доказывания, без исследования и оценки всех представленных в материалы дела доказательств и при неполном установлении обстоятельств, имеющих значение для дела.

В отзыве ООО «АВС-Комплект» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ООО «М-Пластика» поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО «АВС-Комплект» отклонил их.

Представители иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, что не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, в деле № А40-110473/2018                    ООО «М-Пластика» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «АВС-Комплект» о взыскании 5 436 627 руб. 25 коп. задолженности по договору поставки от 19.12.2016 № 271-12-16-П(ИС).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2019 по делу № А40-110473/2018, исковые требования                           ООО «М-Пластика» удовлетворены, с ООО «АВС-Комплект» в пользу            ООО «М-Пластика» взыскано 4 823 529 руб. 27 коп. основного долга,               613 097 руб. 98 коп. неустойки и 50 183 расходов по оплате государственной пошлины.

В рамках дела № А40-110473/2018 ООО «АВС-Комплект» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне ответчика и просило заменить ООО «АВС-Комплект» на ООО «Основа» в связи с состоявшейся реорганизацией в форме выделения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 по делу № А40-110473/2018, заявление ООО «АВС-Комплект» удовлетворено. При этом суды отклонили как недоказанные доводы ООО «М-Пластика» о несправедливом разделении активов и пассивов в результате реорганизации и недобросовестности правопредшественника и правопреемника, действующих с целью уклонения от исполнения судебных актов.

Одновременно с рассмотрением Арбитражным судом города Москвы заявления ООО «АВС-Комплект» о процессуальном правопреемстве,            ООО «М-Пластика» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с настоящим иском. В обоснование иска                     ООО «М-Пластика» ссылалось на  несправедливое распределение активов в результате реорганизации ООО «АВС-Комплект» в форме выделения из него ООО «Основа», что, по мнению истца, в силу пункта 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) должно влечь за собой солидарную ответственность данных юридических лиц по обязательствам, подтвержденным решением Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2018 по делу № А40-110473/2018.

Суд первой инстанции (с учетом состоявшихся на момент принятия решения результатов рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве в деле № А40-110473/2018) отказал ООО «М-Пластика» в иске, сделав вывод о том, что оснований для привлечения ООО «АВС-Комплект» и ООО «Основа» к солидарной ответственности по обязательствам не имеется.

ООО «М-Пластика» обжаловало решение суда первой инстанции от 17.02.2022 в апелляционном порядке.

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.03.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 по делу № А40-110473/2018 были отменены, вопрос о процессуальном правопреемстве направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

ООО «М-Пластика» обратилось в апелляционный суд с ходатайством о приостановлении производства по настоящему дела, считая, что его рассмотрение невозможно до разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве в деле № А40-110473/2018, в котором будут оценены доводы ООО «М-Пластика» о солидарной ответственности ООО «АВС-Комплект» и ООО «Основа» применительно к пункту 5 статьи 60 ГК РФ.

Апелляционный суд отказал ООО «М-Пластика» в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу, посчитав, что настоящее дело может быть рассмотрено по существу до рассмотрения дела                     № А40-110473/2018, и оставил решение суда первой инстанции без изменения. 

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Невозможность рассмотрения дела арбитражным судом обусловлена в том числе такой взаимной связью дел, при которой обстоятельства, входящие в предмет доказывания по одному делу, устанавливаются или оспариваются в рамках рассмотрения другого дела, разрешаемого в судебном порядке. При этом установленные в рамках другого дела обстоятельства будут иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, которые необходимо установить арбитражному суду в отношении лиц, участвующих в рассматриваемом им деле. Приостановление производства по делу в этом случае будет направлено на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания.

Исковые требования ООО «М-Пластика» основаны на пункте 5           статьи 60 ГК РФ, а потому для правильного разрешения настоящего дела необходимо оценить, имеются ли предусмотренные гражданским законодательством основания для солидарной ответственности реорганизованных юридических лиц (ООО «АВС-Комплект» и ООО «Основа») перед кредитором (ООО «М-Пластика») по обязательствам, наличие которых у ООО «АВС-Комплект» ранее уже подтверждено вступившим в законную силу решением по делу № А40-110473/2018.

С учетом того, что реорганизация ООО «АВС-Комплект» путем выделения из него ООО «Основа» завершилась лишь 23.04.2019 (с даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о создании             ООО «Основа»), то есть после возбуждения дела № А40-110473/2018 и вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2018 по делу № А40-110473/2018, замена стороны в материальном правоотношении в связи с состоявшейся реорганизацией (пункт 4                статьи 58 ГК РФ) должна сопровождаться рассмотрением вопроса о процессуальном правопреемстве в деле № А40-110473/2018, в котором были рассмотрены требования ООО «М-Пластика» к правопредшественнику (часть 1 статьи 48 АПК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 60 ГК РФ если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Как указал Арбитражный суд Московского округа в постановлении от 18.03.2022 по делу № А40-110473/2018 со ссылкой на правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении от 28.05.2013 № 16246/12, право ООО «М-Пластика» на защиту своих интересов в порядке пункта 5 статьи 60 ГК РФ должно быть реализовано в деле № А40-110473/2018 при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве, а не посредством предъявления ООО «М-Пластика» нового иска к правопреемнику.

Как следует из данных информационной системы «Картотека арбитражных дел», вопрос о процессуальном правопреемстве, а вместе с ним и возражения ООО «М-Пластика» о возможном недобросовестном распределении активов и обязательств реорганизуемых юридических лиц, является предметом судебной проверки в деле № А40-110473/2018, заявление о процессуальном правопреемстве на момент вынесения обжалуемого постановления от 20.06.2022 рассмотрено не было (определением Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2022 по делу № А40-110473/2018 судебное разбирательство отложено на 01.12.2022).

Так как разрешение вопроса о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А40-110473/2018, которое должно предшествовать разрешению настоящего спора, определит судьбу заявленных в настоящем деле исковых требований, производство по настоящему делу подлежало приостановлению до вступления в законную силу судебных актов о процессуальном правопреемстве по делу № А40-110473/2018. При таких обстоятельствах апелляционным судом необоснованно отказано ООО «М-Пластика» в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу.

Поскольку допущенное апелляционным судом нарушение норм процессуального права привело к принятию неправильного судебного акта (пункт 3 статьи 288 АПК РФ), постановление от 20.06.2022 подлежит отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

 

При новом рассмотрении дела апелляционному суду следует принять во внимание изложенное, с учетом правовых позиций сторон рассмотреть вопрос о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебных актов о процессуальном правопреемстве по делу № А40-110473/2018, а впоследствии, исходя из обстоятельств, установленных в деле                        № А40-110473/2018, принять законный и обоснованный судебный акт, а также решить вопрос о распределении судебных расходов по государственной пошлине, в том числе за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2022 по делу № А56-62966/2021 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

 

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

М.В. Пастухова

 С.Ю. Щуринова