ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-528/2024

22 августа 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  13 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 августа 2024 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И., 

судей  Веревкина А.В., Горобец Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Мироновой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6323/2024) общества с ограниченной ответственностью «Спецсервис» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 07.05.2024 по делу № А75- 528/2024 (судья Яшукова Н.Ю.), по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Спецсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628616, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>/П, стр. 1, панель 16) о взыскании 4 102 733 руб. 02 коп.,

при участии в судебном заседании представителя ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 31.07.2024 № 63АА8189841,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Спецсервис» (далее – ответчик, ООО «Спецсервис») о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала в размере 3 707 250 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 395 483 руб. 02 коп. за период с 02.01.2023 по 17.01.2024, а также процентов по день фактической выплаты доли, начиная с 18.01.2024.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде первой инстанции, истец на основании части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования, просил взыскать действительную стоимость доли в размере 3 707 250 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 326 162 руб. 52 коп. за период с 03.04.2023 по 17.01.2024, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 18.01.2024 по дату фактической выплаты задолженности из расчета ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. 

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 07.05.2024 исковые требования удовлетворены. С ООО «Спецсервис» в пользу ФИО1 взыскана действительная стоимость доли в размере 3 707 250 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.04.2023 по 17.01.2024 в размере 326 162 руб. 52 коп., а также расходы по оплате госпошлины в размере 43 167 руб. 

Дополнительным решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 07.05.2024 с ООО «Спецсервис» в пользу ФИО1 взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами  на сумму основного долга в размере 3 707 250 руб., начиная с 18.01.2024 по день фактической оплаты долга. 

Не согласившись с решением суда, ООО «Спецсервис» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.04.2023 по 17.01.2024, принять по делу новый судебный акт, снизив их  размер до 50 000 руб. 

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает следующее: нотариальное заявление ФИО1 о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале обществом не получено, в связи с чем, вины ответчика в просрочке выплаты не имеется.  Кроме того, судом первой инстанции не рассмотрено ходатайство ООО «Спецсервис» о снижении размера процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024 апелляционная жалоба принята  к производству, назначена к рассмотрению в судебном заседании на 13.08.2024. 

ФИО1 представил возражения на апелляционную жалобу, в которых просил решение суда оставить без изменения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО1 просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Ответчик, надлежащим образом извещённый в соответствии со статьёй 121 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечил. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника процесса.

Рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что ООО «Спецсервис» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 05.06.2007.

Участниками общества являлись: ФИО3 с долей участия 85% уставного капитала, и ФИО1 с долей участия 15% уставного капитала.

25.08.2022, ФИО1, являясь участником ООО «Спецсервис» и собственником 15% доли в уставном капитале,  заявил о выходе из состава участников, выплате действительной стоимости принадлежащей доли. 

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Спецсервис» по состоянию на 31.12.2021 чистые активы общества составляют 24 715 000 руб., соответственно, действительная стоимость доли вышедшего участника составляет 3 707 250 руб.

Истцом в адрес общества направлена претензия от 03.11.2023 с требованием выплаты действительной стоимости доли, которая оставлена ответчиком без удовлетворения. 

На основании изложенного, истец, произведя расчёт действительной стоимости доли в уставном капитале на основании полученной от общества бухгалтерской отчётности (л.д. 10-15, 54-55), обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением о её взыскании.

 

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Согласно статье 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в том числе путём подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии со статьями 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

Как установлено в части 2 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли. В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определённую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В части 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ указано, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (пункт 2 части 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте б пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление № 90/14), выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Закона № 14-ФЗ).

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счёт разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (часть 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

В силу части 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Как установлено судом, участник обратился к обществу с нотариально удостоверенным заявлением о выходе из общества и выплате ему стоимости доли в уставном капитале общества от 25.08.2022.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Спецсервис» по состоянию на 31.12.2021 чистые активы общества составляют 24 715 000 руб., действительная стоимость доли вышедшего участника составляет  3 707 250 руб.

ООО «Спецсервис» наличие обязанности по выплате действительной стоимости доли истцу не оспорило,  доказательств выплаты действительной стоимости доли обществом в размере 3 707 250 руб. не представило.

В связи с чем требование ФИО1 о взыскании 3 707 250 руб. правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 326 162 руб. 52 коп. за период с 03.04.2023 по 17.01.2024, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.01.2024 по дату фактической выплаты задолженности из расчёта ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. 

Согласно пункту 18 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам действительной стоимости доли участника) суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьёй 395 ГК РФ.

На основании частей 1, 3 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен более короткий срок.

В соответствии с постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.11.2009 № 8628/09 моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества обязанности выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли.

Согласно абзацу 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. 

Пунктом 10.2 Устава ООО «Спецсервис» предусмотрен отличный от указанного в пункте 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ срок для выплаты действительной стоимости доли.

В силу пункта 10.2 Устава общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участка выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение шести месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

По расчёту истца размер процентов за пользование чужими денежным средствами за период с 03.04.2023 по 17.01.2024 составил 326 162 руб. 52 коп.

Ответчик, возражая относительно расчёта процентов за пользование чужими денежными средствами, указывает, что нотариальное заявление ФИО1 о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале обществом не получено, доказательств его направления в адрес ответчика истцом не представлено.

Отклоняя указанные доводы, суд апелляционной инстанции учитывает следующее.

Законом от 31.07.2020 № 252-ФЗ внесены в Закон № 14-ФЗ изменения, в том числе касающиеся подпункта второго пункта 7 статьи 23, согласно которым доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией). 

Указанные изменения вступили в силу с 11.08.2020.

Ранее действовавшая редакция подпункта второго пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ предусматривала переход доли вышедшего участника с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусматривалось уставом общества.

Таким образом, при подаче заявления участника о выходе из состава участников общества, последующей регистрации изменений, наступают правовые последствия, которые состоят в переходе доли участника к обществу и возникновении у последнего обязанности уплатить стоимость доли. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», данные государственной регистрации юридических лиц включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении общества и пояснений истца следует, что на основании решения от 01.10.2022 № 02/2022 в ЕГРЮЛ зарегистрированы изменения, касающиеся распределения доли вышедшего участника (ГРН от 17.10.2022 № 2228600283756).

Следовательно, ООО «Спецсервис» надлежащим образом осведомлено о переходе доли ФИО1 к обществу и возникновении обязанности уплатить стоимость доли.

Таким образом, принимая во внимание дату выхода ФИО1 из состава участников общества и дату перехода его доли к обществу, принимая во внимание установленный пунктом 10.2 Устава ООО «Спецсервис» срок для выплаты действительной стоимости доли и положения статьи 193 ГК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что расчёт процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованно произведён истцом за период с 03.04.2023 по 17.01.2024.

В этой связи апелляционный суд полагает правомерным возложение на ответчика ответственности за просрочку исполнения обязанности по выплате участнику причитающейся ему действительной стоимости его доли в виде уплаты в пользу истца процентов за пользование чужими денежными средствами.

Отклоняя доводы ответчика о чрезмерности размера процентов и необходимости их снижения, апелляционныи? суд отмечает следующее.

Как разъяснено в пункте 71 Постановления № 7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Пунктом 72 постановления № 7 предусмотрено, что заявление ответчика о применении положений статьи 333 ГК РФ может быть сделано исключительно при рассмотрении дела судом первой инстанции или судом апелляционной инстанции в случае, если он перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (часть 5 статьи 330, статья 387 ГПК РФ, часть 6.1 статьи 268, часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Вместе с тем из материалов дела усматривается, что ООО «Спецсервис» не заявило суду первой инстанции о снижении размера процентов.

Кроме того, применение статьи 333 ГК РФ об уменьшении судом неустои?ки возможно лишь в исключительных случаях, когда подлежащие уплате неустои?ка, финансовая санкция и штраф явно несоразмерны последствиям нарушенного обязательства. 

Согласно правовои? позиции Конституционного Суда России?скои? Федерации, изложеннои? в определении от 21.12.2000 № 263-О, суд обязан установить баланс между применяемои? к нарушителю мерои? ответственности и оценкои? деи?ствительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения. 

Из указанного следует, что признание несоразмерности неустои?ки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкции? с уче?том конкретных обстоятельств дела и взаимоотношении? сторон. 

В данном случае апелляционныи? суд учитывает, что размер ответственности в виде уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статье?и? 395 ГК РФ является минимальнои? санкциеи? за нарушение денежного обязательства, предусмотреннои? законом (статья 333 ГК РФ). 

Согласно абзацу четвертому пункта 48 Постановления № 7 к размеру процентов, взыскиваемых по части 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (часть 6 статьи 395 ГК РФ). 

В соответствии с частью 6 статьи 395 ГК РФ если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определеннои? исходя из ставки, указаннои? в части 1 настоящеи? статьи. 

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьёй 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 07.05.2024 по делу № А75- 528/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Л.И. Еникеева

Судьи

 

А.В. Веревкин

Н.А. Горобец