АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-13743/2019

г. Оренбург

21 декабря 2020 года

В полном объеме решение изготовлено        21 декабря 2020 года

      Арбитражный суд Оренбургской области  в составе

судьи Бочаровой О.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению  Общества с ограниченной ответственностью «Агро-Маркет», г.Пенза (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие  «Колос», с.Черный Отрог Саракташский район Оренбургская область (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>)

третьи лица: 1. судебный пристав-исполнитель МОСП по ИОИП УФССП России по Оренбургской области ФИО2, г.Оренбург

2. Публичное акционерное общество Национальный банк «ТРАСТ», г.Москва (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

3. конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие  «Колос» ФИО3, г. Москва

об освобождении имущества от ареста

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте рассмотрения дела на сайте арбитражного суда. 

Судебное заседание проведено в отсутствие указанных лиц в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Общество с ограниченной ответственностью «Агро-Маркет» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие  «Колос» о снятии ареста (исключении из описи) с имущества: семена подсолнечника  на корню на полях Надеждинского отделения, общей стоимостью 20 808 000 руб., общая площадь засева 2 213 гектар на земельных участках с кадастровыми номерами 56:26:0904001:14, 56:26:0904001:12, 56:26:0904001:27, 56:26:0904007:2, 56:26:0904005:2, 56:26:0904001:19, 56:26:0904001:22, 56:26:0904001:1, 56:26:0000000:507, на территории Надеждинского сельсовета, ожидаемая урожайность – 1 387 200 кг, наложенный судебным приставом-исполнителем по акту о наложении ареста от 16.09.2019.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 18.12.2019 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу № А47-8897/2019.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.07.2020 (резолютивная часть - 17.07.2020) в рамках дела о банкротстве № А47-8897/2019, признаны недействительными договор новации от 10.07.2019 о замене долга, возникший из договора поставки №8-19 сельскохозяйственной продукции от 18.02.2019, договор новации от 10.07.2019 о замене долга, возникший из договора поставки №18-19 от 22.03.2019.

Определением суда от 25.09.2020 производство по настоящему делу возобновлено и назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Согласно определению суда от 20.10.2020 дело назначено к судебному разбирательству в заседании арбитражного суда первой инстанции. Указанным определением суда истцу предлагалось уточнить (письменно) правовую позицию, с учетом вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Оренбургской области от 24.07.2020 (резолютивная часть - 17.07.2020) в рамках дела о банкротстве № А47-8897/2019.

Протокольным определением суда от 12.11.2020 судебное разбирательство отложено, истцу повторно предлагалось уточнить (письменно) правовую позицию, с учетом вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Оренбургской области от 24.07.2020 (резолютивная часть - 17.07.2020) в рамках дела о банкротстве № А47-8897/2019.

В материалы рассматриваемого дела от третьего лица 1 поступили копии материалов исполнительного производства.

Истец ко дню судебного разбирательства не сформулировал правовую позицию, с учетом вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Оренбургской области от 24.07.2020 (резолютивная часть - 17.07.2020) в рамках дела о банкротстве № А47-8897/2019, исковые требования не уточнил, представитель истца в судебное заседание не явился, ходатайств об отложении судебного заседания либо о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя не заявил.

Третье лицо 2, согласно представленному в материалы дела отзыву на исковое заявление, возражало против исковых требований.

Согласно представленному в материалы дела отзыву на исковое заявление, ответчик возражал против исковых требований.

Учитывая поступившие от ответчика и третьего лица 2 письменные отзывы на исковое заявление, суд применительно к пункту 9 части 1 статьи 148 АПК РФ считает возможным рассмотреть спор по существу.

Лица, участвующие в деле, не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Из материалов дела следует, что 22.03.2019 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки № 18-19 (т. 1 л.д. 21-23), по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить сельскохозяйственные удобрения на общую сумму 8 661 451 рублей.

В целях обеспечения исполнения указанного договора, 22.03.2019 между истцом (залогодержатель) и ответчиком (залогодатель) заключен договор о залоге будущего урожая (т. 1 л.д. 24-29), в соответствии с условиями которого залогодатель обеспечивает надлежащее исполнение принятых на себя обязательств по оплате поставленных сельскохозяйственных удобрений на общую сумму 6 615 371, 70 рублей, путем передачи в залог будущего урожая подсолнечника, на указанных в п. 1.2. договора залога земельных участках.

10.07.2019 между истцом (кредитор) и ответчиком заключен договор о новации (т. 1 л.д. 30-31), согласно условиям которого стороны заменили обязательство должника по оплате оставшейся части поставленных сельскохозяйственных удобрений в сумме 6 615 371, 70 рублей на передачу в собственность кредитору урожая подсолнечника на корню, расположенного на указанных в договоре новации земельных участков (п.п. 1.3 договора).

Стороны согласовали, что с подписанием указанного договора новации, договор поставки  №18-19 от 22.03.2019 и договор о залоге будущего урожая от 22.03.2019 прекращают свое действие (п.п. 1.5-1.7. договора новации).

18.02.2019 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки сельскохозяйственной продукции № 8-19 (т. 1 л.д. 32-34), согласно которому поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить семена кукурузы и подсолнечника на общую сумму 21 903 347, 36 рублей.

В целях обеспечения исполнения указанного договора, 18.02.2019 между истцом (залогодержатель) и ответчиком (залогодатель) заключен договор о залоге будущего урожая (т. 1 л.д. 35-39), в соответствии с условиями которого залогодатель обеспечивает надлежащее исполнение принятых на себя обязательств по оплате поставленных семян на общую сумму 18 154 884, 50 рублей, путем передачи в залог будущего урожая подсолнечника, на указанных в п. 1.2. договора залога земельном участке.

10.07.2019 между истцом (кредитор) и ответчиком был заключен договор о новации (т. 1 л.д. 40-42), согласно условиям которого стороны заменили обязательство должника по оплате оставшейся части поставленных семян в сумме 18 154 884, 50 рублей на передачу в собственность кредитору урожая подсолнечника на корню, расположенного на указанных в договоре новации земельном участке (п.п. 1.2.1, 1.2.2. договора).

Стороны согласовали, что с подписанием указанного договора новации, договор поставки  № 8-19 и договор о залоге будущего урожая от 18 февраля 2019 года прекращают свое действие (п.п. 1.3-1.4. договора новации).

Судом установлено, что 20.08.2019 Арбитражным судом Оренбургской области вынесено определение по делу № А47-8897/2019, согласно которому ходатайство публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о применении  обеспечительных мер удовлетворено, наложен арест на зерновое сырье, результаты изменения его натуральной формы, в том числе в результате переработки, принадлежащее ООО «Сельскохозяйственное предприятие КОЛОС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), вне зависимости от места его нахождения в пределах суммы кредиторского требования - 533 778 993 руб. 03 коп. (т.1 л.д. 90-2).

21.08.2019 арбитражным судом ПАО Национальный банк «ТРАСТ» выдан исполнительный лист Серии ФС 026948125 от 20.08.2019 по делу № А47-8897/2019 (т.2 л.д.10-11).

29.08.2019 ПАО Национальный банк «ТРАСТ» одновременно с заявлением о возбуждении исполнительного производства заявлено ходатайство о наложении ареста на зерновое сырье, результаты изменения его натуральной формы, в том числе в результате переработки, принадлежащее ООО «Сельскохозяйственное предприятие КОЛОС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), вне зависимости от места его нахождения в пределах суммы кредиторского требования - 533 778 993 руб. 03 коп. (т.2 л.д.12-13).

29.08.2018 судебным приставом-исполнителем Саракташского РОСП УФССП России по Оренбургской области ФИО4 на основании исполнительного листа от 21.08.2019, выданного Арбитражным судом Оренбургской области, по делу № А47-8897/2019 от 20.08.2019, возбуждено исполнительное производство № 29497/19/56031-ИП в отношении ООО СП «КОЛОС» (т.2 л.д.14-16).

Постановлением судебного пристава-исполнителя Саракташского РОСП УФССП России по Оренбургской области ФИО4 от 29.08.2019 наложен арест на зерновое сырье, результаты изменения его натуральной формы, в том числе в результате переработки, принадлежащее ООО «Сельскохозяйственное предприятие КОЛОС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), вне зависимости от места его нахождения в пределах суммы кредиторского требования 533 778 993 руб. 03 коп. (т.2 л.д. 71-73).

12.09.2019 судебным приставом-исполнителем МОСП по ИОИП УФССП России по Оренбургской области ФИО2 принято к исполнению исполнительное производство от 29.08.2019 № 29497/19/56031-ИП, возбужденное на основании исполнительного документа от 21.08.2019 Серии ФС 026948125, выданного Арбитражным судом Оренбургской области, по делу № А47-8897/2019. Исполнительному производству присвоен новый регистрационный номер: 35637/19/56003-ИП (т.2 л.д. 23).

Судебным приставом-исполнителем МОСП по ИОИП УФССП России по Оренбургской области ФИО2 16.09.2019 составлен акт о наложении ареста (описи имущества), согласно которому предмет ареста: Семена подсолнечника на корню на полях Надеждинского отделения ООО СП «Колос», посева 2019 г., общей стоимостью 20 808 000 руб., общая площадь засева 2 312 гектар на земельных участках с кадастровыми номерами: 56:26:0904001:14, 56:26:0904001:12, 56:26:0904001:27, 56:26:0904007:2, 56:26:0904005:2, 56:26:0904001:19, 56:26:0904001:22, 56:26:0909001:1, 56:26:0000000:507 па территории Надеждинского сельсовета. Ожидаемая урожайность - 1 387 200 кг. (т.2 л.д. 74-75).

Истец, ссылаясь на то, что спорное имущество на момент ареста принадлежало ему на праве собственности на основании договоров новации от 10.07.2019, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, исходя из следующего.

Статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. 

В силу ст. 80 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон об исполнительном производстве) арест может быть наложен только на имущество должника.

Согласно ч. 1 ст. 119 Закона об исполнительном производстве, в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении его из описи.

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 119 Федерального закона «Об исполнительном производстве» при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества (законный владелец, иное заинтересованное лицо, в частности, невладеющий залогодержатель) вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста.

Обращаясь в суд с требованием об освобождении имущества от ареста, истец в соответствии со статьей 65 АПК РФ должен представить, прежде всего, доказательства того, что он является собственником спорного арестованного имущества (законным владельцем, иным заинтересованным лицом).

Истец в обоснование исковых требований ссылается на заключенный между ним  и ответчиком договор новации от 10.07.2019 о замене долга, возникшего из договора поставки № 18-19 от 22.03.2019, а также договор новации от 10.07.2019 о замене долга, возникшего из договора поставки сельскохозяйственной продукции № 8-19 от 18.02.2019.

Согласно сведениям, содержащимся в открытом доступе в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу https://kad.arbitr.ru/ («Картотека арбитражных дел»), 26.06.2019 публичное акционерное общество Национальный банк «ТРАСТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «КОЛОС» (Оренбургская область, Саракташский район, село Черный Отрог, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). 

Определением суда от 26.07.2019 по делу № А47-8897/2019  заявление ПАО Национальный банк «ТРАСТ» принято к производству и возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «КОЛОС», несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 05.09.2019 по делу № А47-8897/2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «КОЛОС» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО3, член некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса». 

Решением от 17.12.2019 по делу № А47-8897/2019 (09.12.2019 объявлена резолютивная часть решения) общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «КОЛОС» (Оренбургская область, Саракташский район, село Черный Отрог, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 462114) признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него конкурсного производства сроком на шесть месяцев, т.е. до 09.06.2020 года. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3, член некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

10.12.2019 конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «КОЛОС» ФИО3 в рамках дела № А47-8897/2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками договора новации от 10.07.2019 о замене долга, возникшего из договора поставки №8-19 сельскохозяйственной продукции от 18.02.2019, договора новации от 10.07.2019 о замене долга, возникшего из договора поставки №18-19 от 22.03.2019, заключенных между Должником и Заявителем.

13.12.2019  ООО «Агро-Маркет» в рамках дела № А47-8897/2019 обратилось в суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «СП «Колос» требования в размере 7 167 200 рублей до вступления в законную силу судебного акта, принятого по итогам рассмотрения обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего ООО «СП «Колос» ФИО3 о признании недействительными сделками Договора новации от 10.07.2019 о замене долга, возникшего из договора поставки №8-19 сельскохозяйственной продукции от 18.02.2019, Договора новации от 10.07.2019 о замене долга, возникшего из договора поставки №18-19 от 22.03.2019, заключенных между ООО «СП «Колос» и ООО «Агро-Маркет».

Определением суда от 29.01.2020 по делу № А47-8897/2019 рассмотрение вышеуказанных заявлений объединено в одно производство.

Вступившим в законную силу определением от 24.07.2020 (резолютивная часть объявлена 17.07.2020) по делу № А47-8897/2019 судом установлено следующее.

В материалах спора отсутствуют доказательства того, что ответчик является либо являлся на момент совершения оспариваемых сделок аффилированным либо заинтересованным лицом по отношению к должнику.

В материалы спора, также не представлено доказательств того, что ООО «Агро-Маркет», заключая оспариваемые сделки, знало или должно было знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Вместе с тем, судом установлено, что оспариваемые сделки совершены менее чем за 1 месяц, до возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве).

В результате совершения оспариваемых сделок, ООО «Агро-Маркет» получило предпочтительное, перед другими кредиторами, удовлетворение своих требований в виде приобретения прав на урожай подсолнечника на корню на сумму 21 501 600 рублей (т. 3 л.д. 88-89).

Исходя из данных бухгалтерского баланса должника за 2018 год (т. 4 л.д. 37) сумма оспариваемых сделок по отдельности превышает размер 1% размера активов должника (пункт 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве), что не позволяет отнести их к совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности.

С учетом изложенного, указанным определением суда от 24.07.2020 (резолютивная часть объявлена 17.07.2020) по делу № А47-8897/2019 договор новации от 10.07.2019 о замене долга, возникшего из договора поставки №8-19 сельскохозяйственной продукции от 18.02.2019, договор новации от 10.07.2019 о замене долга, возникшего из договора поставки №18-19 от 22.03.2019 признаны недействительными.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Следовательно, факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены в судебных актах по ранее рассмотренному делу, приобретают качество достоверности и не подлежат переоценке до тех пор, пока не отменены или не изменены такие судебные акты.

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение. 

Для признания судом доказанными обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, должны соблюдаться следующие условия: преюдициальный характер обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, распространяется лишь на тех лиц, которые участвовали в этом деле, и на обстоятельства, относящиеся к правоотношениям, исследованным судом при рассмотрении предыдущего дела; преюдиция распространяется на констатацию судом тех или иных фактов, содержащуюся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последняя имеет правовое значение и сама по себе может рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Таким образом, спорные правоотношения, возникшие на основании договора новации от 10.07.2019 о замене долга, возникшего из договора поставки №8-19 сельскохозяйственной продукции от 18.02.2019, договора новации от 10.07.2019 о замене долга, возникшего из договора поставки №18-19 от 22.03.2019, исследованы судом в рамках дела № А47-8897/2019, по которому судом вынесен судебный акт, вступивший в законную силу.

Истцом правовая позиция, с учетом вступившего в законную силу определения суда от 24.07.2020 по делу № А47-8897/2019, не сформулирована. Иных доказательств в подтверждение прав на спорное имущество, кроме договоров новации от 10.07.2019, в обоснование исковых требований истцом в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, основания для освобождения от ареста  спорного имущества отсутствуют, в связи с чем, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В силу статьи 101 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. (платежное поручение № 1649 от 19.09.2019) относятся на истца, с учетом отказа в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

 

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья                                                              О.В. Бочарова